证券代码：002805 证券简称：丰元股份 公告编号：2022-081
山东丰元化学股份有限公司关于全资子公司对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示：
1、投资标的名称：山东丰元东佳锂能科技有限责任公司（暂定名，以工商登记机关最终核准登记为准，以下简称“丰元东佳”）。
2、投资金额：丰元东佳注册资本为人民币20,000万元，其中，山东丰元化学股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“丰元化学”）全资子公司山东丰元锂能科技有限公司（以下简称“丰元锂能”）以货币方式出资人民币14,000万元，占注册资本的70%；山东东佳集团股份有限公司（以下简称“东佳集团”）以货币方式出资人民币6,000万元，占注册资本的30%。丰元东佳为丰元锂能的控股子公司。
3、丰元东佳成立后，作为公司在枣庄市峄城区年产10万吨磷酸铁项目的运营主体，负责该项目的具体运作。
一、对外投资概述
（一）基本情况
公司拟与峄城区人民政府签订《峄城区人民政府与山东丰元化学股份有限公司关于“丰元化学草酸退城入园和10万吨磷酸铁建设”项目合同书》（具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟签署<“丰元化学草酸退城入园和10万吨磷酸铁建设”项目合同书>的公告》,公告编号：
2022-080），为进一步推进10万吨磷酸铁建设项目，丰元锂能拟与东佳集团签署《山东丰元锂能科技有限公司与山东东佳集团股份有限公司之投资合作协议》，双方共同出资设立山东丰元东佳锂能科技有限责任公司。丰元东佳注册资本为人民币20,000万元，其中丰元锂能以货币方式出资人民币14,000万元，占注册资本的70%；东佳集团以货币方式出资人民币6,000万元，占注册资本的30%。丰
元东佳为丰元锂能的控股子公司。
（二）审议情况
2022年8月29日公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资设立控股子公司的议案》，董事会授权公司管理层全权办理与本次对外投资设立控股子公司的全部事宜，包括但不限于：签订相关的具体合同，办理设立公司相关的事项，制定和实施具体方案，办理本次投资合作所需的监管机构、政府部门审批、备案等相关事项等。本次签署投资合作协议事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
（一）基本情况
1、公司名称：山东东佳集团股份有限公司
2、统一社会信用代码：913703007456925829
3、注册资本：10,000万
4、注册地址：博山区秋谷横里河55号
5、法定代表人：孙鹏
6、类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
7、营业期限：2002年12月19日至无固定期限
8、经营范围：一般项目：颜料制造；颜料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品制造；选矿；矿物洗选加工；建筑砌块制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：水泥生产；危险化学品生产；危险化学品经营；货物进出口；各类工程建设活动；矿产资源（非煤矿山）开采；发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
9、控股股东：自然人孙家财持有44.1%股权。
（二）主要财务数据
| 单位：人民币元 |
| 项目 | 2021年12月31 日 （经审计） | 2022年3月31 日 （未经审计） |
| 资产总额 | 2,322,469,223.37 | 2,463,077,511.29 |
| 负债总额 | 1,172,865,828.97 | 1,337,215,803.36 |
| 资产负债率 | 50.50% | 54.29% |
| 净资产 | 1,149,603,394.40 | 1,125,861,707.93 |
| 营业收入 | 2,648,905,251.93 | 616,957,484.92 |
| 利润总额 | 202,715,362.21 | -29,810,857.62 |
| 净利润 | 168,001,603.08 | -29,872,069.91 |
（三）与上市公司之间的关系：东佳集团与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系，本次共同对外投资并成立合资公司不构成关联交易。
（四）经查询，山东东佳集团股份有限公司不属于失信被执行人。
三、投资标的情况（以最终工商登记信息为准）
1、公司名称：山东丰元东佳锂能科技有限责任公司
2、注册地址：山东省枣庄市峄城区
3、注册资本：20,000万元人民币
4、主营范围：锂电池材料、锂电池及配件（不含危险化学品及化工产品）生产、销售；经营进出口业务（不含出版物）。
5、股权结构
单位：人民币万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
| 山东丰元锂能科技有限公司 | 14,000.00 | 70.00% | 货币 |
| 山东东佳集团股份有限公司 | 6,000.00 | 30.00% | 货币 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | —— |
四、对外投资合同的主要内容
甲方：山东丰元锂能科技有限公司乙方：山东东佳集团股份有限公司第一条 合作背景及合作目标目前锂电市场前景广阔，具有高增长潜力，为了扩展锂电业务规模，甲、乙双方拟共同投资建设“10万吨磷酸铁项目”。经甲、乙双方友好协商，达成以下合作内容：
甲、乙双方拟在山东省枣庄市峄城区共同出资20,000.00万元（其中,甲方现金实缴出资14,000.00万元，乙方现金实缴出资6,000.00万元，具体出资额及出资期限双方另行商议）设立一家由甲方控股的有限责任公司山东丰元东佳锂能科技有限责任公司（暂定名，以工商登记信息为准，以下简称“丰元东佳”），拟规划建设“年产能 10万吨磷酸铁项目”。第二条 丰元东佳的基本信息、出资方式及金额丰元东佳基本信息如下（以最终工商登记信息为准）：
公司名称：山东丰元东佳锂能科技有限责任公司
注册资本：20,000.00万元人民币
注册地址：山东省枣庄市峄城区
主要经营范围：锂电池材料、锂电池及配件（不含危险化学品及化工产品）生产、销售；经营进出口业务（不含出版物）。
股权结构如下表所示：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
| 山东丰元锂能科技有限公司 | 14,000.00 | 70% | 货币 |
| 山东东佳集团股份有限公司 | 6,000.00 | 30% | 货币 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | —— |
第三条 出资约定、建设期限
甲乙双方应在丰元东佳工商注册后36个月内完成全部实缴出资。项目一期：
5万吨磷酸铁，自开工建设始18个月完成建设并投产；项目二期：5万吨磷酸
铁，自一期完成建设始18个月完成建设。
第四条 经营管理约定
1、公司股东会是公司的最高决策机构和权力机构，审议公司《章程》约定的各项重大事项。
2、丰元东佳设立由3名董事组成的董事会，其中甲方有权推荐2名董事候选人，乙方有权推荐1名董事候选人，董事长由甲方委派董事担任，经董事会选举产生。董事每届任期三年，连选可以连任。公司董事会至少每季度召开一次定期会议，具体职权范围按照《公司章程》约定执行。甲方同意并支持乙方推荐的董事候选人通过丰元东佳股东会选举。公司董事长兼任法定代表人。
3、公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派，负责监督公司决策机构和执行机构的合规性与合理性程序。公司董事和高级管理人员不得兼任监事。监事每届任期三年，连选可以连任。
4、公司实行总经理负责制，总经理每届任期三年，具体负责执行公司股东会和董事会的决策事项，以及各项日常经营事项。总经理由甲方推荐，并由公司董事会聘任产生。
5、公司设财务总监或经理一名，每届任期三年，负责公司的资金支付与账目核算，由甲方推荐，并由董事会聘任产生。
第五条 利润分配
公司可供分配利润以经董事会认可的会计师事务所审计的年度报告为准，甲乙双方按照认缴出资比例分配利润。在无重大项目投资资金需求时，每年留足生产经营必要的流动资金及提取法定公积金后，剩余利润全部现金分红，以促进双方股东投资权益实现。具体分配方案以股东会审议通过的利润分配方案为准。
第六条 双方的权力和义务
1、甲方负责委派相关经营管理团队负责丰元东佳的生产经营管理，应当做好公司的生产、质量、技术及运营管理，尽快促使“年产能10万吨磷酸铁项目”竣工投产运营。
2、乙方协调当地附近范围200公里以内的磷矿及磷资源的供应。
3、甲乙双方按照投资比例同步实缴出资。
4、双方对公司的出资全部实缴到位后，若合资公司后续经营存在资金短缺的，双方可协商对后续追加投资或融资支持等方式。
第七条 其他双方一致同意由甲方或甲方母公司丰元股份委派专人成立项目团队，负责本合同约定的总投资额和建设规模范围内，就招商引资政策、项目落地等进行磋商，签署相关项目投资协议、办理相关立项、注册登记等审批手续。
第八条 通知及送达
1、在本协议有效期内，因法律、法规、政策的变化，或任一方丧失履行本协议的资格和/或能力，导致影响本协议的履行，该方承担相应的在上述事项产生后的十天内通知其他各方的义务。
2、与本协议有关的任何通知、以书面送达的方式为有效，书面形式包括但不限于：文书、传真、电子邮件。
第九条 违约责任
本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务或约定，除不可抗力等因素外若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的实际损失。
第十条 争议解决
1、本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。
2、本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成，各方均可向甲方所在地的人民法院起诉。
第十一条 附则
1、本协议自各方履行内部审议程序且法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
2、本协议一式肆份，各方各持壹份，剩余贰份用于办理工商注册。
3、本协议未尽事项，协议各方可另行签署补充协议，该补充协议与本协议是不可分割的整体，与本协议具有同等法律效力。
五、本次投资的目的和对公司的影响
磷酸铁是公司主营业务磷酸铁锂正极材料的重要原材料之一，丰元锂能本次与东佳集团设立合资公司建设年产10万吨磷酸铁项目，旨在充分发挥各自优势和资源。东佳集团是以生产新材料钛白粉为主的股份制企业集团，是山东省制造业单项冠军企业和山东省高端品牌培育企业，在钛白粉领域树立了良好的口碑和
形象。基于东佳集团拥有钛白粉生产过程中副产品硫酸亚铁资源优势，丰元锂能与其成立合资公司生产磷酸铁产品，有利于提升公司供应链稳定性，降低原材料价格波动对公司的不利影响，降低产品生产成本，提高公司产品综合性能，同时对公司开拓上游产业链及优化产业布局有着积极意义，符合公司长远战略发展规划。本次投资的资金来源为公司自有资金或自筹资金，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。若本协议项目顺利实施，对公司发展布局将会产生积极影响，促进公司的长远发展，将对公司未来经营业绩产生一定影响。
本次协议的签订短期内不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，协议的履行对公司业务独立性不构成影响。
六、风险提示
1、由于项目的建设实施需要一定的周期，涉及项目的实施尚需政府部门立项核准及报备、土地公开出让、环评审批和施工许可等前置审批手续，是否能够通过核准及通过核准的时间存在不确定性，存在项目建设进度不及预期的风险。如因国家或地方有关政策调整项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
2、本次投资项目的产品主要应用于锂电池正极材料生产，若未来宏观经济的景气度下降，或者新能源汽车及锂电池产业政策发生不利变化，可能会对合资公司下游市场需求产生不利影响，合资公司可能面临销售困难、产能过剩风险。 3、随着国家环保治理的不断深入，社会的环保意识逐步增强，如果未来政府对精细化工企业实行更为严格的环保标准，公司对环保治理成本将不断增加，未来可能在一定程度上影响项目的收益水平。
4、本次投资项目部分投资资金来源为自筹资金，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金财务风险。
5、本协议中有关产能等条款并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险，公司亦将按规定及时披露相关进展情况。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、《山东丰元锂能科技有限公司与山东东佳集团股份有限公司之投资合作协议》。
特此公告。
山东丰元化学股份有限公司
董事会
2022年8月30日