厦门吉宏科技股份有限公司
2022年度董事会工作报告
一、工作回顾
厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事在2022年严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司章程的规定，切实履行股东大会赋予的职责，认真推进各项董事会和股东大会各项决策的有效实施，促进公司的规范运作，保证公司良好的发展态势。
报告期内，公司实现营业收入53.76亿元，同比增长3.83%，归属于上市公司股东的净利润1.84亿元，较上年同期下降19.05%。截止2022年12月31日，公司总资产为
32.42亿元，较上年增长10.12%；归属于上市公司股东的所有者权益为20.95亿元，较年初增长12.24%。公司主营业务发展及其他损益概述如下：
（一）主营业务发展概况
1、报告期内，公司跨境社交电商业务实现营业收入31.06亿元，同比增长10%，实现归母净利润1.97亿元，同比上升14.53%；
2、报告期内，由于线下管控导致上游快消品龙头客户销售增速放缓，包装需求增速放缓、包装原纸材料价格波动及人工成本上涨等原因，2022年公司包装业务实现营业收入19.83亿元，同比下降5.07%，实现归母净利润0.91亿元，同比下降8.08%。
（二）新业务发展概况
新业务的探索及优化产业链布局始终贯穿公司长期发展主线，报告期内，公司在深耕包装和跨境电商主业的基础上积极探索创新业务发展模式，持续投入包括资金、资源、渠道等践行跨境电商SaaS服务平台战略和电商品牌建设战略，有效赋能主业的同时积极探索新的利润增长点，具体详见公司《2022年年度报告》第三节第十一项“公司未来发展的展望”。
1、报告期内，公司持续投入跨境电商SaaS服务平台，目前平台尚处于推广期和免费试用期，影响归母净利润-1,102万元；
2、报告期内，公司拓展国内电商业务产生经营性亏损约865.50万元。
（三）战略收缩业务及其他投资损益概况
1、公司在报告期内对应收股权转让款计提坏账准备6,235.74万元，影响归母净利
润-6,235.74万元；
2、受国内广告市场需求疲软等影响，公司延续2020年收缩精准营销广告业务战略，报告期内，公司精准营销广告业务营收规模及利润下滑明显，实现营业收入1.82亿元，同比下降4.21%，实现归母净利润亏损近700万元，同比下降213.37%；
3、参股公司厦门海晟融创信息技术有限公司在报告期内业绩亏损，公司确认投资损益-611.86万元。
报告期内，董事会主要工作情况如下：
（一）终止实施2021年限制性股票激励计划，完成公司注册资本变更
经综合考虑行业市场环境、保护核心团队积极性等因素，结合业务实际经营情况，公司分别于2022年1月27日、2022年2月16日召开第四届董事会第三十一次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》及《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>相关条款的议案》等议案，决定终止实施2021年限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票9,070,800股。
上述回购注销限制性股票手续于2022年4月23日完成，公司股份总数由387,480,088股变更为378,409,288股，注册资本由387,480,088元变更为378,409,288元，并于5月完成相关工商变更登记手续，取得厦门市市场监督管理局换发的营业执照。
（二）修订公司规章制度，不断完善治理结构
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上市公司章程指引（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合自身实际情况，公司于2022年8月对《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》等相关制度进行修订，进一步完善公司治理结构，加强内控体系建设，保障公司规范运作。
（三）顺利实施第三期员工持股计划，健全长效激励机制
为建立健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，有效融合公司发展与优秀人才的成长，完善利益共享及相应的约束机制，公司分别于2022年10月8日、2022年10月25日召开第四届董事会第三十五次会议和2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于<厦门吉宏科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》
《关于<厦门吉宏科技股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》等议案，本次员工持股计划参加对象主要为公司电商业务核心管理、技术和业务人员，公司设置三年的业绩考核指标，达到业绩考核要求后方可解锁相应股票，可兼顾激励与约束目的，有效结合公司利益、股东利益与核心团队的个人利益。2022年11月22日，公司将自2020年11月10日至2021年8月27日期间回购的公司股票6,075,307股，以6.5元/股的价格通过非交易过户方式过户至公司第三期员工持股计划专用证券账户。
（四）完成换届选举，产生新一届成员
公司分别于2022年10月26日、2022年11月11日召开第四届董事会第三十六次会议和2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。2022年11月11日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过《关于选举第五届董事会董事长的议案》《关于选举第五届董事会副董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》等议案，顺利完成公司董事会、监事会的换届选举及高级管理人员的聘任工作，持续推进以“数据为轴、技术驱动”的互联网思维全方位深入公司运营治理。
（五）拟向不特定对象发行可转换公司债券，为公司业务经营赋能
公司分别于2022年12月10日、2022年12月29日、2023年2月24日召开第五届董事会第二次会议、2022年第六次临时股东大会和第五届董事会第四次会议，审议通过公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过人民币80,173.00万元（含80,173.00万元），主要用于电商全球数字化总部建设项目、总部运营管理中心建设项目、电商仓储物流处理中心建设项目及补充流动资金。本次可转债募投项目围绕公司现有主营业务进行，募投项目建设可为公司业务经营赋能，进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，增强公司的可持续发展能力。
（六）实施权益分派事项，合理回报投资者
基于公司实际经营情况和长远利益，并考虑广大投资者的合理回报，在保障公司正常经营和可持续发展基础上，公司拟定2022年前三季度回报股东特别分红方案如下：
以董事会审议通过特别分红方案之日的总股本378,409,288股为基数，向全体股东每10
股派发现金红利2.63元（含税），共计分配现金股利99,521,642.74元，不送红股，不以资本公积金转增股本，上述权益分派事项已于2023年3月10日顺利实施完毕。
二、日常工作报告期内，公司董事会依法召开定期和临时会议共8次，会上董事认真讨论研究公司重大事项并作出合理决策。同时，董事会严格按照股东大会的决议和授权，切实执行股东大会的各项决议，充分履行董事会的职能。
（一）2022年董事会会议召开情况
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 主要议案 |
| 1 | 第四届董事会 第三十一次会议 | 2022年1月27日 | 《关于终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>相关条款的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2 | 第四届董事会 第三十二次会议 | 2022年4月25日 | 《2021年度董事会工作报告》《2021年度总经理工作报告》《2021年年度报告及摘要》《2021年度利润分配预案》《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》《关于公司董事及高级管理人员2022年年度薪酬的议案》《关于2022年为控股子公司融资及履约提供担保的议案》《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于召开2021年年度股东大会的议案》 |
| 3 | 第四届董事会 第三十三次会议 | 2022年4月28日 | 《关于公司2022年第一季度报告的议案》 |
| 4 | 第四届董事会 第三十四次会议 | 2022年8月25日 | 《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事制度>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于修订<对外投资管理制度>的议案》《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于修订<信息披露管理制度>的议案》《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》《关于修订<内幕信 |
息知情人登记管理制度>的议案》《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度>的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
| 5 | 第三十五次会议 | 2022年10月8日 | 《关于<厦门吉宏科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于<厦门吉宏科技股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》 |
| 6 | 第四届董事会 第三十六次会议 | 2022年10月26日 | 《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》《关于公司2022年第三季度报告的议案》《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》 |
| 7 | 第五届董事会 第一次会议 | 2022年11月11日 | 《关于选举第五届董事会董事长的议案》《关于选举第五届董事会副董事长的议案》《关于选举第五届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》《关于聘任证券事务代表的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》 |
| 8 | 第五届董事会 第二次会议 | 2022年12月13日 | 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施以及相关主体承诺的议案》《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司未来三年（2023年—2025年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于召开2022年第六次临时股东大会的议案》 |
（二）2022年董事会对股东大会决议执行情况
2022年公司召开年度股东大会1次、临时股东大会6次，会议召开情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 主要议案 |
| 1 | 2022年第一次 临时股东大会 | 2022年2月16日 | 《关于终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>相关条款的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》 |
| 2 | 股东大会 | 2022年5月17日 | 《2021年度董事会工作报告》《2021年度监事会工作报告》《2021年年度报告及摘要》《2021年度利润分配预案》《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于公司董事及高级管理人员2022年年度薪酬的议案》《关于公司监事2022年年度薪酬的议案》《关于2022年为控股子公司融资及履约提供担保的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》 |
| 3 | 2022年第二次 临时股东大会 | 2022年9月13日 | 《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事制度>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于修订<对外投资管理制度>的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 |
| 4 | 2022年第三次 临时股东大会 | 2022年10月25日 | 《关于<厦门吉宏科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于<厦门吉宏科技股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计 |
三、未来发展展望
1、深化主业拓展，延伸产业链战略布局
公司业务定位清晰、战略发展方向明确，已形成以互联网业务和包装业务为主导的产业格局，在切实保障两大主业持续稳定健康发展、良好盈利能力的基础上，持续加大对互联网产业链的研究，延伸探索创新型业务模式，加快推进跨境电商SaaS服务平台的商业化运营、推动服务效果的高效转化，与此同时继续拓展国内电商市场，优化产业链投资布局，促进公司业绩增长。
2、持续加强自主研发和拥抱新技术，保持高水平的数字化运营能力
得益于公司始终坚持自主研发IT系统战略和“数据为轴、技术驱动”的数字化驱动
划相关事宜的议案》
| 5 | 2022年第四次 临时股东大会 | 2022年11月11日 | 《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》《关于公司监事会换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案》 |
| 6 | 2022年第五次 临时股东大会 | 2022年12月1日 | 《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 7 | 2022年第六次 临时股东大会 | 2022年12月29日 | 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施以及相关主体承诺的议案》《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司未来三年（2023年—2025年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》 |
战略，在面对东南亚市场由于自身经济基础薄弱和消费持续疲软导致客户购买力持续下降、国际运输费用大涨且行业竞争加剧等不利因素的背景下，公司跨境电商业务仍然保持了营收规模持续攀升的良好发展态势，数字化能力持续成为公司快速发展的核心竞争力。公司将继续坚持“业务流程优化驱动IT系统升级，再通过IT系统升级来提升业务组织能力”的IT系统自主研发思维，持续投入大量研发费用，优化包括但不限于智能选品、智能设计、智能翻译、智能客服、智能广告投放、智能物流等社交电商全链路系统及功能，打造全新的数字化平台，保持高水平的数字化运营能力，构筑数字电商护城河。在坚持自主研发IT系统的基础上，公司近年来与华为、亚马逊等科技公司签署战略合作协议，围绕公司跨境电商业务开展全面合作，包括但不限于云计算、图像处理、大数据和人工智能等方面，一方面，公司IT研发团队可以借助第三方机构的技术实力赋能公司跨境电商生态系统，第三方机构也能通过公司独特的跨境电商业务场景提升自身技术实力，实现公司与合作方的互利共赢；另一方面，面对当今世界层出不穷的技术革新潮流，公司充分拥抱以AIGC、ChatGPT为主的新技术和新科技，融合跨境电商业务场景，持续加强信息化建设，从销售市场的维护及开拓、产品推广方案的设计及投放、盈利数据模型等方面着手，持续稳固公司快速复制营销模式进行市场拓展能力、数字化运营效率、风险把控能力及良好的智能决策系统等优势。在组织战略上，持续构建数字经济核心总部，强化统筹规划和战略引领作用，将数字化经济业务统一归集、梳理和整合，打通供产销数据链条，促进研发设计、供应链服务、运营管理、资金结算的高度融合及相关业务的协同发展，不断提升数据治理效能及运营效率，为公司跨区域的高效管理和多渠道的业务拓展赋能，进一步完善公司的产业链布局，实现公司整体高质量发展。
3、多渠道运营，以品牌建设驱动业绩增长
公司将以目标用户需求作为优质产品研发及市场营销主要方向，根据销售区域特性、营销数据分析及市场拓展情况，分区域进行企业品牌、商城品牌、产品品牌等差异化品牌模式和运营体系的建设，通过社交媒体、搜索引擎、直播、短视频、第三方电商平台、自营APP等渠道进行推广运营，以定制化、高品质的产品塑造品牌形象，建立品牌认知和品牌价值，形成品牌信任感、忠诚度和溢价率，逐步构建自有品牌的核心竞争优势，驱动业绩增长。
厦门吉宏科技股份有限公司
董 事 会
2023年4月12日