华创证券有限责任公司关于厦门吉宏科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“保荐机构”）作为厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”、“吉宏股份”）2019年非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对吉宏股份2022年度募集资金使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、2019年非公开发行股票募集资金情况
（一）2019年非公开发行股票募集资金基本情况
1、2019年非公开发行股票募集资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2099号）核准，2019年公司非公开发行股票募集资金（以下简称“2019年非公开发行股票”）非公开发行人民币普通股（A股）25,393,699股，发行价格为20.32元/股。本次募集资金总额为人民币515,999,963.68元，扣除与发行有关的费用16,695,393.70元后，募集资金净额为人民币499,304,569.98元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年4月19日出具XYZH/2019XAA20351号《验资报告》验证。
2、2019年非公开发行股票募集资金2022年度使用情况及余额
截至2022年12月31日，2019年非公开发行股票募集资金使用及余额情况具体如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 49,930.46 |
| 减：自筹资金预先投入并已置换金额 | 1,277.31 |
| 募集资金投资项目已使用金额 | 41,692.33 |
| 暂时闲置募集资金进行现金管理 | 0.00 |
| 暂时闲置募集资金暂时补充流动资金 | 0.00 |
| 募投项目节余募集资金永久补充流动资金 | 8,856.31 |
| 加：募集资金专户累计利息净收入 | 1,895.49 |
| 募集资金专户期末余额 | 0.00 |
注：募投项目节余募集资金永久补充流动资金8,856.31万元包含：（1）因终止由孝感市吉宏包装有限公司负责实施的“孝感环保包装项目”并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金8,437.29万元；（2）各募集资金专户节余募集资金共计418.91万元及销户结算利息0.11万元已全部转入公司基本户永久补充流动资金。
（二）2019年非公开发行股票募集资金管理情况
1、2019年非公开发行股票募集资金专户的管理情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司及全资子公司孝感市吉宏包装有限公司、廊坊市吉宏包装有限公司、宁夏吉宏环保包装科技有限公司、孝感市吉联食品包装有限公司分别与保荐机构以及赣州银行厦门海沧支行、中国建设银行股份有限公司厦门自贸试验区分行、厦门银行股份有限公司莲前支行、中国农业银行股份有限公司厦门海沧支行、厦门国际银行股份有限公司厦门分行、招商银行股份有限公司厦门滨北支行（以下合称“专户银行”）签署《募集资金三/四方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。
2、2019年非公开发行股票募集资金专户余额情况
截至2022年12月31日，募集资金在各银行账户的存储余额情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金专户余额（已包含扣除银行手续费后的专户利息净收入） |
| 赣州银行厦门海沧支行 | 2807000103010001060 | 0.00 |
| 招商银行厦门分行滨北支行 | 592906196110101 | 已销户 |
| 招商银行厦门分行滨北支行 | 592906196110803 | 已销户 |
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金专户余额（已包含扣除银行手续费后的专户利息净收入） |
| 中国农业银行厦门海沧东孚支行 | 40314001040012139 | 0.00 |
| 厦门国际银行厦门嘉禾支行 | 8004100000004529 | 0.00 |
| 中国建设银行厦门自贸试验区分行 | 35150198040109001222 | 已销户 |
| 厦门银行莲前支行 | 80120400000413 | 已销户 |
| 厦门国际银行厦门嘉禾支行 | 8004100000005479 | 0.00 |
| 合计 | - | 0.00 |
3、使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况
截至2022年12月31日，公司使用2019年非公开发行股票募集资金暂时闲置募集资金进行现金管理购买的银行理财产品均已到期收回至各募集资金专户。
（三）报告期内募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）项目实施出现募集资金节余的金额及原因
报告期内，各募集资金专户节余募集资金共计418.91万元及销户结算利息
0.11万元已全部转入公司基本户永久补充流动资金。
（六）超募资金使用情况
公司2019年非公开发行A股股票募集资金总额51,600.00万元，扣除各项发行费用1,669.54万元后，公司募集资金净额为49,930.46万元，无超募资金。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2022年12月31日，将按照计划对募集资金投资项目进行投入，募集资金投资项目已经达到预期使用状态，各募集资金专户节余募集资金共计418.91万元及销户结算利息0.11万元已全部转入公司基本户永久补充流动资金。
（八）报告期内变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募投项目的情况。
（九）报告期内募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
（十）2019年非公开发行股票募集资金实际使用情况
公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》使用募集资金。截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况详细如下表所示：
2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表编制单位：厦门吉宏科技股份有限公司 2022年度 单位：万元
| 募集资金总额 | 49,930.46 | 本年度投入募集资金总额 | 2,403.77 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 42,969.64 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 7,770.46 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 15.56% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1. 廊坊环保包装项目 | 21,310.00 | 21,310.00 | 2,423.74 | 21,696.36 | 101.81% | 2021.12.31 | -284.83 | 否 | 否 | |
| 2. 厦门扩建环保包装项目 | 12,350.00 | 12,350.00 | 0.00 | 12,797.84 | 103.63% | 2,212.86 | ||||
| （1）厦门扩建环保包装项目 | 6,350.00 | 6,350.00 | 0.00 | 6,797.27 | 107.04% | 2020.12.31 | 803.36 | 否 | 否 | |
| （2）宁夏吉宏环保包装项目 | 6,000.00 | 6,000.00 | 0.00 | 6,000.57 | 100.01% | 2020.7.31 | 1,409.50 | 是 | 否 | |
| 3. 孝感环保包装项目 | 16,270.46 | 16,270.46 | -19.97 | 8,475.44 | 52.09% | 425.48 | ||||
| （1）孝感市吉联食品包装项 | 5,000.00 | 5,000.00 | -20.02 | 4,962.34 | 99.25% | 2021.12.31 | -399.73 | 否 | 否 | |
| 目 | ||||||||||
| （2）宁夏吉宏环保包装项目 | 3,500.00 | 3,500.00 | 0.05 | 3,513.05 | 100.37% | 2021.9.30 | 825.21 | 是 | 否 | |
| （3）孝感环保包装项目 | 7,770.46 | 7,770.46 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||||
| 承诺投资项目小计 | 49,930.46 | 49,930.46 | 2,403.77 | 42,969.64 | 86.06% | 2,353.51 | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（以具体实施项目列示） | 1. 廊坊环保包装项目2021年底达到预定可使用状态，因食品包装部分客户需要现场验收食品包装生产的相关资质，同时受食品快餐类消费需求影响，达产首年订单较少，产能利用率较低，未达到预期收益； 2.厦门扩建环保包装项目: （1）厦门扩建环保包装项目已完成，公司为应对市场需求对产品结构进行了调整，达产初期产能利用率较低，未达到预期收益； （2）宁夏吉宏环保包装项目达到预期收益。 3.孝感环保包装项目： （1）孝感市吉联食品包装项目的投资项目主要设备已完成投产，公司为应对市场需求对产品结构进行了调整，原募投项目预计产能折算单位与实际生产折算单位不适配，达产初期部分产品毛利率较低，未达到预计收益； （2）宁夏吉宏环保包装项目达到预期收益； （3）孝感环保包装项目部分终止实施，公司于2020年12月11日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意结合项目运作环境、公司业务实际开展情况、整体的业务布局及战略规划等，终止由孝感市吉宏包装有限公司负责实施的“孝感环保包装项目”并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金(公告编号：2020-127)；于2020年12月29日召开2020年第六次临时股东大会审议并通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》（公告编号：2020-133）。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 孝感环保包装项目部分终止实施的具体说明：鉴于孝感吉宏环保包装项目已经变更实施主体和实施地点并陆续投产使用，上述投产项目可基本满足当地现有客户产品需求，基于稳健经营原则，结合孝感环保包装项目的运作环境、公司业务实际开展情况、整体业务布局及战略发展规划，公司拟终止由孝感市吉宏包装有限公司负责实施的部分募投项目并将剩余募集资金7,770.46万元及利息净收入永久补充流动资金。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 1．公司于2019年7月2日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过《关于部分募投项目变更实施主体和实施地点的议案》，变更“厦门扩建环保包装项目”部分募集资金6,000万元投入至公司位于宁夏青铜峡工业园区的全资子公司宁夏吉宏环保包装科技有限公司使用，即部分变更募投项目的实施主体为公司全资子公司宁夏吉宏环保包装科技有限公司，实施地点为宁夏青铜峡工业园区。上述议案已经公司2019年7月12日召开2019年第四次临时股东大会审议通过； | |||||||||
| 2．公司于2019年8月27日召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过《关于部分募投项目变更实施主体和实施地点的议案》，变更“孝感环保包装项目”部分募集资金5,000万元投入至孝感吉宏全资子公司孝感市吉联食品包装有限公司使用，即变更募投项目的实施主体为孝感吉宏及其全资子公司孝感吉联，实施地点部分变更为孝感市开发区纵8号路湖北玖玖爱食品有限公司园区。上述议案已经公司2019年9月12日召开的2019年第六次临时股东大会审议通过； 3.公司于2020年3月16日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于部分募投项目变更实施主体和实施地点的议案》，变更“孝感环保包装项目”部分募集资金3,500万元投入至公司全资子公司宁夏吉宏环保包装科技有限公司，即变更“孝感环保包装项目”的实施主体为孝感吉宏、孝感吉联及宁夏吉宏，并将实施地点部分变更为宁夏青铜峡工业园区（亲水路）。上述议案已经公司2020年4月2日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2019年5月20日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为1,277.31万元，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《厦门吉宏包装科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（XYZH/2019XAA20413），公司于2019年5月20日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司以人民币1,277.31万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金（公告编号：2019-038）。公司已于2019年5月31日前完成了使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1.为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在满足募集资金投资项目资金需求、保证募投项目正常进行的前提下，公司于2019年7月2日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月（2019年7月2日至2020年7月1日），公司承诺到期及时归还至募集资金专用账户,详细内容见2019年7月3日披露于巨潮资讯网的《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2019-055）。公司已于2020年6月5日提前将暂时用于补充流动资金的闲置募集资金9,300万元全部提前归还至募集资金专用账户，详细内容见2020年6月6日披露于巨潮资讯网的 《关于部分闲置募集资金暂时补充流动资金提前归还的公告》（公告编号：2020-067）。 2.为提高募集资金的使用效率，增强募集资金的流动性，同时也为降低公司财务费用，在满足募集资金投资项目资金需求、保证募投项目正常进行的前提下，公司于2020年6月8日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月（2020年6 月8日至 2021年6月7日），公司承诺到期及时归还至募集资金专用账户,详细内容见2020年6月9日披露于巨潮资讯网的《关于使用 |
| 部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2020-071）。公司已于2021年6月3日提前将暂时用于补充流动资金的闲置募集资金9,300万元全部提前归还至募集资金专用账户，详细内容见2021年6月4日披露于巨潮资讯网的《关于部分闲置募集资金暂时补充流动资金提前归还的公告》（公告编号：2021-036）。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截至2022年12月31日，公司2019年非公开发行股票募集资金投资项目均达到预定可使用状态，结余募集资金419.02万元（包含各募集资金专户销户结算利息0.11万元），募集资金节余系因募集资金专户产生的利息净收入（扣除银行手续费），各募集资金专户累计利息净收入为1,895.49万元。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目已累计使用42,969.64万元；因终止由孝感市吉宏包装有限公司负责实施的“孝感环保包装项目”并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金8,437.29万元；各募集资金专户节余募集资金共计418.91万元及各募集资金专户销户结算利息0.11万元已全部转入公司基本户永久补充流动资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注：“已累计投入募集资金总额”未包含募投项目节余募集资金永久补充流动资金。
二、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定披露募集资金使用情况，募集资金使用不存在违法违规情形。
三、保荐机构核查意见
针对吉宏股份2022年度募集资金存放和使用情况，保荐机构通过资料审阅、访谈沟通等方式对吉宏股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行核查，主要核查内容包括：查阅公司募集资金专户银行对账单等；了解其募集资金使用情况；与吉宏股份相关人员访谈核查其募集资金使用情况。
经核查，保荐机构认为，吉宏股份2022年度的募集资金存放和使用均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，并按照公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，吉宏股份募集资金存放与使用合法合规。因此，保荐机构对吉宏股份2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于厦门吉宏科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
华创证券有限责任公司
2023年4月11日
| 保荐代表人： | |||
| 程 强 | 黄俊毅 |