新疆天顺供应链股份有限公司申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构
二〇二〇年九月
中国证券监督管理委员会：
贵会201886号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）根据《反馈意见》的要求，立即组织新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“天顺股份”、“发行人”或“申请人”）、国浩律师（乌鲁木齐）事务所（以下简称“申请人律师”或“律师”）和大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”或“会计师”）就反馈意见进行了认真讨论，并就有关问题作了进一步核查，现就《反馈意见》提及的问题回复如下：
（本《反馈意见》的回复如无特别说明，相关用语具有与《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》《新疆天顺供应链股份有限公司2020年非公开发行股票预案》《新疆天顺供应链股份有限公司2020年非公开发行股票预案（修订稿）》及公司年报中相同的含义；本《反馈意见》的回复中若各分项数值直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。）
目录
反馈问题一 ...... 4
反馈问题二 ...... 9
反馈问题三 ...... 11
反馈问题四 ...... 13
反馈问题五 ...... 19
反馈问题六 ...... 24
反馈问题七 ...... 32
反馈问题八 ...... 36
反馈问题九 ...... 47
反馈问题十 ...... 51
反馈问题十一 ...... 59
反馈问题十二 ...... 63
反馈问题十三 ...... 77
反馈问题十四 ...... 86
反馈问题一
申请人披露，本次发行方式为定价；发行对象包括战略投资者新疆宝地投资有限责任公司。请申请人根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，逐项分析说明：（1）发行对象是否具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源；是否与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益；是否愿意长期持有上市公司较大比例股份；是否愿意并且有能力认真履行相应职责；是否委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值；是否具有良好诚信记录，最近三年是否受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。（2）发行对象是否能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。（3）发行对象是否能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并审慎发表明确意见。回复：
（一）（1）发行对象是否具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源；是否与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益；是否愿意长期持有上市公司较大比例股份；是否愿意并且有能力认真履行相应职责；是否委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值；是否具有良好诚信记录，最近三年是否受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。（2）发行对象是否能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。（3）发行对象是否能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。公司于2020年5月5召开第四届董事会第十八次临时会议和第四届监事会
第十四次临时会议，于2020年5月22日召开2020年度第一次临时股东大会会议，审议通过本次发行相关议案。鉴于资本市场环境变化并结合公司实际情况，公司于2020年9月8日召开第四届董事会第二十二次临时会议和第四届监事会第十九次临时会议，审议通过《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》等与非公开发行A股股票相关的议案，对公司2020年度非公开发行A股股票方案中相关内容进行修订。
发行方案修订的主要内容具体如下：
| 序号 | 方案内容 | 原方案 | 修订方案 |
| 1 | 发行对象 | 宝地投资、胡晓玲 | 胡晓玲 |
| 2 | 发行价格 | 16.52元/股 | 16.465元/股 |
| 3 | 发行数量 | 不超过2,240.40万股 | 2,987,200股 |
| 4 | 募集资金 | 不超过人民币370,114,080.00元 | 49,184,248.00元 |
| 5 | 限售期 | 18个月 | 36个月 |
本次非公开发行A股股票方案修订前后的主要内容如下：
1、原发行方案具体内容
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。
（3）发行对象
本次非公开发行的发行对象为新疆宝地投资有限责任公司和胡晓玲，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为16.52元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20
个交易日股票交易总量）。如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（5）发行数量及认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
本次非公开发行股票数量不超过2,240.40万股（含本数），同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。其中，新疆宝地投资有限责任公司认购金额原则上不超过320,765,536.00元（大写：人民币叁亿贰仟零柒拾陆万伍仟伍佰叁拾陆元），且认购股票的数量不超过1,941.68万股（含本数）；胡晓玲认购金额原则上为49,348,544.00元（大写：人民币肆仟玖佰叁拾肆万捌仟伍佰肆拾肆元），且认购股票的数量不超过298.72万股（含本数）。各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过2,240.40万股（含本数）。最终发行股份数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、回购注销股票等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
（6）募集资金用途
本次募集资金总额预计不超过人民币370,114,080.00元（含本数），扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。
（7）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得上市交易。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（8）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按持股比例共享。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（10）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
2、修订后发行方案具体内容
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。
（3）发行对象
本次非公开发行的发行对象为实际控制人之一胡晓玲女士，胡晓玲女士以现金方式认购本次发行的股份。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为16.52元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
鉴于本次发行定价基准日后，公司已向全体股东每10股派发现金股利人民币0.55元（含税），本次发行价格由16.52元/股调整为16.465元/股。
（5）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量为2,987,200股，不超过本次发行前公司股本总数的30%，全部由公司实际控制人之一胡晓玲女士以现金方式认购。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、回购注销股票等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
（6）募集资金用途
本次募集资金总额为49,184,248.00元，扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。
（7）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（8）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按持股比例共享。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（10）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
（二）中介机构核查意见
1、核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
（1）查阅申请人本次非公开发行的相关会议及审批文件；
（2）查阅申请人与宝地投资签署的《战略合作协议》《非公开发行股份认购协议》《战略合作协议之终止协议》《非公开发行股份认购协议之终止协议》等资料和申请人就本次非公开发行的董事会、监事会和股东大会等会议文件；
（3）查阅申请人与胡晓玲签署的《非公开发行股份认购协议之补充协议》。
2、核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
申请人已调整本次非公开发行方案，宝地投资不再参与认购本次非公开发行股票，发行对象由宝地投资和胡晓玲调整为胡晓玲，并相应调减发行数量和募集资金总额；本次非公开发行方案调整已履行相应的决策程序，决策程序合法合规；调整后的发行方案符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定。反馈问题二
申请人披露，2020年5月5日，申请人与新疆宝地投资有限责任公司签署附条件生效的《股份认购协议-宝地投资》。请申请人补充说明：（1）上市公司是否与战略投资者签订了具有法律约束力的战略合作协议，并作出切实可行的战略合作安排。（2）上市公司董事会是否将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，并提交股东大会审议；独立董事、监事会是否对议案能否有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表明确意见。（3）上市公司股东大会是否对引入
战略投资者议案作出决议，单独表决，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过；中小投资者的表决情况是否单独计票并披露。（4）上市公司是否按照有关规定，充分履行信息披露义务；董事会议案是否充分披露公司引入战略投资者的目的，商业合理性，募集资金使用安排，战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护上市公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会相关规定发表明确意见。回复：
（一）（1）上市公司是否与战略投资者签订了具有法律约束力的战略合作协
议，并作出切实可行的战略合作安排。（2）上市公司董事会是否将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，并提交股东大会审议；独立董事、监事会是否对议案能否有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表明确意见。（3）上市公司股东大会是否对引入战略投资者议案作出决议，单独表决，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过；中小投资者的表决情况是否单独计票并披露。（4）上市公司是否按照有关规定，充分履行信息披露义务；董事会议案是否充分披露公司引入战略投资者的目的，商业合理性，募集资金使用安排，战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等。发行人与宝地投资于2020 年9月8日签署《战略合作协议之终止协议》《非公开发行股份认购协议之终止协议》，并已获得第四届董事会第二十二次临时会议和第四届监事会第十九次临时会议审议通过，战略投资者宝地投资不再参与本次非公开发行A股股票认购。
（二）中介机构核查意见
1、核查程序
保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
查阅申请人与宝地投资签署的《战略合作协议》《非公开发行股份认购协议》《战略合作协议之终止协议》《非公开发行股份认购协议之终止协议》等资料和
申请人就本次非公开发行的董事会、监事会和股东大会等会议文件。
2、核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
申请人已调整本次非公开发行方案，宝地投资不再参与认购本次非公开发行股票，发行对象由宝地投资和胡晓玲调整为胡晓玲；本次非公开发行方案调整已履行相应的决策程序，决策程序合法合规；调整后的发行方案符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定。
反馈问题三
请申请人补充说明：（1）本次非公开发行股票特定投资者的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形，（2）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）本次非公开发行股票特定投资者的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形
根据申请人与本次发行对象胡晓玲女士签订的《股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》，发行对象、申请人及申请人控股股东、实际控制人出具的书面承诺，并经保荐机构和申请人律师核查，本次非公开发行股票特定投资者胡晓玲女士的认购资金均为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形。
（二）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
根据申请人与本次发行对象胡晓玲女士签订的《股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》，发行对象、申请人及申请人控股股东、实际控制人出具的书面承诺函，并经保荐机构和申请人律师核查，不存在申请人直接或通过其利益相关方向上述特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（三）请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露
本次非公开发行股票的认购对象胡晓玲已遵照《证券法》相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖。
本次非公开发行的认购对象胡晓玲女士出具《关于本次发行前后各六个月不违规买卖天顺股份股票的承诺函》，承诺如下：
“1.承诺人承诺将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，自本次发行前六个月至本次发行完成后六个月内，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖天顺股份股票的行为；
2.若承诺人违反上述承诺买卖天顺股份股票的，违规买卖天顺股份股票所得收益归天顺股份所有，并愿意承担相应的法律责任；
3.承诺人将本承诺函提交给天顺股份，同意由其在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上进行信息披露。
承诺人承诺本承诺函内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。”
2020年8月29日，申请人在深圳证券交易所上公开披露了《关于本次发行对象在本次发行前后各六个月不违规买卖公司股票的承诺公告》，申请人已就认购对象在本次发行前后各六个月不违反《证券法》规定买卖申请人股票的承诺事宜进行了披露。
（四）中介机构核查意见
1、核查程序
保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
（1）查阅胡晓玲关于资金来源的《承诺函》；
（2）查阅胡晓玲《关于本次发行前后各六个月不违规买卖天顺股份股票的承诺函》。
2、核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
本次非公开发行股票特定投资者胡晓玲女士的认购资金均为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形。不存在申请人直接或通过其利益相关方向上述特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行的认购对象胡晓玲已就本次发行前后各六个月不违反《证券法》规定买卖申请人股票作出承诺并已进行公开披露，该等承诺合法、有效，符合《证券法》第四十四条的规定。反馈问题四请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定发表明确意见。回复：
（一）申请人报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
1、报告期内，申请人及其子公司受到的行政处罚均已完成整改，具体情况如下：
| 序号 | 受处罚单位 | 处罚机关 | 处罚日期 | 处罚事由和内容 | 整改情况 |
| 1 | 新时速 | 国家税务总局霍尔果斯经济开发区税务局 | 2020.6.11 | 2020年2月、3月、4月个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，根据《税收征管法》第六十二条对新时速处以500元罚款的行政处罚。 | 已缴纳罚款并补充申报 |
| 2 | 天顺股份 | 乌鲁木齐市道路运输管理局第四分局 | 2018.6.27 | 因从事道路运输经营车牌号为新A86248的营运车辆未按规定参加年度审验，被处以1,000元罚款。 | 已缴纳罚款并对上述车辆按报废处理 |
| 3 | 天顺股份 | 乌鲁木齐市道路运输管理局第五分局 | 2018.11.29 | 因从事道路运输经营车牌号为新A86333的营运车辆未按规定参加年度审验，处以1,000元罚款。 | |
| 4 | 天顺股份 | 乌鲁木齐市道路运输管理局第五分局 | 2018.11.29 | 因从事道路运输经营车牌号为新A86339的营运车辆未按规定参加年度审验，处以1,000元罚款。 | |
| 5 | 天顺股份 | 乌鲁木齐市道路运输管理局第五分局 | 2018.11.29 | 因从事道路运输经营车牌号为新A86337的营运车辆未按规定参加年度审验，处以 |
| 序号 | 受处罚单位 | 处罚机关 | 处罚日期 | 处罚事由和内容 | 整改情况 |
| 1,000元罚款。 | |||||
| 6 | 天顺股份 | 乌鲁木齐市道路运输管理局第五分局 | 2018.11.29 | 因从事道路运输经营车牌号为新A86290的营运车辆未按规定参加年度审验，处以1,000元罚款。 | |
| 7 | 天顺股份 | 乌鲁木齐市公安消防支队开发区大队 | 2017.4.25 | 园区存在消防设施未保持完好有效，占用防火间距的隐患，为此乌鲁木齐市公安消防支队开发区大队根据《消防法》第六十条第一款第（一）项、第（二）项，给予天顺股份各5,000元罚款的处罚。 | 已缴纳罚款并整改。 |
| 8 | 天顺股份 | 乌鲁木齐市公安消防支队开发区大队 | 2019.11.7 | 园区存在消防设施未保持完好有效，为此乌鲁木齐市公安消防支队开发区大队根据《消防法》第六十条第一款第（一）项，给予天顺股份5,000元罚款的处罚。 | 已缴纳罚款整改 |
2、是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
（1）国家税务总局霍尔果斯经济开发区税务局对新时速的处罚
《税收征管法》第六十二条规定：纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
根据上述规定及《再融资业务若干问题解答》，保荐机构和申请人律师认为，国家税务总局霍尔果斯经济开发区税务局对新时速的上述处罚金额较小，系按处罚下限进行的处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，不构成情节严重的情形，不属于重大违法行为。
（2）乌鲁木齐市道路运输管理局第四分局、乌鲁木齐市道路运输管理局第五分局对天顺股份的运管处罚
2020年5月21日，乌鲁木齐市道路运输管理局第四分局出具《证明》确认：
天顺股份在2017年1月1日至本证明出具日期间遵守国家道路运输相关法律法规的规定，于2017年6月1日因新A86323货运车辆未按照规定参加车辆年度审验被该局查获并责令整改完成，2018年6月27日因新A86248货运车辆未按照规定参加车辆年度审验被该局查获并给予1,000元的行政处罚。除上述情况外，能够遵守国家、地方有关道路运输方面的法律、法规及规范性文件，未受到重大行政处罚。
2020年6月15日，乌鲁木齐市道路运输管理局第五分局已出具《证明》，内容如下：天顺股份在2017年1月1日至本证明出具日期间遵守国家道路运输相关法律法规的规定。于2018年11月11日因新A86333、新A86290、新A86337、新A86339未按照规定参加车辆年度审验被该局查获并予1,000元的行政处罚。除上述情况外，能够遵守国家、地方有关道路运输方面的法律、法规及规范性文件，未受到重大行政处罚的情形。
根据处罚当时有效的《中华人民共和国道路运输条例》第七十条规定：“违反本条例的规定，客运经营者、货运经营者不按规定维护和检测运输车辆的，由县级以上道路运输管理机构责令改正，处1,000元以上5,000元以下的罚款。”
保荐机构和申请人律师认为，上述乌鲁木齐市道路运输管理局第四分局、乌
鲁木齐市道路运输管理局第五分局对天顺股份分别作出的上述行政处罚（上表序号2、3、4、5、6）违法情节轻微、罚款金额不大，且均系按处罚下限进行的处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，天顺股份已及时缴纳了罚款，天顺股份对上述车辆已按报废处理，乌鲁木齐市道路运输管理局第四分局及乌鲁木齐市道路运输管理局第五分局出具证明确认天顺股份未受到重大行政处罚，且未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，不构成情节严重的情形，上述处罚不构成重大违法行为。
（3）乌鲁木齐市公安消防支队开发区大队对天顺股份的消防处罚根据处罚当时有效的《消防法》第六十条规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；（二）损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的”。保荐机构和申请人律师认为，乌鲁木齐市公安消防支队开发区大队对天顺股份分别作出的上述行政处罚（上表序号7、8）违法情节轻微，且系按处罚下限进行的处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，申请人已及时缴纳了罚款并整改，上述处罚不构成重大行政处罚。
综上所述，保荐机构和申请人律师认为：天顺股份不存在《管理办法》第三十九条第（七）项所述严重损害其他投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
（二）上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
根据天顺股份现任董事、高级管理人员分别填写的《调查函》、相关《无犯罪记录证明》和发行人出具的相关声明，并经保荐机构和申请人律师通过中国证监会官方网站、深圳证券交易所官方网站、上海证券交易所官方网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国企业信用信息公示系统等网站公开检索核查，天顺股份现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政
处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所的公开谴责；天顺股份及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（三）中介机构核查意见
1、核查程序
保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
（1）查阅申请人营业外支出明细账；
（2）查询国家税务总局新疆维吾尔自治区电子税务局（https://etax.xinjiang.chinatax.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等公开网站；
（3）取得申请人关于报告期内行政处罚事项的整改说明，相关行政处罚部门出具的证明等资料；
（4）对申请人管理层访谈；
（5）查询天顺股份董事、高级管理人员分别填写的《调查函》、相关《无犯罪记录证明》，及中国证监会官方网站、深圳证券交易所官方网站、上海证券交易所官方网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国企业信用信息公示系统等网站。
2、核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
天顺股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项所述严重损害其他投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
上市公司或其现任董事、高管不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项所述的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
反馈问题五申请人披露，报告期内申请人涉及乌鲁木齐银行、昊融公司与新疆天顺供应链股份有限公司合同纠纷案。请申请人就所有尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：（1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
（一）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
1、截至本反馈回复出具日，申请人及其控股子公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）要求披露的尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁事项，亦不存在可能对发行人的生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响的诉讼、仲裁事项。同时，按照谨慎性原则，对发行人及其控股子公司尚未了结的单个诉讼标的金额超过100万元（占截至2019年12月31日发行人合并报表口径归属于母公司净资产的0.217%）的诉讼、仲裁案件披露如下：
2019年10月9日，原告乌鲁木齐十力融资担保有限公司（以下简称“十力担保公司”）与申请人（被告）、第三人乌鲁木齐市敏惠邦德贸易有限公司（以下简称敏惠邦德公司）因保管合同产生纠纷一案向乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院提起诉讼，诉请法院判令天顺股份返还1,600辆电动车，如不能返还上述电动车，则赔偿原告货物价款4,048,190.00元。
原告在《民事起诉状》所述的事实与理由如下：
2015年12月25日，第三人敏惠邦德公司向乌鲁木齐银行沙依巴克区支行借款，原告为其提供了连带责任保证担保，第三人敏惠邦德公司为此向原告提供质押物（电动车）作为反担保。2015年12月22日，原、被告及第三人敏惠邦德公司三方共同签订了《动产质押物监管协议》，该协议约定第三人向原告提供
的质押物交于被告监管的货物为1,600辆电动车，监管期限自2015年12月22日至2016年12月22日，三方共同确认了质物清单，对监管货物的商品名称、规格、数量、价值进行了确认，认定监管货物价值4,048,190.00元，并办理了入库清单。现监管期限已过，但被告一直拒不返还保管物。天顺股份认为质物清单并非协议附件，不予认可其中的货物为被监管的质押物，其只对1600个箱体负责。故原告诉至法院。
2019年12月2日，乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院做出判决：判令申请人在判决生效之日起10日内向原告十力担保公司返还1,600辆电动车，如逾期未能全部返还上述电动车，则赔偿原告货物损失4,048,190.00元，案件受理费19,592.76元由被告承担。
申请人上诉至乌鲁木齐市中级人民法院，乌鲁木齐市中级人民法院做出（2020）新01民终976号《民事判决书》。判决如下：
“一、变更乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院（2019）新0103民初9787号民事判决第一项即‘新疆天顺供应链股份有限公司在本判决书生效之日起十日内向乌鲁木齐市十力融资担保有限公司返还以下保管物：好运来规格48V12AH电动车989辆；速9规格16英寸48V12A电动车400辆；S-卡迪规格14英寸48V12A电动车4辆；S-骏马规格14英寸48V20A电动车9辆；S-T60规格16英寸48V20A电动车5辆；S-蓝莓规格16英寸48V蓝莓电动车2辆；S-Q7-500规格500瓦16英寸48V20A电动车9辆；飞龙规格飞龙48V电动车4辆；雷霆王规格60V前后小盘碟刹正玄电动车3辆；中沙60V电动车8辆；S-M3规格16英寸72V20M3电动车2辆；小龟王规格60V20A电动车69辆；迅鹰一代规格60V20A电动车33辆；迅鹰二代60V20A电动车33辆；悍将规格72V20A电动车20辆；小路虎规格60V20A电动车5辆；神豹规格60V20A电动车5辆，总计电动车1600辆’为：新疆天顺供应链股份有限公司在本判决书生效之日起十日内向乌鲁木齐市十力融资担保有限公司返还以下保管物：1600辆“速杰”电动车；
二、变更乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院（2019）新0103民初9787号民事判决第二项即“新疆天顺供应链股份有限公司逾期未能全部向乌鲁木齐市十力融资担保有限公司返还以上保管物，则赔偿乌鲁木齐市十力融资担保有限公司货物损失4,048,190元；如不能按照本案《质物清单》所载明的电动车型号、规格、
数量，如数、完好返还的，则应当对应《质物清单》中电动车型号、规格、数量、单价（账面成本）予以相应赔偿”为：如不能完好返还1600辆“速杰”电动车，则应当按照上述电动车评估价值予以相应赔偿。
一审案件受理费19,592.76元（乌鲁木齐市十力融资担保有限公司已交），由新疆天顺供应链股份有限公司负担。
二审案件受理费39,185.52元（新疆天顺供应链股份有限公司已交），由新疆天顺供应链股份有限公司负担。
本判决为终审判决。”
鉴于新疆乌鲁木齐新冠疫情因素，截至本反馈回复出具日，二审判决尚未执行。
2、截至本反馈回复出具日，除已披露的与十力融资担保有限公司的诉讼外，申请人尚有“诉新疆天朗盈润节能环保科技有限公司支付拖欠运费”案已审结，但尚未执行完毕，该案件涉案金额194.5308万元，截至目前已收回160万元，申请人已对尚未收回的34.5308万元申请强制执行。
除此之外，申请人不存在对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
（二）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
根据申请人2019年度《审计报告》及2020年1-6月财务报告，申请人根据企业会计准则的相关规定，计提预计负债4,048,190.00元。
截至2019年12 月31日，申请人合并报表口径资产总额895,473,349.20元、归属于母公司净资产460,985,514.41元，前述诉讼事项涉案金额与案件受理费合计4,437,782.76元，占截至2019年12月31日申请人合并报表口径资产总额
0.496%、归属于母公司净资产0.963%。
综上，保荐机构和律师认为，上述涉案标的金额占申请人最近一年经审计归属于母公司净资产的比例较低，申请人根据企业会计准则相关规定计提预计负债4,048,190.00元，且乌鲁木齐市中级人民法院已对发行人与十力担保公司诉讼做出终审判决，不会对申请人的生产经营产生重大不利影响。
（三）是否及时履行信息披露义务
1、截至本反馈回复出具日，未完结的重大诉讼、仲裁信息披露情况根据《上市规则》相关规定，上市公司重大诉讼和仲裁的披露标准为：
“11.1.1 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。
11.1.2 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则第 11.1.1条标准的，适用第11.1.1 条规定。
已按照第11.1.1 条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。”
截至2019年12 月31日，申请人合并报表口径资产总额895,473,349.20元、归属于母公司净资产 460,985,514.41元，前述诉讼事项单独或与公司其他诉讼、仲裁事项连续十二个月累计计算均未达到上述《上市规则》规定的披露标准。申请人在《2019年年度报告》对公司与乌鲁木齐十力融资担保有限公司、乌鲁木齐市敏惠邦德贸易有限公司签订的保管合同纠纷案进行了披露。
据上，截至本反馈回复出具日，申请人及其控股子公司不存在《上市规则》要求披露的未完结的重大诉讼、仲裁事项。
2、报告期已完结的重大诉讼、仲裁信息披露情况
| 诉讼(仲裁)基本情况 | 涉案金额（万元） | 是否形成预计负债 | 诉讼(仲裁)进展 | 诉讼（仲裁）审理结果及影响 | 诉讼（仲裁）判决执行情况 | 披露日期 | 披露索引 |
| 乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行诉本公司合同纠纷案件 | 2,800 | 是 | 已完结 | 1确认乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行、新疆天顺供应链股份有限公司、新疆昊融实业有限公司于2015年6月26日签订的《仓单质押监管协议》合法有效。 2.被告新疆天顺供应链股份有限公司在第三人新疆昊融实业有限公司质押的仓单项下减少的钢材数量7,550.98吨价值（以库存钢材处理时变现价格为准）范围内，对第三人新疆昊融实业有限公司库存的8,953.02吨钢材优先清偿《汇票承兑合同》项下的2,800万元债务不足部分向原告西部绿洲国际实业集团有限公司承担连带清偿责任。 3.驳回原告西部绿洲国际实业集团有限公司其他诉讼请求。 | 新疆昊融实业有限公司被乌鲁木齐市米东区人民法院裁定进入破产清算程序，受破产管理人委托，新疆中正企业管理服务有限公司于 2019年10月10日至11日在中国拍卖行业协会网络拍卖平台采用网络拍卖的方式依法对新疆昊融实业有限公司名下的 8,953.02 吨的钢材进行了公开拍卖，成交价格为21,665,300.5 元。根据乌鲁木齐市中级人民法院（2017）新 01 民初 117 号判决书判决结果，公司与西部绿洲国际实业集团有限公司（以下简称“西部绿洲”）达成协议约定，公司向西部绿洲支付 6,334,699.5 元，并承担案件受理费174,832.13 元，合计向西部绿洲支付 6,509,531.63 元；西部绿洲收到上述款项后，（2017）新 01 民初 117 号判决书所确认的公司义务即履行完毕，公司与西部绿洲在上述判决书项下的债权债务全部结清，西部绿洲不再以任何理由依据上述判决书向公司主张权利。报告期内，公司已将6,509,531.63元支付给西部绿洲，本次重大诉讼事项已完结。 | 2017年2月13日、2017年3月20日、2017年8月19日、2017年8月25日、2017年9月29日、2018年1月13日、2018年1月27日、2018年10月9日、2019年11月12日 | 详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《重大诉讼进展公告》 |
（四）是否会构成再融资的法律障碍
截至本反馈回复出具日，申请人及其控股子公司严格按照《上市规则》要求披露了重大诉讼、仲裁事项以及可能对申请人的生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响的诉讼、仲裁事项；申请人的诉讼事项不会对申请人的生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响，亦不会对本次发行构成法律障碍。
（五）中介机构核查意见
1、核查程序
保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
（1）查阅申请人年度审计报告及2020年1-6月财务报告，了解公司涉及的未决诉讼或仲裁情况；
（2）取得并查阅公司未决诉讼的相关法律文书资料；
（3）查阅诉讼案件所涉的合同；
（4）通过中国裁判文书网、中国执行信息网、全国法院被执行人信息网等网站查询公司涉及诉讼、仲裁情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
截至本反馈回复出具日，申请人及其控股子公司不存在《上市规则》要求披露的或可以预见的重大诉讼、仲裁事项，亦不存在可能对申请人的生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响的诉讼、仲裁事项；上述未完结诉讼事项不会对申请人的生产经营产生重大不利影响；申请人及其控股子公司现不存在《上市规则》要求披露的重大诉讼、仲裁事项，无需履行信息披露义务；申请人的相关未完结诉讼情况不会构成申请人再融资的法律障碍。
反馈问题六
申请人披露，上市公司于 2019 年 3 月 20 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》，同意将公司所持有乌鲁木齐天力际通国际贸易有限公司（以下简称“天力际通”）60%的股权作价 60 万元转让给吴江伟先生（以下简称“受让方”）。本次交易完成后，公司不再持有天力际通的股份，天力际通不再纳入公司合并报表范围。在股份转让之前，天顺股份拆借给天力际通的资金为 22,327,102.36 元，截至 2019 年末该项其他应收款以及计提坏账准备 11,863,969.95 元。请申请人补充说明：（1）交易的背景及目的；（2）交易对方吴江伟与申请人及实际控制人是否存在关联关系；（3）交易的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、交易价格的公允性；（4）是否存在损害上市公司利益的情况；（5）是否存在严重损害投资者的合法权益的情形。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。回复：
（一）交易的背景及目的
1、天力际通基本情况
天力际通系2017年7月由申请人与自然人李翔和董树庆共同出资设立，申请人拟以其作为向中亚市场的拓展平台。天力际通设立时注册资本100万元，申请人持有60%股权，天力际通的其他少数股东李翔、董树庆并未实际出资。2018年3月25日，原股东协议同比例增资，天力际通注册资本增加至3,000万元，截至本反馈回复出具日，天力际通实缴资本为60万元。天力际通主营业务为综合物流服务及供应链管理业务。
2019年3月，具有证券期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《乌鲁木齐天力际通国际贸易有限公司审计报告》（大华审字[2019]002979 号），天力际通主要财务数据如下：
单位：元
| 类别 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 资产总额 | 31,427,675.61 | 21,106,532.78 |
| 负债总额 | 26,095,162.49 | 20,979,061.26 |
| 应收款项 | 3,645,223.97 | 3,202,084.71 |
| 所有者权益 | 5,332,513.12 | 127,471.52 |
| 归属于母公司所有者权益 | -4,414,741.13 | 182,796.28 |
| 营业收入 | 4,023,409.62 | 6,479,303.99 |
| 营业利润 | -5,223,994.53 | -478,990.54 |
| 净利润 | -5,274,797.89 | -472,997.01 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -165,155.27 | 3,554,808.16 |
2、交易的背景及目的
自天力际通设立以来，由于中亚市场环境变化，业务拓展不及公司预期，同时，通过一段时间的运营，其经营持续处于亏损状态，天力际通对申请人的整体
战略布局及经营情况并没有起到预期的促进作用，为了最大限度维护上市公司利益、控制对外投资的风险，公司决定将所持有天力际通的全部股权转让给吴江伟先生。吴江伟先生长期从事物流行业，中亚地区业务也有涉及，有在中亚地区设立公司的需求，因此吴江伟先生以天顺股份实缴资本价格承接天力际通股权，成为天力际通控股股东。
3、天力际通转让前后股本结构
（1）天力际通转让前股本结构
单位：万元
| 股东名称 | 持股比例 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 |
| 新疆天顺供应链股份有限公司 | 60.00% | 1,800.00 | 60.00 |
| 李翔 | 21.00% | 630.00 | 0.00 |
| 董树庆 | 19.00% | 570.00 | 0.00 |
| 合计 | 100.00% | 3,000.00 | 60.00 |
（2）天力际通转让后股本结构
单位：万元
| 股东名称 | 持股比例 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 |
| 吴江伟 | 60.00% | 1,800.00 | 60.00 |
| 李翔 | 21.00% | 630.00 | 0.00 |
| 董树庆 | 19.00% | 570.00 | 0.00 |
| 合计 | 100.00% | 3,000.00 | 60.00 |
（二）交易对方吴江伟与申请人及实际控制人是否存在关联关系根据对吴江伟、天顺股份董事长暨实际控制人王普宇的访谈，申请人董监高出具的调查函，吴江伟与申请人、控股股东和实际控制人、申请人董监高无关联关系。
（三）交易的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、交易价格的公允性
1、交易的必要性、合理性
天力际通通过一段时间的运营，对发行人的整体战略布局及经营情况并没有起到预期的促进作用。从天力际通的经营情况来看，未来发展仍具有一定的不确定性。通过此笔股权转让交易，有利于维护上市公司利益。此外，吴江伟先生拥有多年在中亚地区从事相关业务的经验，具有在中亚地区设立公司的需求。因此该股权转让交易具有必要性和合理性。
2、决策程序的合法性
公司第四届董事会第七次会议于2019年3月20日北京时间11:00在乌鲁木齐经济技术开发区大连街52号公司四楼会议室以现场方式召开，会议通知及材料于2019年3月10日以邮件、电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由董事长王普宇先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议真实、合法、有效。
会议同意将公司所持有天力际通60%股权转让给吴江伟先生。本次交易完成后，公司不再持有天力际通的股份。天力际通将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事在认真审阅相关会议资料的前提下，发表意见：董事会关于本次股权转让的议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次股权转让事宜为双方协商定价，定价方法合理，本次交易有利于本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
3、信息披露的规范性
上述股权转让，公司及时进行披露，信息披露合规，具体如下：
2019年3月22日，公司在深圳证券交易所网站披露了《第四届董事会第七次会议公告》《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》《关
于转让控股子公司股权的公告》。2020年4月1日，公司在《2019年年度报告》中充分披露转让天力际通事项，包括交易对方、交易价格、出售对公司的影响、股权出售定价原则、是否为关联交易等信息。
2020年4月1日，公司披露《关于转让控股子公司股权的进展公告》，吴江伟先生将其所持有天力际通60%股权及其派生权益质押给公司，同时公司结合天力际通实际经营情况，公司对天力际通其他应收款项计提坏账。
4、交易价格的公允性
由于天力际通尚处于市场培育期且没有形成利润的积累，另外，天力际通存在与中亚市场对接业务的机会，因此经双方共同协商确定，以天力际通实缴资本60万元作为本次股权转让的定价依据。该交易价格系双方平等协商的结果，是公平、公允的。
（四）是否存在损害上市公司利益的情况
申请人通过此笔股权转让交易，有利于维护上市公司的利益。本次股权转让事宜为双方协商定价，定价方法合理，决策程序合法合规，不存在损害上市公司利益的情况。
该交易经发行人第四届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事已发表“董事会关于本次股权转让的议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次股权转让定价由双方协商，定价方法合理，本次交易有利于本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益”的独立意见。
吴江伟已于2019年3月29日向发行人支付60万元股权转让对价。
综上所述，申请人不存在损害上市公司利益的情况。
（五）是否存在严重损害投资者的合法权益的情形
1、关于转让天力际通事项相关审议情况
公司召开的第四届董事会第七次会议同意将公司所持有天力际通60%股权作价60万元转让给吴江伟先生。根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公
司股东大会审议。公司独立董事已发表本次交易有利于公司及全体股东利益的独立意见。公司在《2019年年度报告》中充分披露出让天力际通股权事项，包括交易对方、交易价格、出售对公司的影响、股权出售定价原则、是否为关联交易等信息，《2019年年度报告》已经公司第四届监事会第十二次会议及2019年度股东大会出席会议所有股东全体通过。
2、公司针对收回该债权已采取及拟采取措施
天力际通原系申请人控股子公司，在2017年7月-2019年3月期间，因天力际通经营需要，天顺股份向天力际通拆出资金用于其支付采购赖氨酸、铁矿石和铜精粉的货款。
股权转让完成后，因天力际通不再为申请人控股子公司，原由申请人与天力际通的往来款项调整到了“其他应收款”核算，截至2020年3月31日，上述申请人应收天力际通欠款余额23,769,968.35元（含期间利息）。
为了维护上市公司及投资者的合法权益，公司积极采取措施以确保对天力际通享有的债权能够尽快得到清偿：
（1）要求吴江伟将其持有 60%天力际通股权及其派生权益质押给公司，上述质押于2019年9月24日办理了质押登记。
（2）在双方签订的《股权转让协议》中，吴江伟成为本次股权转让完成后天力际通的控股股东，公司要求吴江伟承诺采取以下行动以确保其对天力际通享有的上述债权能够得到按期足额清偿：
①督促天力际通按照天顺股份的要求提供有关财务会计资料、生产经营状况资料关联关系、关联交易等情况，并且对所提供资料的真实性、完整性和有效性负责，不提供虚假材料或隐瞒重要经营财务事实，随时接受天顺股份的监督和检查；
②督促天力际通及其股东不得抽逃资金、转移资产或利用关联交易，逃避对天顺股份的债务；
③督促天力际通如拟实施承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、分立、合资、资产或股权转让、申请停业整顿、申请解散、申请破产以及其他足以引起借款合同之债权债务关系变化或影响天顺股份债权实现的行为，提前5日书
面通知天顺股份，在天力际通未足额清偿天顺股份对天力际通享有的上述债权前，未经天顺股份同意，吴江伟不得就天力际通拟实施上述行为的股东会上投票同意；
④督促天力际通如发生对其履行借款合同项下还款义务产生重大不利影响的任何情形，如停产、歇业、停业整顿、注销登记、被吊销营业执照、法定代表人或董事会成员或其他公司法规定的高级管理人员从事违法活动、涉及重大诉讼或仲裁、生产经营出现严重困难、财务状况恶化等，吴江伟应提前5日书面通知天顺股份，并提议召开股东会并形成同意天力际通提前归还上述借款本息的决议；
⑤督促天力际通在未还清借款本息之前，未经天顺股份同意，不得出售特定资产、不得提前清偿其他债务、不得为第三方提供债务担保；
⑥督促天力际通不得与任何第三方签署有损于天顺股份在借款合同项下权益的合同。
（3）公司已与吴江伟沟通，协商督促其提前缴付出资以支付欠款；
受疫情影响，我国与哈萨克斯坦航空尚未恢复通航，待两国通航后，公司督促吴江伟与哈萨克斯坦欠款客户沟通，要求其尽快退款或发货。
公司转让天力际通股权事项决策程序合乎法律合规和公司相关制度规定，且进行充分信息披露，公司已采取及拟采取措施促使天力际通偿还款项，不存在严重损害投资者合法权益的情形。
（六）是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
经保荐机构、申请人律师核查及天顺股份确认，天顺股份本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据天顺股份的相关声明并经保荐机构、申请人律师核查，天顺股份不存在《管理办法》第三十九条第（二）项所述权益被其控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；也不存在《管理办法》第三十九条第（七）项所述严重损害其他投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形；天顺股份及其附属公司不存在《管理办法》第三十九条第（三）项所述违规对外提供担保且尚未解除的情形；
根据天顺股份董事、高级管理人员分别填写的《调查函》，并经保荐机构、申请人律师核查，天顺股份现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所的公开谴责；天顺股份及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在《管理办法》第三十九条第（四）项、第
（五）项所述的情形。
根据大信会计所出具的大信审字【2020】第 30-00018号标准无保留意见的《审计报告》，天顺股份不存在《管理办法》第三十九条第（六）项所述情形。
经保荐机构和申请人律师核查，发行人不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的所述情形，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
（七）保荐机构及律师核查程序和核查意见
1、核查程序
（1）了解公司股权转让的内部控制；
（2）获取并检查相关股权转让协议、股权转让方的银行回单；
（3）了解管理层转让股权的商业目的；
（4）检查受让方与公司是否存在关联关系；
（5）检查股权转让价格的定价依据；
（6）对天力际通控股股东吴江伟进行访谈。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
申请人转让天力际通股权程序符合有关法律法规规定，本次股权转让事宜为双方协商定价，具有商业合理性，交易价格公允，交易对方吴江伟与申请人及实际控制人不存在关联关系，信息披露合规，本次交易有利于本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
反馈问题七
申请人披露，上市公司2019年11月配股被否。请申请人补充说明：（1）配股被否的原因。（2）相关问题是否已整改落实。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定发表明确意见。回复：
（一）配股被否的原因
2019年10月25日，中国证券监督管理委员会下发《关于不予核准新疆天顺供应链股份有限公司配股申请的决定》（证监许可〔2019〕2001号），具体内容如下：
“2019年9月9日中国证监会第十八届发行审核委员会（以下简称“发审委”）举行2019年第125次工作会议，依法对你公司的配股申请进行了审核。
发审委在审核中关注到：
2018年，你公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为486.20万元；同时，2018年末，你公司预付账款余额为1.88亿元，其中，1年以上预付账款为5,742.25万元，较2017年末大幅增加。因此，预付账款减值准备计提情况对你公司2018年利润指标影响较大，关系到你公司本次配股申请是否满足“最近三个会计年度连续盈利”的发行条件。但你公司报告期内未单独制定预付账款减值准备计提的会计政策，未能提供预付账款相关交易可以继续执行的充分依据，未对预付账款的交易对手方延迟交货是否产生亏损进行充分评估。预付账款无减值迹象的判断缺乏足够依据，未能充分说明对预付账款的减值计提是否充分、合理。
发审委认为，你公司存在信息披露不完整、会计基础工作不规范等情形，与《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第四条和第八条第一项的相关规定不符。
发审委会议以投票方式对你公司的配股申请进行了表决，同意票数未达到5票，申请未获通过。根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（证监会令
第30号）和《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第134号）等有关规定，现依法对你公司的配股申请作出不予核准的决定。”
（二）相关问题是否已整改落实
1、前次再融资申请否决后的整改情况
（1）预付账款内控管理制度的规范情况
鉴于公司报告期各期末预付账款约90%来自供应链管理业务，公司2020年6月30日已修订和完善了《新疆天顺供应链股份有限公司供应链业务风险控制原则及管理办法》，增加了对逾期预付账款的风险管控措施，具体内容如下：
“第十三条降低购买产品及产品质量的风险，根据合同及市场情况需要支付预付账款的，在保证业务真实和资金安全的基础上业务部门要按照经过审批后的购货合同的条款，办理预付账款支付手续，未签购货合同的，不得付款。财务部门应根据合同规定的预付方式安排付款。
第十四条预付货款后，采购时委派专人跟踪，监督预付货款使用情况，了解采购货物的实际情况，并督促业务部门及时办理相关入库及预付货款的抵顶手续。如发现采购物品违背客户产品结构，及时为客户提供实际解决方案。
第十五条业务部门建立预付账款台账管理，详细反映各客户预付账款的增减变动、余额、发生时间、对方负责人、经办人、目前对方的经营状况预付账款的清理情况、清收负责人和经办人等情况。同时，将购货合同、签证单和台账一同保管，形成完整档案；财务部门每周末将预付账款的发生额及余额明细表向分管业务的领导进行汇报，并定期（最长不超过一年）对预付账款进行账龄统计，对于逾期一年以上账龄预付账款，进行分析统计，及时通知有关领导和部门。
第二十五条业务部门经办人要按购货合同规定的时间，组织交货，验收入库。业务部门应对所发生的预付账款应及时检查，存在交易对手方延迟交货的情况，应第一时间采取妥善处理措施；存在逾期一年以上账龄，如有确凿证据表明其形成损失的可能性及金额随之增加，或因供货单位破产、撤消等已无望再收回所购货物的，应将其转入其他应收款，考虑计提减值。每年年终，要组织专人全面清查预付账款，与对方核对清楚，并取得对方签章，做到债权明确，账实、账账相符。
第二十六条业务部门负责人应确定牵头领导，组织有关人员对清查结果进行分析。对较长时间（一年以上）不处理的预付账款及定金，要在查明原因的基础上，制定清理办法，出现异常情况的，要成立专门机构处理。造成损失的，应查明原因，要追究相关责任人的责任。
第二十七条对已核销的坏账损失仍需移交专门机构或专人追索，并要另立备查薄登记，做到账销案存。己注销的坏账又收回时应当及时入账，防止形成账外账”。
（2）公司已补充制定单独的预付账款坏账准备计提政策，内容如下：“预付账款主要是基于公司业务模式产生的，公司期末对预付账款单独进行减值测试。若客观证据表明其发生了减值的，公司将预付账款转入其他应收款并重新判断其可收回性，按照账龄分析法或单项计提坏账准备。”
2、公司预付账款减值准备计提情况
2019年末，公司对预付账款进行单项减值测试并计提减值准备情况如下：
单位：元
| 供应商名称 | 交易内容 | 期末金额 | 减值准备 |
| 公司1 | 焦煤款 | 13,489,263.60 | 4,046,779.08 |
| 合计 | - | 13,489,263.60 | 4,046,779.08 |
2016年末，申请人以预付款的形式向公司1（以下简称：“公司1”）订购煤炭，自2018年5月，因环保未达标问题，公司1无法正常采煤向公司供货，截至2019年末，申请人对其未结转预付账款余额1,348.93万元。根据申请人的预付账款减值准备计提会计政策，从谨慎性考虑，2019年期末申请人对此预付账款单独进行减值测试，将此预付账款转入其他应收款，并按30%比例计提预期信用损失。
3、对一年以上主要预付账款的核查情况：
由于业务模式的特点，预付账款占用资金时间较短，一般合同履行完毕后预付账款结转后无余额，期末预付账款余额账龄大部分在一年以内。2019年末及2020年6末，申请人预付账款余额按账龄列示如下表：
单位：万元
| 账龄 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 余额 | 比例 | 余额 | 比例 | |
| 1年以内 | 11,871.69 | 90.82% | 11,397.23 | 91.92% |
| 1-2年 | 435.60 | 3.34% | 265.75 | 2.14% |
| 2-3年 | 747.71 | 5.79% | 733.77 | 5.92% |
| 3年以上 | 2.19 | 0.02% | 2.19 | 0.02% |
| 合计 | 13,057.20 | 100.00% | 12,398.93 | 100.00% |
申请人通过加强对预付账款管理，账龄1 年以上预付账款得到有效控制，期末余额已大幅度减少，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 期末余额 | 13,057.20 | 12,398.93 | 18,821.69 |
| 其中：1年以上 | 1,185.51 | 1,001.71 | 5,766.80 |
| 1年以上变动比率 | 18.35% | -82.63% | 6,931.67% |
截至2020年6月30日，申请人账龄一年以上主要预付账款情况如下：
| 单位名称 | 金额 | 延迟交货（履行）原因 | 应对措施 |
| 公司11 | 496.16 | 因客户招标政策进行调整，不能采购焦煤集团中煤、尾煤、混合煤等煤产品，致使合同无法继续履行。 | 已签订四方债务代偿协议，公司同意在2020年8月30日前由公司1代偿货款210万元；截至本报告出具日，公司已收回210万元款项。余款286.16万元于2020年10月30日前偿还完毕。 |
| 公司2 | 318.46 | 因阜康地区矿山环保检查、手续不全等问题，造成矿区无法开采，处在停产整改状态。目前矿山相关环保手续已办理完毕，开始恢复生产。 | 正在协商对方发货，预期在疫情结束后开始履行合同，交付相应货物。 |
| 公司3 | 98.36 | 业务已经完成。 | 疫情解封后协商退回多付货款。 |
| 合计 | 912.98 | - | - |
注1：如2020年8月30日前新疆尚未恢复正常生产、生活秩序，则在恢复正常生产、生活秩序之日起五个工作日
内支付。
针对上述事项，大信会计师事务所对申请人2019年度财务报告出具了大信审字【2020】第 30-00018号标准无保留意见的《审计报告》。
公司针对期限较长预付账款制定了专项解决措施，安排专门人员逐一落实解决并定期汇报进展。公司对预付账款进行减值测试，并根据会计政策转为其他应收款后计提减值准备，预付账款减值准备计提充分且谨慎。
（三）中介机构核查意见
1、核查程序
保荐机构和申请人律师执行了下列核查程序：
（1）查阅申请人2017-2019年度报告及审计报告、2020半年度报告；
（2）查阅《新疆天顺供应链股份有限公司供应链业务风险控制原则及管理办法》等财务管理制度；
（3）查阅申请人预付账款相关采购合同等资料；
（4）同申请人管理层、财务人员沟通，了解申请人对预付账款的管理规则；
（5）查阅同行业上市公司审计报告、年度报告等资料。
2、核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
公司对预付账款的内部控制制度已逐步完善，已单独制定并披露预付账款减值准备计提政策，对预付账款减值准备计提较充分且谨慎。申请人信息披露不完整、会计基础工作不规范等情形已整改落实完毕，符合《上市公司证券发行管理办法》第四条、第八条（一）、第三十九条（一）的相关规定。
反馈问题八
申请人披露，实际控制人控制的企业中新疆天盛恒昌贸易有限公司和中直能源鄯善工业园区煤炭储运有限公司分别从事贸易和货物装卸。请申请人补充说明，（1）是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况；（2）对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释；（3）
对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施；
（4）募投项目是否新增同业竞争；（5）独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见。请保荐机构及申请人律师对申请人是否存在同业竞争；对已存在的同业竞争是否制定解决方案并明确未来整合时间安排；对已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形；是否损害上市公司利益进行核查并发表明确意见。回复：
（一）是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况
1、申请人的主营业务
公司所属行业为现代物流服务业，公司利用自身的规模优势和信息优势，根据客户需求提供从采购、仓储、运输、结算等一系列的综合型供应链服务，是疆内营业收入规模最大的民营综合型第三方物流供应商之一。公司业务范围涵盖第三方物流、供应链管理、物流园区经营和国际航空、铁路物流服务。公司主营业务具体情况如下表所示：
| 序号 | 业务名称 | 具体内容 |
| 1 | 第三方物流 | 通过整合方案设计、运输、仓储、装卸、配送与信息等各服务环节，实现客户的物流服务需求。公司为客户提供个性化、一站式整体物流解决方案，公司运用信息化的综合物流管理系统为客户提高物流执行效率。 |
| 2 | 供应链管理 | 在物流服务过程中，充分利用自身对各类行业上下游企业的了解和信息沟通，及时了解上下游客户的供需要求，公司购买客户所需原材料；并应客户要求，公司或将货物直接运至客户处销售予采购方；或将货物存放到公司仓库进行监管，客户按预先约定的采购数量、价格付款提货，公司同时可向客户提供第三方物流、仓储等综合物流服务。 |
| 3 | 物流园区经营 | 通过园区平台的积聚功能，拓展公司第三方物流业务，为供应链管理业务提供支持，同时可向客户提供仓储、仓库租赁、分拣、集散等多种服务。 |
| 4 | 国际航空运输 | 租赁航空公司飞机执飞URC-LGG等航线，为客户提供国际航空运输服务。同时可为国际货运代理企业提供信息服务咨询，协助对接二程卡车航班转运、空空转运等相关业务。 |
| 序号 | 业务名称 | 具体内容 |
| 5 | 国际铁路运输 | 公司运营乌鲁木齐多式联运中心，从事园区管理，集装箱装卸、仓储服务，库房管理、进口指定口岸运营等相关业务。同时以多式联运中心集货平台开展国际货运班列运营，通过整合国内外资源，开行乌鲁木齐至欧洲、俄罗斯、白俄罗斯等国家的往返中欧班列，服务新疆以及“一带一路”沿线国家货物运输的需求。 |
2、控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况根据发行人控股股东、实际控制人及其控制企业提供的营业执照、公司章程、2019年度审计报告等资料，发行人控股股东、实际控制人及其控制企业从事的主营业务为投资、物业服务、停车服务、家政服务、贸易、住宿、餐饮、铁路专用线内服务及相关配套服务等。控股股东、实际控制人及其控制的企业与申请人不存在从事相同、相似业务的情况，其中，中直投资、中直鄯善工业园和天盛恒昌三公司情况如下：
（1）中直投资和中直鄯善工业园业务情况
①中直投资简况
| 名称 | 中直能源新疆投资有限公司 | ||
| 成立日期 | 2009年4月1日 | ||
| 住所 | 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）天津南路682号创业大厦B段一层A-457 | ||
| 法定代表人 | 胡晓玲 | ||
| 注册资本 | 6058万元 | ||
| 统一社会信用代码 | G10650104008957906 | ||
| 股权结构 | 霍尔果斯永泰股权投资有限公司94%、新疆天聚人和公司6% | ||
| 经营范围 | 投资业务铁路货物运输、仓储业、商务信息咨询服务、矿产品、建材及化工产品（危险品除外）、五金交电、电子产品、金属材料、金属矿石、针纺织品日用百货的销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 财务数据（万元，经审计） | 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年 |
| 资产总额 | 25,117.00 | 23,396.29 | |
| 净资产 | 5,669.73 | 4,119.04 | |
| 营业收入 | 154.13 | 0 | |
| 净利润 | 97.72 | -78.80 | |
②中直鄯善工业园简况
| 名称 | 中直能源鄯善工业园区煤炭储运有限公司 | ||
| 成立日期 | 2010年6月4日 | ||
| 住所 | 新疆吐鲁番市鄯善火车站镇库鄯末站以西 | ||
| 法定代表人 | 史伟 | ||
| 注册资本 | 1,000万元 | ||
| 统一社会信用代码 | G1065212200023770X | ||
| 股权结构 | 中直能源新疆投资有限公司100% | ||
| 经营范围 | 装卸、过磅、仓储业、运输代理服务业、商务信息咨询服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 财务数据（万元，经审计） | 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年 |
| 资产总额 | 4,627.42 | 1,191.85 | |
| 净资产 | 919.98 | 973.78 | |
| 营业收入 | 2,119.44 | 92.57 | |
| 净利润 | 13.53 | 51.96 | |
③中直鄯善工业园的主营业务
中直鄯善工业园主营业务为围绕一条9.06公里的疆内自用铁路专线进行场站服务、园区仓储等业务，主营业务涉及煤炭运输、倒短、场站存储、装卸煤炭、收取场站服务费等，该铁路专线主要为附近的矿区提供服务。中直鄯善工业园主要围绕铁路专线和工业园区的场内业务。
④中直鄯善工业园与天顺股份客户、供应商重合情况
A.客户重合情况如下：
单位：万元
| 重合客户 | 中直鄯善工业园 | 天顺股份 | |||
| 2019年 | 客户 | 金额 | 业务内容 | 金额 | 业务内容 |
| 1 | 公司1 | 376.25 | 专线铁路服务 | 24.68 | 供应链销售沫煤混煤 |
| 2 | 公司2 | 84.99 | 专线铁路服务 | 155.56 | 货款、运输 |
| 3 | 公司3 | 0.23 | 专线铁路服务 | 4.77 | 铁路运输 |
以上三家客户在鄯善工业园采购沫煤须经园区的专线铁路，同时与天顺股份有少量业务合作。中直投资及中直鄯善工业园基于铁路专线的业务，与上市公司公路运输第三方物流及供应链管理业务不产生直接和潜在的同业竞争。B.供应商重合情况如下：
单位：万元
| 重合供应商 | 中直鄯善工业园 | 天顺股份 | |||
| 2019年 | 供应商 | 金额 | 业务内容 | 金额 | 业务内容 |
| 1 | 公司1 | 327.05 | 装卸业务 | 3.11 | 航空业务 |
（2）新疆天盛恒昌贸易有限公司业务情况
①新疆天盛恒昌贸易有限公司简况
| 名称 | 新疆天盛恒昌贸易有限公司 | ||
| 成立日期 | 2019年7月23日 | ||
| 住所 | 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）迎宾路大连街52号综合服务楼1栋6层606 | ||
| 法定代表人 | 史伟 | ||
| 注册资本 | 3,000万 | ||
| 统一社会信用代码 | 91650100MA78FC327C | ||
| 股权结构 | 天顺集团100%控股 | ||
| 经营范围 | 销售：汽车配件，机械设备，五金产品及电子产品，农牧产品，钢材，矿产品。 | ||
| 财务数据（万元） | 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产总额 | 7.66 | - | |
| 净资产 | 4.84 | - | |
| 营业收入 | 914.01 | - | |
| 净利润 | -0.16 | - | |
②新疆天盛恒昌贸易有限公司业务情况
2019年7月，新疆天盛恒昌贸易有限公司成立，其2019年度客户、供应商交易情况如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商 | 金额 | 客户 | 金额 |
| 1 | 公司1 | 998.07 | 公司1 | 1,001.96 |
| 序号 | 供应商 | 金额 | 客户 | 金额 |
| 2 | 公司2 | 30.84 | 公司2 | 30.88 |
| 合计 | 1,028.91 | 1,032.84 |
（二）对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释
1、天顺集团收购中直投资、中直鄯善工业园的原因
中直投资及其全资子公司中直鄯善工业园（上述两公司以下合称“中直公司”）系天顺集团于2018年4月通过其子公司霍尔果斯永泰股权投资有限公司收购而来，因当时考虑到中直公司铁路专用线项目尚未建成，需要培养规范，且收购金额较大，当时由天顺股份收购时机尚不成熟，因此先由天顺集团子公司收购，未来根据中直公司情况与天顺股份确定中直公司的整合或处置方案。
天顺集团收购中直公司后，严格履行作出的避免同业竞争的承诺，避免与天顺股份产生同业竞争。中直投资以投资业务为主，主要资产为新?的鄯善工业园铁路专用线，该铁路专用线委托其子公司中直鄯善公司运营。中直鄯善公司主营业务为围绕一条9.06公里的疆内自用铁路专线进行场站服务、园区仓储等业务，主营业务为铁路专用线内服务及相关配套服务，主要包括铁路专用线内的仓储、装卸、运输及配套的货物抑尘、防冻和代理发运服务，与天顺股份不存在同业竞争。
2、中直鄯善工业园与天顺股份第三方物流业务的区别
（1）服务内容不同
中直鄯善工业园其主营业务为铁路专用线内服务及相关配套服务，主要包括铁路专用线内的仓储、装卸、运输及配套的货物抑尘、防冻和代理发运服务。铁路专用线是指由企业或者其他单位管理的与国家铁路或者其他铁路线路接轨的岔线。铁路专用线的修建是为解决企业或者单位内部的运输需要而修建的，其本身也是国家铁路网的一个组成部分。天顺股份的第三方物流业务，主要通过整合方案设计、运输、仓储、装卸、配送与信息等各服务环节，实现客户的物流服务需求。公司为客户提供个性化、一站式整体物流解决方案，公司运用信息化的综合物流管理系统为客户提高物流执行效率。上述两种业务属于不同类别的业务，不存在同业竞争的情形。
（2）服务范围不同
中直鄯善工业园收入来源为客户代办请车、协调装车、取票等物流辅助服务费，且中直鄯善工业园的业务仅限于鄯善工业园区自有铁路专用线内的相关业务及配套服务。天顺股份第三方物流服务范围包括新疆及部分内地省市，以及通过国际货运专列及货运航空服务一带一路国家。
（3）服务签订的合同不同
中直鄯善工业园签订物流服务合同，天顺股份与第三方物流客户一般签订运输合同。
（4）服务发票开具的名目不同
中直鄯善工业园发票名目为辅助物流服务费，天顺股份第三方物流发票名目一般为运费。
（5）适用税率不同
中直鄯善工业园辅助物流服务费增值税税率为6%，天顺股份第三方物流增值税税率一般为11%。
中直鄯善工业园基于铁路专线的业务，与上市公司公路运输第三方物流及供应链管理业务不产生直接和潜在的同业竞争。
3、天盛恒昌与天顺股份供应链业务的区别
天盛恒昌主要经营销售螺纹钢钢材，其供应商、客户与天顺股份不重合。该公司贸易业态和天顺股份供应链管理业务存在较大差异，不构成同业竞争。
（1）天顺股份供应链管理与一般贸易业务流程的区别
①供应链业务流程图
如上图所示，公司供应链管理业务不仅帮助客户和供应商实现物流、信息流和资金流的链接，同时通过加工、组配、包装和运输等服务为客户和供应商提供增值服务，为其带来收益。公司代替客户向商品供应商采购所需商品，为客户提供运输和仓储服务，降低其存货管理和积压风险；并通过加工、组配和包装等服务减少客户工序，实现商品的增值。
②贸易业务流程图
如上图所示，贸易商主要赚取商品价差，不提供运输、仓储、加工、组配等
服务。
（2）供应链管理与贸易盈利模式的区别
基于供应链运作规律产生的供应链管理实质上是一种管理模式和管理理念的更新，它强调供应链上的企业之间通过协同配合与流程优化，使供应链从采购到销售的全过程，商流、物流、资金流、工作流和信息流均能高效率运作，最终使得最合适的产品以最合理的价格、及时准确地送到消费者手中，以达到缩短供应链响应时间、降低供应链总体交易成本，提高用户满意度，达到整条供应链价值最大化的目的。
公司供应链管理以“采购价款＋服务费”为定价依据，与客户进行商业谈判，签订商业合同。供应链管理服务主要是以赚取运输、仓储、加工和组配等为主要盈利点，提供的是一种综合性物流服务。以申请人所从事的煤碳供应链管理为例，煤炭供应链管理业务的本质是为煤炭终端用户高效配置煤炭资源，申请人通过对煤源组织、煤种调配、物流筹划和管理，提高煤炭资源本身的使用效率、降低终端用户的用煤成本，为客户提供多品种、全链条的煤炭供应管理服务，有利于煤炭资源及社会资源的优化配置，提高资源使用效率。
贸易系以赚取商品买卖价差为目的，不提供运输、仓储、加工、组配等服务，往往存在较大风险敞口，导致较大跌价风险。
（三）对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施
报告期内，中直公司和新疆天盛恒昌贸易有限公司业务发展规划不涉及第三方物流与供应链管理业务的开展，不构成与天顺股份的同业竞争。但为了避免中直公司和新疆天盛恒昌贸易有限公司未来业务扩张，造成同业竞争，2020年8月28日控股股东天顺集团作出如下承诺：
1、在不晚于 2021年6月30日前根据中直能源新疆投资有限公司及其全资子公司中直能源鄯善工业园区煤炭储运有限公司（上述两公司以下合称下“中直公司”）情况与天顺股份确定中直公司的整合或处置方案。方案包括：1）若中直公司资产权属明晰、财务规范，经营情况良好，采取包括但不限于现金收购、资
产重组、股权置换等多种方式整合进入天顺股份；2）到 2021年6月30 日中直公司经营未能成熟，本公司将在收到上市公司的书面通知后选择其他合理方式对该等资产和业务进行安排，方式包括在上市公司履行内部决策程序后托管给上市公司或无关联第三方、出售给无关联第三方等；3）在对中直公司进行整合或处置之前，中直公司不直接或间接从事与天顺股份相同或相竞争的业务。
2、自本承诺出具之日，天盛恒昌以及本公司及本公司控制的其他企业，不再从事新的钢材贸易业务活动，同时将在2021年6月30日之前启动天盛恒昌的注销程序。
（四）募投项目是否新增同业竞争
本次募集资金总额为人民币49,184,248.00，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，主要用于满足未来第三方物流及供应链管理业务经营规模持续增长和新业务拓展带来的营运资金需求，进一步提升整体盈利能力。本次非公开发行不会新增同业竞争。
（五）独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见
2020年8月28日，申请人独立董事对申请人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表了独立意见，主要内容如下：“发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争，并严格遵守其在首次公开发行股票时作出的避免同业竞争的承诺，未违反其作出的关于避免同业竞争的承诺，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；天盛恒昌、中直投资和中直鄯善公司所从事的业务与上市公司不存在同业竞争，控股股东、实际控制人为避免发生同业竞争情形所做出的公开承诺，时限明确，相应措施具有有效性、可行性，上述措施和承诺的履行能够切实维护上市公司及中小股东的利益。”
（六）控股股东、实际控制人对已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益关于同业竞争，申请人控股股东天顺集团及实际控制人王普宇、胡晓玲2016年 5 月30 日已出具如下承诺：
天顺集团承诺：“本公司及由本公司控制的其他公司或经营组织目前未直接或间接从事与天顺股份已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营；将来也不直接或间接从事与天顺股份已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营。本公司若违反上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者致歉，对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任，由此所得的收益归发行人，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。”王普宇、胡晓玲均承诺：“作为天顺股份的实际控制人，本人目前未直接或间接从事与天顺股份已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营；将来也不直接或间接从事与天顺股份已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营。本人若违反上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者致歉，对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任，由此所得的收益归发行人，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬和获得股东分红，同时其直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。”
申请人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不构成同业竞争；申请人控股股东、实际控制人对已作出的关于避免或解决同业竞争的承诺履行状况良好、不存在违反承诺的情形，申请人控股股东、实际控制人不存在损害上市公司利益的情形。
（七）中介机构的核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构和申请人律师执行了下列核查程序：
（1）登录国家企业信用信息公示系统、企查查，获取了控股股东、实际控制人出具的调查表，对控股股东、实际控制人控制的企业进行了核查；
（2）结合本次募集资金用途，核查是否会新增同业竞争；
（3）查阅了独立董事对申请人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表的独立意见；
（4）获取了申请人控股股东、实际控制人王普宇、胡晓玲夫妇作出的关于避免或解决同业竞争承诺；登录中国证监会、深交所官网以及证券期货市场失信记录查询平台，查阅了申请人相关公告，申请人独立董事出具的独立意见，对申请人控股股东、实际控制人作出的关于避免或解决同业竞争的承诺履行状况进行了核查。
2、核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
（1）申请人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不构成同业竞争；申请人的控股股东、实际控制人对已作出的关于避免或解决同业竞争的承诺履行状况良好、不存在违反承诺的情形，申请人的控股股东、实际控制人不存在损害上市公司利益的情形。
（2）本次非公开发行募投项目不会新增同业竞争。
（3）独立董事已经对申请人不存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表了独立意见。反馈问题九
申请人披露，根据天顺股份公司章程规定，董事会由 9 人组成。2018 年 8月、2020 年 4 月和 2020 年 5 月，3 名董事先后辞职，目前仅 6 名董事；2020 年 6 月，1 名监事提出辞职；报告期内，高管变动频繁，且目前无财务总监。请申请人补充说明：（1）申请人董监高变动及未进行及时补选的原因；
（2）目前的管理层状况是否符合公司章程的规定；（3）是否会对生产经营产生重大不利影响。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）申请人董监高变动及未进行及时补选的原因
1、申请人董监高变动情况
报告期内，发行人董监高变动情况详见尽职调查报告“第五节发行人董事、监事和高级管理人员调查”之“六、董事、监事和高级管理人员变动情况”。发行人董监高变动及未进行及时补选主要发生在2018年5月组建的第四届管理层之后，2018年5月组建的第四届管理层的变动情况及变动原因如下：
（1）2018年，孙慧因大学教学工作繁忙，于2018年8月7日辞去董事职务。
（2）2018年，独立董事李宇立离开新疆赴内地发展，因其居住地迁移无法保证其尽责履职，故于2018年11月3日辞去独立董事职务，详见申请人于2018年11月6日披露的《关于独立董事辞职的公告》，公告编号：2018-081。2018年12月6日，天顺股份2018年第四次临时股东大会选举宋岩为第四届董事会独立董事，详见申请人于2018年12月7日披露的《2018年第四次临时股东大会决议公告》，公告编号：2018-088。
（3）2019年9月20日，顾永新因个人职业选择变化，辞去公司董事会秘书、副总经理职务，详见申请人于2019年9月23日披露的《关于董事会秘书、副总经理离职的公告》，公告编号：2019-068。2019年9月25日，天顺股份第四届十二次董事会聘任高翔为公司副总经理、董事会秘书，详见申请人于2019年9月25日披露的《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的公告》，公告编号：2019-070；及当日披露的《第四届董事会第十二次临时会议决议的公告》，公告编号：
2019-069。
（4）2020年4月10日，慕慧娟因自主创业原因，辞去第四届董事会董事及副总经理职务，详见申请人于2020年4月11日披露的《关于公司董事、副总经理离职的公告》，公告编号：2020-020。
（5）2020年5月21日，赵燕因达到退休年龄辞去第四届董事会董事、副总经理及财务总监职务，由财务副总监苏旭霞暂代财务总监之职，详见申请人于2020年5月23日披露的《关于公司董事、副总经理离职的公告》，公告编号：
2020-041。2020年8月14日，发行人四届董事会第二十一次临时会议审议通过
了《关于聘任副总经理、财务总监的议案》，同意聘任苏旭霞为发行人副总经理、财务总监。
（6）赵素菲自入股申请人以来，一直担任监事之职，但近年来，因其名下公司众多，为不影响在天顺股份的尽责履职，故于2020年6月15日申请辞去公司第四届监事会监事及监事会主席职务。但根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，赵素菲的辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数，因此赵素菲女士的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任监事及监事会主席后方可生效，详见申请人于2020年6月16日披露的《关于公司监事离职的公告》，公告编号：2020-047。2020年8月14日，发行人四届监事会第十七次临时会议已经通过了《关于补选公司监事的议案》，同意提名董建恩为监事候选人，该监事人选经公司股东大会通过后即可生效。
2、未进行及时补选的原因
申请人董监高未进行补选工作主要涉及董事会成员，董监高未补选原因及补选安排如下：
2018年8月，孙慧辞任时，申请人正在进行配股工作，导致董事的补选工作滞后，2020年8月14日，发行人四届董事会第二十一次临时会议已经通过了《关于补选公司董事的议案》，同意提名公司副总经理、董事会秘书高翔为董事候选人，该董事人选经公司股东大会通过后即可生效；2020年9月1日，公司2020年第三次临时股东大会通过上述事项。此外，随着2020年4月申请人欲引进宝地投资作为战略投资者，并在双方的战略合作协议中，约定宝地投资作为战略投资者增资申请人后，占有申请人2个董事会席位。如果在此时进行补选，一方面补选董事属于过渡性质，待引入宝地投资后，仍需对董事会进行改选，另一方面，亦会引致其董事会成员的频繁变动。基于此，申请人现2个空余董事未及时进行补选。2020年9月8日，发行人与宝地投资签署《战略合作协议之终止协议》《非公开发行股份认购协议之终止协议》，并已获得第四届董事会第二十二次临时会议和第四届监事会第十九次临时会议审议通过，战略投资者宝地投资不再参与本次非公开发行A股股票认购。目前，发行人正重新选择合适的董事人选，待董事人选确定后将尽快完成补选工作。
赵素菲于2020年6月15日申请辞去公司第四届监事会监事及监事会主席职务时，申请人就开始寻找接替人选，经过认真选择沟通，2020年8月14日，发行人四届监事会第十七次临时会议已经通过了《关于补选公司监事的议案》，同意提名董建恩为监事候选人，该监事人选经公司股东大会通过后即可生效。2020年9月1日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过上述事项。
在高管团队中，财务总监赵燕辞职后，现任财务副总监苏旭霞暂代其职，因后备人选须考察，所以选聘时间有所延后，苏旭霞在通过考察期后，2020年8月14日，发行人四届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于聘任副总经理、财务总监的议案》，同意聘任苏旭霞为发行人副总经理、财务总监。
（二）目前的管理层状况是否符合公司章程的规定
根据天顺股份公司章程规定，董事会由9人组成，但并未规定在符合章程人数前提下的董事补选时限。天顺股份现有董事7名，董事人数不低于《公司法》规定的股份公司董事最低人数（5名）的限制，也不低于公司章程规定人数的三分之二，因此，保荐机构和申请人律师认为，申请人基于上述未补选的现时考虑，才致使其董事的补选间隔时间较长。申请人目前管理层状况不违反公司章程的相关规定。
（三）是否会对生产经营产生重大不利影响
2019年及2020年1-6月，公司主要经营指标及同比变动如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 同比增长率 | 2019年 | 同比增长率 | 2018年 |
| 营业收入 | 60,266.10 | -4.80% | 119,999.25 | 26.51% | 94,855.44 |
| 营业利润 | 1,659.73 | -3.87% | 3,060.25 | 215.97% | 968.52 |
| 利润总额 | 1,617.56 | -3.02% | 2,323.55 | 403.26% | 461.7 |
| 净利润 | 1,295.03 | -6.34% | 1,719.53 | 2,099.69% | -85.99 |
2020年1-6月，公司营业收入同比下降4.80%，净利润同比下降6.34%，主要是受新冠疫情影响。
因此，从经营成果看，申请人管理层的上述变动并未对其实际生产经营造成
重大不利影响，对其公司治理有效性亦不会产生重大不利影响。保荐机构和申请人律师认为，申请人董事如长期缺位，则存在对公司治理的有效性和生产经营的决策带来不利影响的可能性，进而可能对公司的生产经营产生重大不利影响。
为避免上述不利影响的发生，2020年8月14日，申请人第四届董事会第二十一次临时会议已经通过了《关于补选公司董事的议案》及《关于聘任副总经理、财务总监的议案》，苏旭霞已成为发行人副总经理、财务总监；2020年8月14日，发行人四届监事会第十七次临时会议已经通过了《关于补选公司监事的议案》，上述董事及监事候选人经公司股东大会通过后即可生效；同时待本次非公开发行结束后，发行人将及时进行其余两名董事的补选工作。
（四）中介机构的核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅公司章程、董监高人员离职报告及相关决议；
（2）查阅天顺股份2017-2019公司年报、2020年1-6月半年报；
（3）与公司董事长、管理层沟通，了解董监高变动及未及时补选的原因；
（4）查阅公司与宝地投资签署的《战略合作协议》。
2、核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
报告期内，申请人董监高变动及未进行及时补选具有合理性，目前管理层状况符合公司章程规定，未对申请人生产经营产生重大不利影响。
反馈问题十
报告期内，申请人扣非净利润波动较大，请申请人：（1）结合公司经营情况及可比公司情况说明 2018 年业绩下滑，2019年有所恢复的原因及合理性。
（2）结合最近一期业绩实现情况说明新冠疫情对公司经营的影响，是否构成重大不利影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）结合公司经营情况及可比公司情况说明2018年业绩下滑，2019年有所恢复的原因及合理性。
2018年和2019年天顺股份利润表及同比变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 变动率 | 金额 | 比例 | 变动率 | |
| 营业收入 | 119,999.25 | 100.00% | 26.51% | 94,855.44 | 100.00% | -6.74% |
| 其中：第三方物流 | 43,464.74 | 36.22% | 16.91% | 37,178.18 | 39.19% | -21.74% |
| 供应链管理 | 67,848.65 | 56.54% | 34.98% | 50,264.60 | 52.99% | -6.13% |
| 减：营业成本 | 109,866.59 | 91.56% | 27.66% | 86,058.67 | 90.73% | -5.30% |
| 其中：第三方物流 | 37,925.43 | 31.60% | 14.68% | 33,070.13 | 34.86% | -20.41% |
| 供应链管理 | 63,241.47 | 52.70% | 37.69% | 45,929.75 | 48.42% | -6.19% |
| 营业税金及附加 | 479.92 | 0.40% | 15.41% | 415.84 | 0.44% | -6.28% |
| 销售费用 | 1,561.55 | 1.30% | 8.15% | 1,443.87 | 1.52% | 6.01% |
| 管理费用 | 2,564.28 | 2.14% | -12.75% | 2,939.01 | 3.10% | 58.80% |
| 研发费用 | 250.39 | 0.21% | 4.89% | 238.71 | 0.25% | -4.56% |
| 财务费用 | 1,001.30 | 0.83% | -60.90% | 2,561.04 | 2.70% | 53.01% |
| 信用减值损失 | -575.2 | -0.48% | - | - | - | - |
| 资产减值损失 | -99.32 | -0.08% | -67.00% | -300.93 | -0.32% | -66.00% |
| 加：其他收益 | 337.43 | 0.28% | 396.51% | 67.96 | 0.07% | -93.69% |
| 投资收益 | -893.52 | -0.74% | -12,340.00% | 7.3 | 0.01% | - |
| 资产处置收益 | 15.64 | 0.01% | -479.61% | -4.12 | 0.00% | -95.11% |
| 营业利润 | 3,060.25 | 2.55% | 215.97% | 968.52 | 1.02% | -81.96% |
| 加：营业外收入 | 60.82 | 0.05% | 597.48% | 8.72 | 0.01% | - |
| 减：营业外支出 | 797.52 | 0.66% | 54.70% | 515.54 | 0.54% | 1997.40% |
| 利润总额 | 2,323.55 | 1.94% | 403.26% | 461.7 | 0.49% | -91.36% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 变动率 | 金额 | 比例 | 变动率 | |
| 减：所得税费用 | 604.02 | 0.50% | 10.29% | 547.69 | 0.58% | -45.20% |
| 净利润 | 1,719.53 | 1.43% | 2,099.69% | -85.99 | -0.09% | -101.98% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,982.66 | 1.65% | 241.28% | 580.95 | 0.61% | -85.91% |
| 扣非后归属母公司所有者的净利润 | 2,019.67 | 1.68% | 315.40% | 486.20 | 0.51% | -85.10% |
注：2019年，天顺股份实现扭亏为盈，因此净利润变动率取其绝对值。
1、2018年经营业绩下滑原因及合理性
（1）外部因素
①市场需求影响
2018年上半年受宏观经济及市场需求影响，疆内工业生产增速明显放缓，尤其大宗商品市场需求更是呈现疲软态势，尽管2018年三季度以来市场需求有所回升，大宗商品价格也呈现上涨态势，但总体因2018年上半年影响过大导致公司当期营业收入及毛利率均有较大幅度的下降。报告期内，新疆固定资产投资完成额累计同比增长情况如下：
2018年度，公司第三方物流、供应链管理等业务收入、占比及服务内容如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 服务内容 | |
| 收入 | 比例 | ||
| 第三方物流 | 37,178.18 | 39.42% | 煤炭类、焦炭类、矿产品类、化工类等大宗货物以及发电机、配电箱、机舱/叶轮、叶片等大件货物 |
| 供应链管理 | 50,264.60 | 53.30% | 煤炭类、焦炭类、矿产品类、化工类 |
| 其他（物流园区经营、国际航空、铁路物流服务） | 6,867.47 | 7.28% | - |
| 合计 | 94,310.25 | 100.00% | - |
公司第三方物流业务和供应链管理业务的主要服务标的为大宗商品和大件货物，主要包括煤炭类、焦炭类、矿产品类及风电产品，其下游客户主要为新疆区域大型制造型企业，如新疆八一钢铁股份有限公司、新疆金风科技股份有限公司、新疆天山水泥股份有限公司、优派能源（阜康）煤焦化有限公司等。公司上述客户主要产品钢铁、水泥、风电产品等与固定资产投资紧密相关，固定资产投资下降将导致其需求降低，而公司属于产业链相关企业，因此受新疆固定资产投资变化影响较大。由上图可知，从2017年4季度开始，新疆固定资产投资完成额累计同比增速明显下降，至2018年2季度末触底后逐步回升。报告期内，公司经营业绩变化趋势基本与新疆固定资产投资保持一致。
②市场利率上升
2017年下半年至2018年上半年因金融市场宏观环境发生变化，利率呈上升趋势。2018年，公司因贷款利率增长和票据贴现量增加，致使总体财务费用同比大幅增长。
（2）内部因素
①人力成本上升
2018年，公司人均薪酬增长及新设公司人员增加，导致职工薪酬同比大幅增长，同时，因新设公司使得各项费用同比增长。
单位：万元
| 项目 | 管理层（中高层） | 员工层 | 总计 |
| 2017年平均人数 | 21 | 65 | 86 |
| 2017年薪酬总额 | 587.71 | 378.55 | 966.26 |
| 2018年平均人数 | 34 | 101 | 135 |
| 2018年薪酬总额 | 923.20 | 568.59 | 1,491.79 |
2018年，公司管理费用中职工薪酬同比增加 719.97 万元，其中职工薪酬总额增加 525.53 万元（具体详见下表），另有 194.44 万的差额是社保、公积金等费用在 2017 年被纳入“管理费用-其他”科目中，2018 年上述费用被纳入“管理费用-职工薪酬”科目。
②新开展业务尚未盈利
2018年，公司因新增国际航空包机业务、国际班列发运及场站运营等业务仍处于市场开拓阶段，尚未形成规模效益。
③公司因诉讼案件计提预计负债及转让债权导致营业外支出同比增加
490.96万元，增幅1,997.40%。
综上，2018年公司经营业绩下滑具有合理性。
2、2019年经营业绩有所恢复的原因及合理性
2019年，新疆固定资产投资稳步回升，全年固定资产投资同比增长2.5%，增长率较2018年提高27.7个百分点，带动大宗商品市场的需求，为公司经营业绩恢复提供宏观条件。公司紧跟国家政策及行业发展趋势，坚定实施“以新疆为中心东联西出，以智慧物流为核心，以供应链业务为引领，将天顺股份打造成以公、铁、航、海一体化国际化、综合型的物流、供应链服务商”的发展战略，巩固加强同宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、新疆金风科技股份有限公司、优派能源（阜康）煤焦化有限公司等大型知名企业合作关系，扩大公司第三方物流和供应链业务规模。2019年，公司实现营业收入119,999.25万元，同比增长26.51%，使得当年毛利额同比增加1,335.89万元，同时2019年因贷款总额及利率下降使得利息支出同比减少317.81万，政府补助产生其他收益同比增加269.47万元，因此公司2019年经营业绩同比有所提升。
3、天顺股份与同行业上市公司对比情况
公司属于证监会上市行业分类“交通运输、仓储和邮政业”中的“道路运输业”，剔除掉高速公路、港口运营等明显不可比公司后，选取剩余11家同行业上市公司净利润增长率和归母净利润增长率进行对比分析。2018年和2019年，申请人与同行业可比公司净利润增长率和归母净利润增长率如下：
| 股票简称 | 股票简称 | 2019年 | 2018年 | 备注 | |
| 1 | 净利润增长率 | 龙洲股份 | -28.95% | 24.05% | 货运 |
| 交运股份 | -62.96% | -24.99% | |||
| 原尚股份 | 25.46% | 6.83% | |||
| 宜昌交运 | 22.21% | -12.51% | 客运及其他 | ||
| 富临运业 | 109.90% | -59.51% | |||
| 大众交通 | 9.97% | 1.24% | |||
| 锦江投资 | -1.75% | 3.69% | |||
| 强生控股 | 48.50% | -31.30% | |||
| 德新交运 | -97.33% | 864.52% | |||
| 海汽集团 | -19.24% | 15.45% | |||
| 恒通股份 | -77.60% | -25.73% | |||
| 均值 | 2.55% | -10.28% | - | ||
| 天顺股份 | 2,099.69% | -101.98% | - | ||
| 2 | 归母净利润增长率 | 龙洲股份 | -27.10% | 0.08% | 货运 |
| 交运股份 | -61.13% | -26.88% | |||
| 原尚股份 | 24.21% | 7.19% | |||
| 宜昌交运 | 17.09% | -14.30% | 客运及其他 | ||
| 富临运业 | 122.70% | -63.56% | |||
| 大众交通 | 11.31% | 1.03% | |||
| 锦江投资 | 0.26% | 7.93% | |||
| 强生控股 | 31.21% | -35.86% | |||
| 德新交运 | -97.24% | 855.75% | |||
| 海汽集团 | -13.84% | 16.05% | |||
| 恒通股份 | -94.55% | -24.03% | |||
| 均值 | 1.02% | -13.24% | - | ||
| 天顺股份 | 241.28% | -85.91% | - |
注：计算可比公司净利润增长率均值时已剔除德新交运数据。
申请人与同行业上市公司净利润增长率因业务范围及结构、企业规模、战略规划、所属区域等不同而呈现较大差异，申请人因2018年净利润基数较低，使得2019年净利润同比增长率和归母净利润同比增长率较高。2018年和2019年，
申请人净利润和归母净利润变动趋势与同行业保持一致。
（二）结合最近一期业绩实现情况说明新冠疫情对公司经营的影响，是否构成重大不利影响。
2020年1-6月，申请人主要经营指标及同比变动如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 增长率 |
| 营业收入 | 60,266.10 | 63,302.79 | -4.80% |
| 营业利润 | 1,659.73 | 1,726.46 | -3.87% |
| 利润总额 | 1,617.56 | 1,667.85 | -3.02% |
| 净利润 | 1,295.03 | 1,382.62 | -6.34% |
| 归属于母公司股东净利润 | 1,126.10 | 1,830.11 | -38.47% |
| 扣非后归属于母公司股东净利润 | 941.87 | 1,473.56 | -36.08% |
由上表可知，受新冠肺炎疫情影响，公司2020年1-6月归属于母公司股东净利润和扣非后归属于母公司股东净利润同比降幅较大，但这种影响是短期的，不构成持续重大不利影响。待疫情消除后，公司上下游企业能迅速复工复产，对公司未来生产经营及业绩不会构成重大不利影响，具体分析如下：
1、公司积极应对新冠疫情，减少疫情对经营的负面影响
2020年4-6月，公司主要经营指标及同比增长率如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2020年4-6月 | 2019年4-6月 | 二季度同比增长率 | 一季度同比增长率 |
| 营业收入 | 40,695.69 | 39,904.97 | 1.98 | -16.36 |
| 归属于母公司股东净利润 | 1,302.94 | 1,548.68 | -15.87 | -162.84 |
| 扣非后归属于母公司股东净利润 | 1,274.24 | 1,466.28 | -13.10 | -4,667.10 |
2020年第一季度为疫情最困难阶段，受新冠肺炎疫情影响，上下游产业链企业复工复产延迟，对公司第三方物流及供应链业务造成一定的影响，使得公司营业收入同比下降16.36%，归属于母公司股东净利润同比下降162.84%。进入二季度后，新冠疫情在国内逐步得到有效控制，各行各业陆续复工复产，上下游
市场已经逐步恢复；同时，公司作为乌鲁木齐市“新型冠状病毒感染的肺炎”核心防疫核心保障单位，按照中央及地方各级政府出台的政策要求，严密部署落实疫情防控工作，积极抓好生产经营，与客户和供应商保持好充分沟通，做好供需两端的物流供应链服务，凭借着优质专业的服务以及对行业的深耕细作，确保了各项业务正常运行，减少新冠疫情对公司生产经营产生影响。今年二季度公司经营业绩明显改善，基本恢复到正常水平。
2、政府积极出台鼓励支持行业发展政策
近几年来，国家出台一系列政策支持现代物流业持续健康发展。2020年5月17日，中共中央、国务院发布《中共中央国务院关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》，其中九次提及物流，显示中共中央、国务院在新时代推进西部大开发上对物流业的高度重视。指导意见明确提出加强现代物流服务体系建设，支持新疆加快丝绸之路经济带核心区建设，形成西向交通枢纽和商贸物流中心，加强综合客运枢纽、货运枢纽（物流园区）建设等利好政策，为新疆地区物流行业高质量快速发展提供历史机遇。国家长期支持鼓励行业发展政策不会受疫情影响。
3、新疆新一轮疫情已得到遏制
从7月15日出现确认病例，新疆此轮疫情基本集中在乌鲁木齐，自治区政府采取一系列措施全力以赴开展疫情防控工作，7月30日后，乌鲁木齐报告单日新增病例迅速下降。新疆维吾尔自治区党委副书记、自治区疫情防控工作指挥部指挥长李鹏新接受采访时用三句话概括疫情现状：病例高发的势头得到了控制；疫情防控各项措施的成效正在进一步显现；疫情形势向好的趋势正在进一步拓展。8月16日，新疆（含兵团）新增确诊病例已降至为0。9月1日，新疆维吾尔自治区党委宣布：在不放松常态化疫情防控措施的前提下，新疆全面恢复正常生产生活秩序。9月7日，新疆（含兵团）确诊病例和无症状感染者实现全部清零。新疆疫情已得到明显控制。
公司已在尽职调查报告“第十节风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”披露了新冠肺炎疫情对公司生产经营活动的风险。
（三）中介机构核查意见
1、核查程序
保荐机构和会计师执行了下列核查程序：
（1）查阅申请人2017-2019年度报告及审计报告、2020半年度报告；
（2）搜集新疆固定资产投资完成额数据；
（3）查阅了申请人销售合同、采购合同、贷款合同、入库单、磅单、出库单等资料；
（4）同申请人管理层、财务人员沟通，了解申请人经营业绩情况以及疫情对申请人生产经营影响；
（5）查阅同行业上市公司审计报告、年度报告等资料；
（6）查阅新疆新冠疫情防控的最新进展。
2、核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
申请人2018年业绩下滑及2019年业绩有所恢复的原因具有合理性；新冠肺炎疫情对申请人 2020 年上半年经营业绩造成一定负面影响，但仅为短期性影响，预计不会对公司未来生产经营产成重大不利影响。反馈问题十一
报告期内申请人预付账款金额较高。请申请人补充说明：
（1）结合最近一期末预付账款主要供应商情况及交易内容，说明预付账款是否有真实交易背景，是否为交易对方提供财务资助，是否存在关联方资金占用的情形。结合前述情形说明预付账款金额较高的原因及合理性。（2）前次再融资申请被否决后，申请人关于预付账款内控管理制度的规范情况，预付账款减值准备计提情况，减值计提的充分谨慎性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）结合最近一期末预付账款主要供应商情况及交易内容，说明预付账款是否有真实交易背景，是否为交易对方提供财务资助，是否存在关联方资金占用的情形。结合前述情形说明预付账款金额较高的原因及合理性。
1、结合最近一期末预付账款主要供应商情况及交易内容，说明预付账款是否有真实交易背景，是否为交易对方提供财务资助，是否存在关联方资金占用的情形
（1）2020年6月30日，公司前五大预付账款情况如下:
单位：万元
| 供应商名称 | 款项性质 | 金额 | 占比 | 是否有真实交易背景 | 是否提供财务资助 | 是否存在关联方资金占用 |
| 公司1 | 精煤/焦炭 | 5,702.63 | 43.67% | 有 | 否 | 否 |
| 公司2 | 生铁 | 2,088.29 | 15.99% | 有 | 否 | 否 |
| 公司3 | 精煤/焦煤 | 1,859.03 | 14.24% | 有 | 否 | 否 |
| 公司4 | 中煤、尾煤、混合煤 | 496.16 | 3.80% | 有 | 否 | 否 |
| 公司5 | 精煤 | 318.47 | 2.44% | 有 | 否 | 否 |
| 合计 | - | 10,464.58 | 80.14% | - | - | - |
由上表可知，2020年6月30日，公司前五大预付账款占预付账款余额比例
80.14%，其中前三大预付账款占比73.90%，公司预付账款集中度较高。
（2）公司最近一期末预付账款主要供应商股权投资关系如下：
| 序号 | 客户名称 | 公司股东 | 公司注册地 | 注册资本（万元） | 法定代表人 | 经营范围 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 公司1 | 1.李x 2.李xx | 新疆昌吉州阜康产业园阜东二区临汾路西侧山西路北侧 | 40,000 | 杨xx | 对煤焦化行业投资，废弃资源综合利用，洗煤，煤炭销售，焦炭及化工产品的生产和销售，洗煤、炼焦技术服务及技术咨询，钢球、钢制品的生产与销售，水泥、熟料及矿渣微细粉的生产和销售。（限分支经营） | 否 |
| 序号 | 客户名称 | 公司股东 | 公司注册地 | 注册资本（万元） | 法定代表人 | 经营范围 | 是否存在关联关系 |
| 2 | 公司2 | 1.王xx 2.吴xx | 新疆昌吉州吉木萨尔县三台镇北三台循环经济工业园区 | 1,500 | 王xx | 炼铁；黑色金属铸造、模具制造及销售；有色金属冶炼和压延加工业;石灰石加工和销售。 | 否 |
| 3 | 公司3 | 1.李xx 2.x公司 | 新疆乌鲁木齐高新区（新市区）长春路769号城建大厦609室 | 2,000 | 李xx | 环保节能科技研发、技术推广服务；矿产品、建材、化工产品，机械设备、五金交电、电子产品，煤炭及制品销售；设备租赁。 | 否 |
| 4 | 公司4 | 1.陈xx 2.黄xx 3.苏xx | 新疆吐鲁番托克逊县友好路南侧始昌驿步行街G-1011室 | 1000 | 苏xx | 煤炭、石灰石、石膏、铁金粉、兰炭的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 5 | 公司5 | 1.董xx 2.刘xx | 新疆昌吉州阜康市九运街镇五宫梁村 | 1000 | 刘xx | 煤炭来料洗选加工、场地租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 否 |
综上，公司已与该部分主要供应商签订采购合同，双方按合同约定履行各自义务，预付的货款为按合同约定支付的采购款，不属于财务资助；公司与主要供应商不存在关联关系，不存在关联方资金占用情况。
2、结合前述情形说明预付账款金额较高的原因及合理性
（1）报告期内，公司业务类型、业务模式、采购模式、预付款项性质如下：
| 业务类型 | 业务模式 | 采购模式 | 预付款项性质 |
| 第三方物流服务 | 为客户提供大宗商品及大件商品的公路及铁路运输服务 | 根据市场、客户需求及采购合同向最终承运方购买服务 | 运输服务费用 |
| 供应链管理 | 专注于为核心企业提供采购、运输、仓储、销售等一 揽子业务服务 | 根据市场、客户需求及采购合同向供应商采购商品 | 商品款项 |
| 物流园区经营 | 为客户提供仓储、仓库租 赁、堆场等服务 | 根据业务需求向供应商 采购服务 | 劳务、服务款项 |
| 国际航空物流服务 | 为客户提供航空货运代理服务 | 根据市场、客户需求及采 购合同向最终承运方购买服务 | 运输服务费用 |
| 国际铁路物流服务 | 为客户提供国际班列货运代理服务及场站服务 | 根据市场、客户需求及采购合同向最终承运方购买服务 | 运输服务费用 |
（2）报告期各期末，公司各类业务预付款项余额如下：
单位：万元
| 业务类型 | 预付款性质 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 第三方物流 | 运费及其他费用 | 1,171.29 | 1,146.92 | 2,248.57 | 1,854.65 |
| 供应链管理 | 货款 | 11,249.29 | 11,230.29 | 16,209.45 | 14,727.14 |
| 国际航空物流服务 | 航空其他费用 | 109.72 | 14.12 | 12.76 | - |
| 国际铁路物流服务 | 铁路其他费用 | 57.41 | 2.93 | 350.91 | - |
| 物流园区经营 | 园区经营费用 | 469.48 | 4.66 | - | 10.83 |
| 合计 | - | 13,057.19 | 12,398.92 | 18,821.69 | 16,592.62 |
由上表可知，报告期各期末，公司预付账款余额主要集中在供应链管理业务和第三方物流业务，合计占比95%以上，其中供应链业务产生预付账款余额超过86%。供应链管理业务主要为客户采购大宗原材料、提供运输服务、仓储及加工等服务。在生产经营中，大宗商品供应商多数要求先预付一部分货款，同时鉴于大宗商品价格的波动性，公司为了控制价格变动带来的风险，多采取“先款后货”的交易方式锁定价格，因此在采购业务尚未完成之前，会形成较高余额的预付账
款；第三方物流经营模式一般要先预付生产资金待运输服务完成后再结算，由此产生部分预付账款。因此，报告期各期末，公司预付款项金额较高是合理的。
（二）前次再融资申请被否决后，申请人关于预付账款内控管理制度的规范情况，预付账款减值准备计提情况，减值计提的充分谨慎性。申请人关于预付账款内控管理制度的规范情况，预付账款减值准备计提情况，减值计提的充分谨慎性情况，详见本反馈回复“反馈问题七”之“（二）相关问题是否已整改落实”。
（三）中介机构核查意见
1、核查程序
保荐机构和会计师执行了下列核查程序：
（1）查阅申请人2017-2019年度报告、2020半年度报告；
（2）查阅《新疆天顺供应链股份有限公司供应链业务风险控制原则及管理办法》等财务管理制度；
（3）查阅申请人预付账款相关采购合同等资料；
（4）同申请人管理层、财务人员沟通，了解申请人对预付账款的管理；
（5）查阅同行业上市公司审计报告、年度报告等资料。
2、核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
公司预付账款具有真实的交易背景，预付货款为按合同约定支付的采购款，不存在为交易对方提供财务资助，也不存在关联方资金占用的情形。预付账款期末余额较高符合公司的实际经营模式，具有合理性。
公司对预付账款的内部控制制度已修改完善，预付账款计提减值准备政策已补充并披露，预付账款减值计提充分且谨慎。反馈问题十二
申请人应收账款及应收款项融资金额较高，其他应收款中有应收天力际通的大额应收款项未收回。请申请人补充说明：（1）结合公司经营特点及可比公司情况说明公司应收账款及应收款项融资金额较高的原因及合理性，减值计提的充分谨慎性。（2）应收天力际通的大额应收款项产生的原因及合理性，未及时收回的原因，是否构成关联方资金占用，相关减值准备计提的充分性谨慎性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）结合公司经营特点及可比公司情况说明公司应收账款及应收款项融资金额较高的原因及合理性，减值计提的充分谨慎性。
1、报告期内，公司主要业务类型、业务模式、收入确认原则及信用政策如下：
| 业务 类型 | 主要 业务模式 | 结算 方式 | 收入确认原则 | 信用政策 |
| 第三 方物 流服 务 | 为客户提供大宗商品及大件商品的公路及铁路运输服务 | 货币及承兑汇票，以 汇票结算方式为主 | 根据接受服务方的物流服务需求提供物流服务完成后，以经第三方运输单位签单确认的运输结算单据及接受服务方签单确认的业务凭据作为已经提供服务的确认依据，以接受服务方签单确认的业务凭据及物流服务合同中约定的价格作为服务收入的计量依据。 | 针对不同客户实行不同的信用政策及赊销额度管理制度。对于有多年合作关系、信誉良好、实力雄厚的客户，公司采用赊销政策，并提供不超过180天信用期的信用政策；对于新承接或合作时间不长、规模较小的客户，公司采用较为谨慎的信用政策，允许客户部分赊销并给予一定的信用期，根据客户合作时间和规模实力分别确定不同的赊销额度，但最高不得超过500万元，信用期不超过45天。如果此类客户赊销额度或是信用期超过限额，公司将立即停止提供第三方物流业务，直至业务款回收后再继续履行该客户业务。 |
| 业务 类型 | 主要 业务模式 | 结算 方式 | 收入确认原则 | 信用政策 |
| 供应链管理 | 专注于为核心企业提供采购、运输、仓储、销售等一揽子业务服务 | 货币及承兑汇票，以 汇票结算方式为主 | 供应链服务收入以商品已经发出，收到已签收的计量单据或结算单时确认收入。根据《企业会计准则第14号—收入》相关规定，结合公司供应链管理业务模式、商业实质，对公司部分业务收入进行净额法调整。 | 对供应链管理业务客户采取谨慎的信用政策，针对客户及业务类型，分别制订不同的信用政策。1.对核心客户提供原材料采购、销售及运输等综合性服务的，在对客户进行充分的评估后，对该类客户给予一定的授信额度，公司在授信额度内为其提供服务。2.对其他供应链客户，采用事前资信调查的方式对客户进行评估，对实力雄厚、信誉良好的客户不要求支付保证金，并采用赊销政策，给与不超过一年的信用期；对于规模较小的客户，公司要求支付一定比例的预付金或采用现销的方式进行，不允许赊销。 |
| 物流园区经营 | 仓储、仓 库租赁、 堆场等 | 以货币结算方式为主 | 以公司与需方签订的物流园经营合同或协议约定的总报酬，在合同期内分期确认收入。 | 公司物流园区经营业务采用预收客户款项或要求客户按期付款的信用政策，不允许赊销。 |
| 国际 航空 物流 服务 | 为客户 提供航 空货运 代理服 务 | 以货币结算方式为主 | 根据接受服务方的运输服务需求提供航空运输服务完成后，以经客户签单确认的运输结算单据及接受服务方签单确认的业务凭据作为已经提供航空运输服务的确认依据，以接受服务方签单确认的业务凭据及服务合同中约定的价格作为航空运输服务收入的计量依据。 | 针对不同客户实行不同的信用政策及赊销额度管理制度，但最长赊销期间不超过 2 个月。 |
| 国际铁路物流服务 | 为客户提供国际班列货运代理服务及场站服务 | 以货币结算方式为主 | 根据接受服务方的铁路运输服务需求提供运输服务完成后，以经客户签单确认的运输结算单据及客户签单确认的业务凭据作为已经提供服务的确认依据，以接受服务方签单确认的业务凭据及服务合同中约定的价格作为铁路运输服务收入的计量依据。 | 原则上不允许赊销，针对个别信用好、实力强的国企给予不超过 60 天的信用期。 |
2、报告期各期末，公司应收账款及应收款项融资较高的原因
报告期各期末，公司应收账款及应收款项融资余额占营业收入比重情况如
下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日/ 2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 应收款项融资（应收票据） | 16,649.59 | 15,333.78 | 17,558.35 | 11,123.13 |
| 应收账款 | 32,338.00 | 23,437.92 | 24,083.55 | 20,426.36 |
| 应收账款及应收款项融资合计 | 48,987.59 | 38,771.70 | 41,641.90 | 31,549.49 |
| 营业收入 | 60,266.10 | 119,999.25 | 94,855.44 | 101,714.10 |
| 占营业收入比 | 81.29% | 32.31% | 43.90% | 31.02% |
2017 年末、2018 年末及2019 年末，公司应收账款及应收款项融资合计余额分别为31,549.49 万元、41,641.90 万元、38,771.70 万元，应收账款及应收款项融资增加变动趋势与营业收入增长趋势基本一致。2020年上半年主要受行业季节性和新冠肺炎疫情等因素的影响，应收款项回款同比有所减少，票据贴现及背书支付同比有所减少，使公司应收账款及应收票据余额有所增长，因此2020年1-6月应收账款及应收款项融资余额较高。公司第三方物流业务、供应链业务及国际航空物流等业务模式、结算方式及信用政策均未发生变化。公司最近三年末应收账款及应收款项融资金额较高，主要是受客户结构和业务结构影响，具体原因如下：（1）公司主要客户为宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、新疆金风科技股份有限公司、优派能源（阜康）煤焦化有限公司、优派能源（阜康）煤焦化有限公司、阜康市泰华煤焦化工有限公司等国企、上市公司和大型民营企业，客户实力雄厚、信誉良好并且保持多年合作关系，公司对这些部分户给予一定信用期；（2）公司供应链管理和第三方物流业务主要以票据作为结算方式；（3）公司供应链管理和第三方物流收入占比较高，这两部分业务单个合同尤其供应链管理业务中大宗商品销售合同金额较大。
3、同行业可比公司情况
（1）同行业可比公司的选取
公司属于证监会上市行业分类“交通运输、仓储和邮政业”中的“道路运输业”，剔除掉高速公路、港口运营等不可比公司后，剩余11家道路运输业上市公
司，我们选取其中3家货运为主要业务的公司进行对比。
| 序号 | 股票代码 | 股票简称 | 业务类别 |
| 1 | 603813.SH | 原尚股份 | 货运 |
| 2 | 002682.SZ | 龙洲股份 | |
| 3 | 600676.SH | 交运股份 | |
| 4 | 600611.SH | 大众交通 | 客运及其他 |
| 5 | 600650.SH | 锦江投资 | |
| 6 | 600662.SH | 强生控股 | |
| 7 | 002357.SZ | 富临运业 | |
| 8 | 603032.SH | 德新交运 | |
| 9 | 603069.SH | 海汽集团 | |
| 10 | 603223.SH | 恒通股份 | |
| 11 | 002627.SZ | 宜昌交运 |
（2）同行业公路货运业务上市公司对比报告期各期末，公司应收账款及应收票据余额占营业收入比例与同行业公路货运业务上市公司比较情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 原尚股份 | 应收账款 | 33,129.67 | 31,487.47 | 27,735.67 | 10,267.08 |
| 应收票据 | 75.00 | 83.39 | 35.46 | - | |
| 营业收入 | 23,759.12 | 103,272.69 | 81,411.32 | 39,251.34 | |
| 比例 | 139.76% | 30.57% | 34.11% | 26.16% | |
| 龙洲股份 | 应收账款 | 103,746.38 | 145,162.27 | 215,039.38 | 133,510.84 |
| 应收票据 | 7,529.19 | 32,609.58 | 34,418.06 | 32,231.66 | |
| 营业收入 | 131,236.17 | 606,289.21 | 683,942.59 | 475,082.13 | |
| 比例 | 84.79% | 29.32% | 36.47% | 34.89% | |
| 交运股份 | 应收账款 | 130,699.15 | 139,474.91 | 148,496.89 | 136,024.88 |
| 应收票据 | 18,289.51 | 22,468.06 | 20,947.25 | 15,215.41 | |
| 营业收入 | 325,434.29 | 869,635.20 | 966,944.66 | 931,505.25 | |
| 比例 | 45.75% | 18.62% | 17.52% | 16.24% | |
| 天顺股份 | 应收账款 | 32,338.00 | 23,437.92 | 24,083.55 | 20,426.36 |
| 应收票据 | 16,649.59 | 15,376.44 | 17,558.35 | 11,123.13 | |
| 营业收入 | 60,266.10 | 119,999.25 | 94,855.44 | 101,714.10 | |
| 比例 | 81.29% | 32.35% | 43.90% | 31.02% |
公司应收账款及应收票据余额较高的主要原因是公司的结算方式导致的，由上表可知，公司应收账款及应收票据占营业收入的比例与同行业相比略高于同行水平，变动趋势与同行业公路货运业务可比上市公司基本保持一致，公司的应收账款及应收票据余额变动符合行业特征。
4、应收账款及应收款项融资减值准备计提情况
（1）公司应收账款计提坏账准备情况
①报告期各期末，公司应收账款计提坏账准备情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 预期信用损失率(%) | 坏账准备 | 账面余额 | 计提比率(%) | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 30,956.72 | 0.46 | 143.68 | 22,684.78 | 0.46 | 104.82 |
| 1至2年 | 768.33 | 20.17 | 154.97 | 229.20 | 20.17 | 46.23 |
| 2至3年 | 230.10 | 34.56 | 79.52 | 130.88 | 34.56 | 45.23 |
| 3至4年 | - | 50.00 | - | 4.85 | 50.00 | 2.42 |
| 4至5年 | - | - | - | - | - | - |
| 5年以上 | - | - | - | - | - | - |
| 小计 | 31,955.15 | - | 378.17 | 23,049.71 | - | 198.71 |
| 按单项评估计提坏账准备的应收账款 | 382.85 | 100.00 | 382.85 | 388.21 | 100.00 | 388.21 |
| 合计 | 32,338.00 | - | 761.03 | 23,437.92 | - | 586.92 |
续：
| 账龄 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 计提比率(%) | 坏账准备 | 账面余额 | 计提比率(%) | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 19,232.14 | 1.34 | 257.11 | 17,625.32 | 1.67 | 293.54 |
| 1至2年 | 3,966.05 | 15.00 | 594.91 | 1,039.84 | 15.00 | 155.98 |
| 2至3年 | 457.27 | 30.00 | 137.18 | 25.40 | 30.00 | 7.62 |
| 3至4年 | 24.47 | 50.00 | 12.23 | 704.94 | 50.00 | 352.47 |
| 4至5年 | - | - | - | 2.17 | 80.00 | 1.73 |
| 5年以上 | 2.17 | 100.00 | 2.17 | - | - | - |
| 小计 | 23,682.09 | - | 1,003.60 | 19,397.67 | - | 811.34 |
| 按单项评估计提坏账准备的应收账款 | 401.46 | 100.00 | 401.46 | 1,028.69 | 87.54 | 900.59 |
| 合计 | 24,083.55 | - | 1,405.06 | 20,426.36 | - | 1,711.93 |
从应收账款整体账龄情况来看，公司账龄1年以内应收账款占比较高。报告期各期末，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款中，账龄1年以内应收账款余额占应收账款余额比重分别为90.86%、81.21%、98.42%和 96.88%，公司应收账款账龄整体较短。
②应收账款坏账计提的充分性
ⅰ执行新金融工具准则前
2017 年和2018 年，公司坏账准备计提政策如下：
A.单项金额重大的应收款项
坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
B.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，采用账龄分析法计提坏账准备，具体如下：
合并范围内关联方应收账款组合：对合并范围内的关联方单位应收账款除非存在明显的减值迹象，否则不计提坏账准备。
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
ⅱ执行新金融工具准则后
| 应收款项龄 | 提取比例 |
| 3 个月以内 | 1% |
| 3 个月－1 年 | 5% |
| 1－2 年 | 15% |
| 2－3 年 | 30% |
| 3－4 年 | 50% |
| 4－5 年 | 80% |
| 5 年以上 | 100% |
2019年度，公司执行新金融工具准则后，基于提供更可靠、更相关的会计信息，公司运用“预期信用损失”模型采用“减值矩阵法”并辅之对历史信息及相关信息分析，重新测算应收款项的坏账计提比例。从应收账款的历史期看，公司应收账款回收情况良好，账龄1年以内占组合内应收账款余额平均约90%左右，向下移动信用风险大幅增加的比例很低。经重新测算后确认应收账款的坏账准备计提比例。报告期各期末，公司应收款项账龄主要在一年以内，客户资信状态良好，能以合同约定的期限正常回款，对极个别财务状况不佳的客户公司也及时计提了坏账准备，因此，公司认为对应收款项分类计提坏账准备的依据是充分的、合理的。
③同行业比较
报告期内，公司以账龄组合计提的预期信用损失率或账龄计提比例与同行业上市公司比较情况如下：
续：
续：
| 账龄 | 2019年预期信用损失率% | |||
| 原尚股份 | 龙洲股份 | 交运股份 | 天顺股份 | |
| 1年以内 | 1.01 | 5.00 | 3.00 | 0.46 |
| 1-2年 | 10.00 | 10.00 | 5.00 | 20.17 |
| 2-3年 | 30.00 | 20.00 | 15.00 | 34.56 |
| 3-4年 | 50.00 | 50.00 | 25.00 | 50.00 |
| 4-5年 | 80.00 | 80.00 | 35.00 | 80.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 | 50.00 | 100.00 |
| 账龄 | 2018年坏账准备计提比例% | |||
| 原尚股份 | 龙洲股份 | 交运股份 | 天顺股份 | |
| 1年以内 | 1.10 | 5.00 | 3.00 | 1.34 |
| 1-2年 | 10.00 | 10.00 | 5.00 | 15.00 |
| 2-3年 | 30.00 | 20.00 | 15.00 | 30.00 |
| 3-4年 | 50.00 | 50.00 | 25.00 | 50.00 |
| 4-5年 | 80.00 | 80.00 | 35.00 | 80.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 | 50.00 | 100.00 |
2017年末、2018年末和2019年末，公司计提坏账准备金额占应收账款余额比例与同行业上市公司比较情况如下：
| 可比公司 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 原尚股份 | 1.01% | 1.01% | 1.10% |
| 龙洲股份 | 6.24% | 6.24% | 6.92% |
| 交运股份 | 4.78% | 9.19% | 4.01% |
| 均值 | 4.01% | 5.48% | 4.01% |
| 天顺股份 | 2.50% | 5.83% | 8.38% |
通过对比，执行新金融工具准则前，公司实际计提坏账比例高于同行业可比上市公司平均水平。执行新金融工具准则后，公司采用预期信用损失模型确认预期信用损失率，由于公司账龄1年以内应收账款占比较高（96.87%）高于同行业可比上市公司，计提预期信用损失金额占应收账款余额比例较低，符合公司实际经营情况。公司应收账款坏账准备计提符合会计准则的规定，是充分的，谨慎的。
（2）应收票据（应收款项融资）坏账准备计提情况
①应收票据中商业承兑汇票和银行承兑汇票的情况
报告期各期末，公司应收票据中银行承兑汇票和商业承兑汇票的金额及占比如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |
| 银行承兑汇票 | 7,833.40 | 47.05 | 4,787.59 | 31.22 | 7,833.40 | 44.61 | 5,099.31 | 45.84 |
| 商业承兑汇票 | 8,816.19 | 52.95 | 10,546.19 | 68.78 | 9,724.95 | 55.39 | 6,023.82 | 54.16 |
| 合计 | 16,649.59 | 100.00 | 15,333.78 | 100.00 | 17,558.35 | 100.00 | 11,123.13 | 100.00 |
| 账龄 | 2017年坏账准备计提比例% | |||
| 原尚股份 | 龙洲股份 | 交运股份 | 天顺股份 | |
| 1年以内 | 1.10 | 5.00 | 3.00 | 1.67 |
| 1-2年 | 10.00 | 10.00 | 5.00 | 15.00 |
| 2-3年 | 30.00 | 20.00 | 15.00 | 30.00 |
| 3-4年 | 50.00 | 50.00 | 25.00 | 50.00 |
| 4-5年 | 80.00 | 80.00 | 35.00 | 80.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 | 50.00 | 100.00 |
2019年，公司执行新金融工具准则，将应收票据分类为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，列报为“应收款项融资”。公司按照谨慎性原则对应收票据的承兑方的信用等级进行划分，因银行承兑汇票主要为6 家大型国有商业银行和上市股份制商业银行，划分为高等级信用，该金融工具被视为具有较低的信用风险；其他商业承兑汇票划分为低等级信用，该金融工具被视为具有较高的信用风险。对于银行承兑汇票，由于历史信用情况较好，减值风险较低，公司未计提减值准备，符合会计准则要求并具有合理性。对商业承兑汇票按一年期的应收账款预期信用损失模型确认商业承兑汇票的公允价值变动金额。
②商业承兑汇票坏账准备计提情况
对应收款项融资的公允价值的确认，因不存在活跃市场，采用估值技术确定其公允价值。报告期内，基于应收票据期限较短、出票方良好的商业信用及资金实力、双方密切合作关系及公司未发生承兑汇票坏账损失等情况，对应收款项融资的公允价值的确认，按一年期的应收账款预期预计信用损失模型确认商业承兑汇票的公允价值变动金额。
2019年1月1日、2019年12月31日和2020年6月30日，公司以公允价值计量的应收款项融资及调整的其他综合收益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2019年1月1日 |
| 公允价值 | 16,649.59 | 15,333.78 | 17,558.35 |
| 变动金额 | -15.03 | -42.66 | -70.77 |
| 其中：商业承兑汇票 | -15.03 | -42.66 | -70.77 |
③同行业可比上市公司商业承兑汇票坏账准备计提情况
由上表可知，公司按新金融工具准则规定，根据票据贴现或背书转让的发生情况，将应收票据划分为以公允价值计量将其变动计入其他综合收益的金融资产，并
| 可比上市公司 | 提取比例 |
| 原尚股份 | 未计提 |
| 龙洲股份 | 未计提 |
| 交运股份 | 3% |
| 天顺股份 | 0.40% |
按应收票据的信用风险特征进行分类，与同行业可比上市公司进行对比，商业承兑汇票坏账准备的计提是充分的、谨慎的。
（二）应收天力际通的大额应收款项产生的原因及合理性，未及时收回的原因，是否构成关联方资金占用，相关减值准备计提的充分性谨慎性。
1、应收天力际通的大额应收款项的产生及其原因
（1）天力际通业务基本情况
2017年，为了进一步完善公司产业布局，实现业务拓展，公司与自然人李翔、董树庆共同设立天力际通，拟以其作为向中亚市场的拓展平台，发挥市场先入优势，增强公司盈利能力和竞争优势，实现公司战略的落地。天力际通成立后，除公司出资60万元外，其余股东李翔、董树庆尚未出资。为尽快打开市场，推进公司战略的实施，按照公司的管理模式，对子公司正常经营的资金需求在履行了内部程序并双方签订合借款合同后，按资金计划提供资金。
（2）天力际通业务模式
天力际通作为中亚市场的拓展平台，联系并确定国内与中亚客户的需求，分别与双方签定供应链合同，并提供物流服务。
（3）天力际通业务规模、资金需求
天力际通自2017年7月成立至2019年3月股权出让，主要开展三项供应链业务，具体如下：
①出口赖氨酸
天力际通于2017年9月至2018年4月向公司1采购赖氨酸1,140.00吨用于出口销售。采购金额（价税合计）955.20万元，出口运输费用50.49万元。由于运输至境外的客户阿斯塔纳拉格明有限责任公司指定交货地点较远，所需时间较长，天力际通于2017年11月首次收到境外客户回款，截至2018年4月30日，天力际通共收回货款102.25万美元，剩余55.91万美元尚未收回（2019年3月31日折合人民币约376.46万元）。
②购买铁矿石
天力际通于2017年11月至12月根据业务需求向位于哈萨克斯坦的控股子公司南部钢铁预付70.00万美元（折合人民币约464.23万元）用于采购铁矿石。
③购买铜精粉
天力际通于2017年12月根据业务需求预付哈萨克斯坦Kazintermet-treid有限责任公司采购款181.44万美元、运费8.50万美元（共计折合人民币1,258.79万元）用于购买铜精粉。
（4）申请人对天力际通拆出资金情况
单位：元
| 业务日期 | 拆出资金 | 收到还款 | 期末余额 |
| 2017年度 | 22,105,921.28 | 1,510,000.00 | 20,595,921.28 |
| 2018年度 | 5,415,473.17 | 3,721,860.28 | 22,289,534.17 |
| 2019年1-3月 | 133,730.23 | 800,000.00 | 21,623,264.40 |
| 合计 | 27,655,124.68 | 6,031,860.28 | 21,623,264.40 |
2、应收天力际通的大额应收款项未收回的原因
（1）天力际通合并财务报表范围主体
| 子公司名称 | 子公司类型 | 持股比例 | 表决权比例 |
| South Steel Limited Liabillity Partnership（简称“南部钢铁”） | 控股子公司 | 51.00% | 51.00% |
| Aspan Rail Limited Liability Partnership（简称“天路公司”） | 控股子公司 | 51.00% | 51.00% |
（2）天力际通财务状况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度《乌鲁木齐天力际通国际贸易有限公司审计报告》（大华审字[2019]002979 号），天力际通主要财务数据（合并口径）如下：
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 资产总额 | 31,427,675.46 | 21,106,532.78 |
| 其中：货币资金 | 760,481.01 | 2,417,812.31 |
| 预付账款 | 15,628,023.29 | 14,355,583.76 |
| 应收账款 | 3,645,223.97 | 3,202,084.71 |
| 固定资产 | 10,585,090.61 | 18,459.46 |
| 负债总额 | 26,095,162.49 | 20,979,061.26 |
| 其中：其他应付款 | 24,604,938.19 | 20,940,683.80 |
| 所有者权益 | 5,332,513.12 | 127,471.52 |
| 归属于母公司所有者权益 | -4,414,741.13 | 182,796.28 |
| 营业收入 | 4,023,409.62 | 6,479,303.99 |
| 净利润 | -5,274,797.89 | -472,997.01 |
2018年12月31日，天力际通及其子公司预付账款明细：
单位：元
| 单位名称 | 金额 | 资金用途 | 往来单位 |
| 天力际通 | 4,642,300.00 | 铁矿石预付款 | 南部钢铁有限责任公司 |
| 天力际通 | 12,587,891.48 | 铜精粉预付款 | Kazintermet-treid有限责任公司 |
| 南部钢铁 | 2,960,993.66 | 铁矿石预付款 | GIS-KASPIY有限责任公司 |
| 天路公司 | 79,138.15 | 预付零星工程款 | - |
| 合计 | 20,270,323.29 | - | - |
2018年末，天力际通母子公司预付账款余额合计为2,027.03万元，合并报表中预付账款余额1,562.80万元，差异系内部往来抵消所致。
（2）未及时归还借款的原因：
①外部原因：
天力际通成立后，由于中亚市场环境变化，业务拓展不及预期，主要原因为：
一是天力际通向Kazinterbet-treid有限公司预付1,258.79万元用于采购铜精粉，因哈萨克斯坦铜精粉出口许可证办理手续繁琐，耗时较长，其后受新冠疫情影响出口许可证过期等原因，导致铜精粉无法运输到国内。二是支付控股子公司南部钢铁铁矿石预付款464.23万元，由于南部钢铁哈萨克斯坦合作矿山开
采受政策影响，需加大投资，考虑到资金压力及风险，天力际通及子公司南部钢铁拟与当地政府沟通协调后确定后续方案，故暂停止该项业务。三是天力际通销售给阿斯塔纳拉格明有限责任公司的赖氨酸款尚有376.46万元未收回。
上述原因导致天力际通的资金没有进入良性循环，无法按期还款。
②内部原因：天力际通注册资本3000万元，截至本反馈回复出具日，天力际通股东实缴出资60万元，公司成立后主要为负债经营，经营资金主要来源于向公司借款。由于上游不能及时供货导致业务停滞，资金周转不顺，因此暂时无法归还公司借款。
3、计提减值准备情况
2019年，公司出让持天力际通60%股权，天力际通由子公司变更为非关联公司。由于往来款项的信用风险发生了显著变化，2019年度公司按单项评估计提坏账准备，主要考虑以下因素：
（1）天力际通本期出让，由于涉及国外市场的交涉，短期内尚未显现运营成果，报告期末还款能力存在不确定性。
（2）天力际通正在组织运营中，2019年该公司的经营范围进行了变更（扩大），新股东正在有序计划将天力际通的资金及业务盘活。
（3）天力际通的主要负债为与公司的往来款，但2019年末存在1,500余万元的资产——预付购货款，主要为按合同预付的采购款，账龄为1-2年。前期公司未能持续跟进，导致货物延期供应，目前吴江伟、李翔正在对前期问题进行沟通解决，将根据天力际通实际情况对货物的供应做出安排，预期将对还款提供支持。
（4）吴江伟、李翔和董树庆三位股东尚未完全缴足注册资本，根据《公司法》第三条第二款的相关规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。因此天力际通的股东在其认缴出资的范围内对天力际通承担责任，上述股东均需对公司债务按照未缴足注册资本范围内负有偿还义务，吴江伟认缴比例60%，认缴金额1,800万元，其中已实缴60万元；李翔认缴比例21%，认缴金额630万元，实缴金额为0元；董树庆认缴比例19%，认缴金额570万元，实缴金额为0元。
通过对以上因素的综合考虑，公司对天力际通本期进行单项评估按50%比例计提坏账准备1,186万元。
综上所述，申请人向天力际通拆出资金主要用于控股子公司日常生产经营活动，不构成非经营性资金占用。相关的减值准备计提充分考虑了谨慎性原则。
（三）中介机构核查意见
1、核查程序
保荐机构和会计师执行了下列核查程序：
（1）查阅公司销售合同、收款凭证、应收票据等资料；
（2）查阅同行业上市公司年度报告；
（3）查阅公司与天力际通签订的借款协议及补充协议；
（4）针对上述事项，公司向天力际通进行函证确认；
（5）对吴江伟进行访谈，了解收购天力际通原因、哈萨克斯坦业务进展、个人财务情况和还款能力。
2、核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
（1）申请人应收账款及应收款项融资金额较高与公司的经营模式相匹配，具有合理性；
（2）申请人应收账款及应收款项融资减值计提充分、谨慎。
（3）申请人向天力际通拆出资金时间为2017年7月-2019年3月，天力际通系公司原控股子公司，拆出资金用于控股子公司日常生产经营活动，不构成大股东及其关联方的资金占用。
（4）申请人根据天力际通实际经营情况及会计政策，减值准备计提充分且谨慎。
反馈问题十三
请申请人补充说明：（1）公司所从事的供应链服务具体内容及盈利模式，是否存在为上下游客户提供资金支持的情形，是否构成金融、类金融业务。（2）本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、
期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。回复：
（一）公司所从事的供应链服务具体内容及盈利模式，是否存在为上下游客户提供资金支持的情形，是否构成金融、类金融业务。
1、供应链管理服务的具体经营内容及盈利模式
公司凭借多年大宗货物和大件货物第三方物流服务的经验，积累较为丰富的行业经验和客户资源，逐步与客户建立了良好的信任和合作关系。2010年下半年，公司经过长期的经验积累和市场调查，开始筹备供应链管理业务。随着公司开展供应链管理业务经验不断丰富、服务能力不断增强，从供应链管理中纯物流管理服务发展至今，公司已经成为一家涵盖商流、物流、资金流及信息流的综合型供应链服务企业。公司供应链管理服务是指公司与客户以商品贸易为基础，进而为客户提供运输、仓储、委托加工、组配等一揽子综合服务。其具体业务流程如下：
公司供应链管理业务不仅帮助客户和供应商实现了物流、信息流和资金流的链接，同时通过加工、组配、包装和运输等服务为客户和供应商提供了增值服务，为其带来收益。公司代替客户向商品供应商采购所需商品，为客户提供运输和仓
储服务，降低其存货管理和积压风险；并通过加工、组配和包装等服务减少客户工序，实现了商品的增值。公司在通过商品贸易赚取商品价差同时，也为客户提供了信用账期（基于贸易行为产生的商业账期），缩短其资金周转时间，还赚取相应的运输、仓储、加工、组配等服务的收入和利润。综上，公司供应链管理服务主要是以赚取商品的货物价差、运输费、仓储费、加工费等相关费用为盈利点，提供的是一种综合性物流服务。
2、是否存在为上下游客户提供资金支持的情形，是否构成金融、类金融业务根据证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年6 月修订）》问题28规定：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。”
根据业务模式，公司业务合同依据具体执行情况可能包含运输、仓储、加工、组配等服务内容，公司由此确定该类业务合同的定价依据为：采购价款＋服务费。公司接受客户采购指令，依约向供应商采购所需产品并支付商品费用；同时，公司按约向客户销售所需商品，并根据商品的销售价格和向客户提供的运输、仓储和加工等服务，同时考虑客户信用状况及商业账期情况综合定价，向客户收取供应链服务价款。客户信用状况及商业账期情况仅为合同定价的考虑因素之一，不存在单独向客户收取资金结算费用或融资费用的情况。公司供应链管理业务属于综合性物流服务，属于物流业范畴，不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。因而，公司不存在为上下游客户提供资金支持的情形，不涉及金融、类金融业务。
（二）本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
1、本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（1）有关财务性投资及类金融业务的认定依据
根据《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》相关规定：“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的，应认定为财务性投资： 1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权； 2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
根据证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年6 月修订）》问题15 的规定：“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。”
根据证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年6 月修订）》问题28的有关规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
（2）申请人供应链管理业务不属于财务性投资及类金融业务
公司供应链管理业务给予客户信用账期属正常商业账期，公司与客户进行商
业谈判确定合同价格时会对该因素进行考量，但不存在向客户单独收取资金利息、结算费用等情况。因此，公司开展供应链管理业务不属于财务性投资及类金融业务。
（3）申请人实施或拟实施的财务性投资及类金融情况
经逐项对照，本次发行的董事会决议日前六个月（2019年11月5日）至今，申请人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务情况，具体论述如下：
①类金融。本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在投资类金融业务的情况。
②设立或投资产业基金、并购基金。本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
③拆借资金。本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在资金拆借。
④委托贷款。本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在委托贷款。
⑤以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资。本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
⑥购买收益波动大且风险较高的金融产品。本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
⑦非金融企业投资金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在投资金融业务的情况。
⑧申请人拟实施的其他财务性投资及类金融的具体情况，截至本反馈回复出具之日，申请人不存在拟实施财务性投资及类金融的相关安排。
2、结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的
财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
（1）最近一期末未持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形公司主要从事于大宗货物和大件货物的第三方物流、供应链管理、物流园区经营和国际航空、铁路物流服务等业务。公司最近一期末所持有资产主要系生产经营产生应收账款、应收款项融资、预付款项、存货和物流园区经营所需投资性房地产等。截至2020年6月30日，公司未持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）。
（2）本次募集资金量的必要性
截至2020年6月30日，公司归属于母公司所有者权益46,863.87万元，未持有交易性金融资产、可供出售金融资产，不存在借与他人或委托理财情形等财务性投资及类金融业务。
本次募集资金总额为人民币49,184,248.00，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，主要用于满足未来第三方物流、供应链管理等经营规模持续增长和新业务拓展带来的营运资金需求，进一步提升整体盈利能力。
①现有业务持续稳定增长需要配套流动资金的支持
我国物流行业正处于高速发展时期，2020年5月17日，中共中央、国务院发布《中共中央国务院关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》，其中九次提及物流，显示中共中央、国务院在新时代推进西部大开发上对物流业的高度重视。指导意见明确提出加强现代物流服务体系建设，支持新疆加快丝绸之路经济带核心区建设，形成西向交通枢纽和商贸物流中心，加强综合客运枢纽、货运枢纽（物流园区）建设等利好政策，为新疆地区物流行业高质量快速发展提供历史机遇。
公司为了进一步提升公司业务承接能力与竞争力，保证全体股东的长远利益，公司需要与之相配比的资本金、营运资金支撑自身业务的发展。2016年至
2019年，公司营业收入年复合增长率29.70%。公司未来业务收入预计仍将保持持续增长态势，需要配套流动资金予以支持。
②满足公司供应链业务增长带来的营运资金需求
供应链业务需要预付较多资金，随着公司持续快速增长，其所需运营资金亦在迅速扩大的业务规模中捉襟见肘，仅依靠银行借款融资不仅资金获取渠道单一，而且资金使用成本较高，因而导致企业运营压力增大。公司与同行业可比上市公司主要数据如下：
| 序号 | 股票代码 | 股票简称 | 流动资产占总资产比例 | 分类 |
| 1 | 603813.SH | 原尚股份 | 51.12% | 货运 |
| 2 | 002682.SZ | 龙洲股份 | 52.34% | |
| 3 | 600676.SH | 交运股份 | 59.93% | |
| 平均值 | 54.46% | |||
| 4 | 600611.SH | 大众交通 | 59.80% | 客运及其他 |
| 5 | 600650.SH | 锦江投资 | 34.42% | |
| 6 | 600662.SH | 强生控股 | 40.87% | |
| 7 | 002357.SZ | 富临运业 | 11.06% | |
| 8 | 603032.SH | 德新交运 | 50.47% | |
| 9 | 603069.SH | 海汽集团 | 29.36% | |
| 10 | 603223.SH | 恒通股份 | 40.27% | |
| 11 | 002627.SZ | 宜昌交运 | 48.47% | |
| 总平均值 | 43.46% | |||
| - | 002800.SZ | 天顺股份 | 79.86% | |
截至2019年12月31日，公司日常经营过程中形成的资产主要为应收账款、预付账款等流动资产，公司流动资产占总资产比例达79.86%。可见，公司业务发展均依赖于流动资金的持续规模投入。同行业可比公司中，多数为客运业务，其中货运业务公司供应链业务较少，因此申请人流动资产占总资产比例较高。
公司所属行业为现代物流服务业，公司利用自身的规模优势和信息优势，根据客户需求提供从采购、仓储、运输、结算等一系列的综合型供应链服务，是疆内营业收入最大的民营综合型第三方物流供应商之一。公司业务范围涵盖第三方物流、供应链管理、物流园区经营、航空运输、国际班列等业务。公司主要服务行业为能源、建材、钢铁、矿石、农副产品等大宗物资及大型设备等特种物资，
客户主要为疆内上市公司及知名大型企业。本次非公开发行募集资金有利于满足公司供应链业务增长带来的营运资金需求。
③新业务的拓展和未来经营战略的实施需要流动资金的支持
公司紧跟国家“一带一路”倡议，坚定贯彻“以新疆为核心东联西出，以智慧物流、供应链业务为引领，将天顺股份打造成以公、铁、航、海一体化国际化、综合型的物流、供应链服务商”的战略发展规划。面对日益激烈的市场竞争环境、严峻的经济下行压力及疆内产销不旺的局面下，公司努力开拓新思路，积极寻找新的业务增长点，公司新增国际航空包机、国际班列等业务，上述新增业务起步，晚尚属于市场开拓期，需要流动资金的支持。
④降低资产负债率、优化资产结构，提高抗风险能力
公司以非公开发行股票募集资金，能够增强公司资金实力，提高应对市场风险能力；能够降低资产负债率，优化资本结构；增加流动资金稳定性、充足性，提升市场竞争力。
⑤补充流动资金测算过程
2016年至2019年，公司营业收入由54,990.57万元增长至119,999.25万元，营业收入年复合增长率29.70%，年平均增长率34.91%。
假设：A.未来三年即2020年至2022年公司营业收入按照29.70%增长；B.公司未来三年的各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比例与2019年相同。
公司基于上述销售收入预测数据，按照2019年经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入比例，预测公司未来三年的流动资金占用额，具体过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 占营业收入比 | 2020E | 2021E | 2022E | 2022E -2019年 |
| 营业收入 | 119,999.25 | 100.00% | 155,639.03 | 201,863.82 | 261,817.37 | 141,818.12 |
| 应收账款 | 22,851.00 | 19.04% | 29,637.74 | 38,440.16 | 49,856.88 | 27,005.88 |
| 应收款项融资 | 15,333.78 | 12.78% | 19,887.91 | 25,794.62 | 33,455.62 | 18,121.84 |
| 预付款项 | 12,398.93 | 10.33% | 16,081.41 | 20,857.59 | 27,052.29 | 14,653.36 |
| 存货 | 9,849.42 | 8.21% | 12,774.69 | 16,568.78 | 21,489.71 | 11,640.29 |
| 项目 | 2019年 | 占营业收入比 | 2020E | 2021E | 2022E | 2022E -2019年 |
| 经营性流动资产合计 | 60,433.12 | 50.36% | 78,381.76 | 101,661.14 | 131,854.50 | 71,421.38 |
| 应付票据 | 6,080.95 | 5.07% | 7,887.00 | 10,229.43 | 13,267.58 | 7,186.62 |
| 应付账款 | 7107.765 | 5.92% | 9,218.77 | 11,956.75 | 15,507.90 | 8,400.13 |
| 预收款项 | 702.06 | 0.59% | 910.57 | 1,181.00 | 1,531.76 | 829.71 |
| 经营性流动负债合计 | 13,890.77 | 11.58% | 18,016.33 | 23,367.18 | 30,307.24 | 16,416.46 |
| 流动资金占用额 | 46,542.35 | 38.79% | 60,365.43 | 78,293.96 | 101,547.27 | 55,004.92 |
注：流动资金占用额=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计。
根据上表预测结果，公司2022年预测流动资金占用额101,547.27万元，2019年公司流动资金占用额46,542.35万元，公司未来三年流动资金缺口为（即新增流动资金占用额）55,004.92万元，高于本次拟补充公司流动资金的募集资金金额。
综上所述，公司在持续快速增长过程中，供应链业务管理、第三方物流业务及新开拓的业务等都需要资金支持，未来三年公司流动资金缺口55,004.92万元，本次募集资金全部用于补充流动资金具有必要性。
（三）中介机构的核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅公司报告期内审计报告、财务报告及相关明细账；
（2）与公司管理层沟通具体业务情况、未来发展规划、财务性投资情况、本次融资的合理性和必要性；
（3）获取申请人出具的关于募集资金的承诺函；
（4）查阅公司销售合同、采购合同、运输合同等。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
截至2020年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。本次募集资金全部用于补充流动资金，用于满足公司未来第三方物流、
供应链管理等经营规模持续增长和新业务拓展带来的营运资金需求，进一步提升整体盈利能力，具有必要性。反馈问题十四
请申请人结合未决诉讼及其他或有事项说明预计负债计提的充分性谨慎性。请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：
（一）申请人未决诉讼及其他或有事项情况
1、截至本反馈回复出具日，申请人及其控股子公司正在进行的且标的额在30万元以上的诉讼事项如下：
2019年10月9日，原告乌鲁木齐市十力融资担保有限公司（以下简称“十力担保公司”）与申请人（被告）、第三人乌鲁木齐市敏惠邦德贸易有限公司（以下简称敏惠邦德公司）因保管合同产生纠纷一案向乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院提起诉讼，诉请法院判令天顺股份返还1,600辆电动车，如不能返还上述电动车，则赔偿原告货物价款4,048,190.00元。
原告在《民事起诉状》所述的事实与理由如下：
2015年12月25日，第三人敏惠邦德公司向乌鲁木齐银行沙依巴克区支行借款，原告为其提供了连带责任保证担保，第三人敏惠邦德公司为此向原告提供质押物（电动车）作为反担保。2015年12月22日，原、被告及第三人敏惠邦德公司三方共同签订了《动产质押物监管协议》，该协议约定第三人向原告提供的质押物交于被告监管的货物为1,600辆电动车，监管期限自2015年12月22日至2016年12月22日.三方共同确认了质物清单，对监管货物的商品名称、规格、数量、价值进行了确认，认定监管货物价值4,048,190.00元，并办理了入库清单。现监管期限已过，但被告一直拒不返还保管物。天顺股份认为质物清单并非协议附件，不予认可其中的货物为被监管的质押物，其只对1600个箱体负责。故原告诉至法院。
2019年12月2日，乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院做出判决：判令申请人在判决生效之日起10日内向原告十力担保公司返还1,600辆电动车，如逾期未
能全部返还上述电动车，则赔偿原告货物损失4,048,190.00元，案件受理费19,592.76元由被告承担。
申请人已上诉至乌鲁木齐市中级人民法院，乌鲁木齐市中级人民法院做出（2020）新01民终976号《民事判决书》。判决如下：
“一、变更乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院（2019）新0103民初9787号民事判决第一项即‘新疆天顺供应链股份有限公司在本判决书生效之日起十日内向乌鲁木齐市十力融资担保有限公司返还以下保管物：好运来规格48V12AH电动车989辆；速9规格16英寸48V12A电动车400辆；S-卡迪规格14英寸48V12A电动车4辆；S-骏马规格14英寸48V20A电动车9辆；S-T60规格16英寸48V20A电动车5辆；S-蓝莓规格16英寸48V蓝莓电动车2辆；S-Q7-500规格500瓦16英寸48V20A电动车9辆；飞龙规格飞龙48V电动车4辆；雷霆王规格60V前后小盘碟刹正玄电动车3辆；中沙60V电动车8辆；S-M3规格16英寸72V20M3电动车2辆；小龟王规格60V20A电动车69辆；迅鹰一代规格60V20A电动车33辆；迅鹰二代60V20A电动车33辆；悍将规格72V20A电动车20辆；小路虎规格60V20A电动车5辆；神豹规格60V20A电动车5辆，总计电动车1600辆’为：新疆天顺供应链股份有限公司在本判决书生效之日起十日内向乌鲁木齐市十力融资担保有限公司返还以下保管物：1600辆“速杰”电动车；
二、变更乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院（2019）新0103民初9787号民事判决第二项即“新疆天顺供应链股份有限公司逾期未能全部向乌鲁木齐市十力融资担保有限公司返还以上保管物，则赔偿乌鲁木齐市十力融资担保有限公司货物损失4,048,190元；如不能按照本案《质物清单》所载明的电动车型号、规格、数量，如数、完好返还的，则应当对应《质物清单》中电动车型号、规格、数量、单价（账面成本）予以相应赔偿”为：如不能完好返还1600辆“速杰”电动车，则应当按照上述电动车评估价值予以相应赔偿。
一审案件受理费19,592.76元（乌鲁木齐市十力融资担保有限公司已交），由新疆天顺供应链股份有限公司负担。
二审案件受理费39,185.52元（新疆天顺供应链股份有限公司已交），由新疆天顺供应链股份有限公司负担。
本判决为终审判决。”
鉴于新疆乌鲁木齐新冠疫情因素，截至本反馈回复出具日，二审判决尚未执行。
2、截至本反馈回复出具日，除已披露的与十力融资担保有限公司的诉讼外，申请人尚有“诉新疆天朗盈润节能环保科技有限公司支付拖欠运费”案已审结，但尚未执行完毕，该案件涉案金额194.5308万元，截至目前已收回160万，申请人已对尚未收回的34.5308万元申请强制执行。
除此之外，申请人不存在其他标的额超过30万元的未决诉讼或未执行完毕诉讼，亦不存在其他或有事项。
（二）预计负债计提的充分性谨慎性
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（1）该义务是企业承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
对于乌鲁木齐市十力融资担保有限公司的诉讼案件，申请人已根据一审判决结果及企业会计准则的相关规定，全额计提了预计负债4,048,190.00元；根据法院二审判决结果，如申请人不能完好返还1600辆“速杰”电动车，则应当按照上述电动车评估价值予以相应赔偿，鉴于1600辆“速杰”牌电动车评估价格低于4,048,190.00元，预计负债计提充分。而与新疆天朗盈润节能环保科技有限公司的案件，申请人系原告，目前在执行阶段，无需确认预计负债。公司不存在未充分、谨慎计提预计负债的情形。
（三）中介机构的核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）对公司相关管理人员进行访谈，了解公司涉及的未决诉讼或仲裁情况；
（2）取得并查阅公司未决诉讼的相关法律文书资料；
（3）通过中国裁判文书网、中国执行信息网、全国法院被执行人信息网等网站查询公司涉及诉讼、仲裁情况；
（4）查阅了公司及下属子公司财务报表、年度报告及定期报告，复核了公司与预计负债相关的会计政策、会计处理等。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
公司及其控股子公司所涉及的未决诉讼或仲裁计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，预计负债计提充分且谨慎，不存在未充分计提预计负债的情况。
（此页无正文，为新疆天顺供应链股份有限公司关于《新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之签章页）
新疆天顺供应链股份有限公司
2020年 9月 18日
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复（修订稿）》之签署页）
保荐代表人：___________________ ___________________
秦 军 谷 兵
保荐机构总经理：______________
朱春明
保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2020年 9月 18日
保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司
总经理声明本人已认真阅读新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行了核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理： _____________________
朱春明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2020年 9月 18日