股票简称：天顺股份 股票代码：002800 上市地点：深圳证券交易所
新疆天顺供应链股份有限公司XinjiangTianshunSupplyChainCo.,Ltd.（新疆乌鲁木齐经济技术开发区赛里木湖路133号）
2020年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
| 二〇二〇年九月 |
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十八次临时会议、2020年度第一次临时股东大会会议审议通过。本次发行的相关修订事项已经公司第四届董事会第二十二次临时会议审议通过。公司与胡晓玲的交易尚须获得中国证券监督管理委员会核准。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为实际控制人之一胡晓玲女士。胡晓玲女士以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
3、本次非公开发行股票的价格为16.52元/股。公司本次发行定价基准日为公司第四届董事会第十八次临时会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
2020年6月，公司实施了2019年利润分配方案，以实施前的总股本74,680,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.55元。根据上述定价原则，本次发行股票发行价格调整为16.465元/股。
4、本次非公开发行的股票数量为2,987,200股，不超过本次发行前公司股本总数的30%。在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、回购注销股票等导致本次发行前本公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整，但仍不超过本次发行前公司股本总数的30%。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
本次非公开发行的募集资金总金额为最终确定的非公开发行股票数量乘以发行价格计算得出。按照公司与发行对象协商确定的发行价格计算，本次非公开发行募集资金总额为49,184,248.00元。本次非公开发行符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的
相关规定。
5、发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
6、本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟将全额用于补充流动资金。
7、本次发行完成后，本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
8、公司一贯重视对投资者的持续回报。公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定和要求，在《公司章程》中明确了利润分配政策，制定并公告了《新疆天顺供应链股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等具体内容参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次非公开发行不构成重大资产重组。发行完成后不会导致公司控制权发生变化。
10、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
11、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第七节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资予以关注。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节六、本次发行的相关风险”有关内容，注意投资风险。
目录公司声明
...... 1特别提示 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 1第一节本次非公开发行股票方案概要 ...... 2
一、发行人基本情况 ...... 2
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 3
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 6
四、本次非公开发行方案概要 ...... 6
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 8
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 8
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序 ...... 9第二节发行对象基本情况 ...... 10
一、发行对象基本情况 ...... 10
（一）基本信息 ...... 10
（二）发行对象控制、投资及任职的其他企业及其主营业务情况 ...... 10
（三）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况 ...... 11
（四）同业竞争和关联交易 ...... 11
（五）本次发行预案披露前24个月内重大交易情况 ...... 12
二、关于胡晓玲免于以要约方式增持公司股份的说明 ...... 12第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...... 13
一、股份认购协议内容摘要 ...... 13
（一）协议主体、签订时间 ...... 13
（二）认购数量、定价原则、认购价格及认购方式 ...... 13
（三）支付时间、支付方式 ...... 14
（四）限售期 ...... 14
（五）协议生效条件 ...... 14
（六）合同附带的任何保留条款、前置条件 ...... 14
（七）协议的修改和终止 ...... 15
（八）协议生效前双方责任的特别约定 ...... 15
（九）违约责任条款 ...... 15
二、股份认购协议之补充协议内容摘要 ...... 16
（一）协议主体、签订时间 ...... 16
（二）修订内容 ...... 16
第四节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ...... 17
一、本次募集资金概况 ...... 17
二、本次募集资金的必要性和可行性 ...... 17
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 19
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论 ...... 20
五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项 ...... 20第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 21
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 21
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 22
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 22
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 23
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况 ...... 23
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 23第六节公司利润分配政策及其执行情况 ...... 29
一、公司现行利润分配政策及决策机制 ...... 29
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ...... 31第七节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ...... 38
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响 ...... 38
二、本次非公开发行摊薄即期回报可能存在的风险 ...... 41
三、本次非公开发行募集资金的必要性和合理性 ...... 41
四、本次非公开发行募集资金与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 41
五、公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次非公开发行摊薄即期回报拟采取的措施 ...... 42
六、全体董事、高级管理人员对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺.. 43
七、控股股东、实际控制人对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺...... 44八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 45
释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 预案/本预案 | 指 | 新疆天顺供应链股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案 |
| 本公司/公司/上市公司/发行人/天顺股份 | 指 | 新疆天顺供应链股份有限公司 |
| 天顺投资 | 指 | 新疆天顺投资集团有限公司 |
| 认购对象 | 指 | 胡晓玲 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行A股股票的行为 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 《新疆天顺供应链股份有限公司与胡晓玲之非公开发行股份认购协议》 |
| 《股份认购协议之补充协议》 | 指 | 《新疆天顺供应链股份有限公司与胡晓玲之非公开发行股份认购协议之补充协议》 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第四届董事会第十八次临时会议决议公告日，即2020年5月6日 |
| 发行价格 | 指 | 16.52元/股，因权益分派实施调整为16.465元/股 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《新疆天顺供应链股份有限公司章程》 |
| 报告期/报告期各期/最近三年及一期 | 指 | 2017年、2018年、2019年及2020年1-6月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：新疆天顺供应链股份有限公司英文名称：XinjiangTianshunSupplyChainCo.,Ltd.股票上市地：深圳证券交易所股票简称：天顺股份股票代码：002800法定代表人：王普宇董事会秘书：高翔成立时间：2008年12月10日上市日期：2016年5月30日注册资本：74,680,000元住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区赛里木湖路133号办公地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区大连街52号经营范围：道路普通货物运输，大型物件运输（二类），大型物件运输（四类），国际道路普通货物运输；道路货运站（场）经营；煤炭批发。国内道路货物专用运输（集装箱），国内道路货物专用运输（冷藏保鲜），国际道路货物专用运输（集装箱），国际道路货物专用运输（冷藏保鲜），国际道路大型物件运输。铁路、公路货物运输代理；装卸、搬运服务、国内劳务输出；国际货运代理；物流园管理服务；仓储服务；综合物流服务；供应链管理及相关配套服务；停车服务；过磅服务；物流配送服务；货运信息、商务信息咨询；货物与技术的进出口业务；化工原料（危险化学品出外）、焦炭，矿产品、铁精粉、生铁，化肥，建材、金属制品，油田物资，石油制品，农机，轮胎，有色金属，铜精粉，锌粉，铝粉，铝锭，木材、饲料、纺织原料、化纤制品，钢材，玉米、棉花、果蔬、麦
子、有机肥、包装种子、肉类的销售；工程机械租赁，房屋租赁；道路普通货物运输（无车承运）；无船承运业务；货运信息、商务信息咨询；信息技术咨询，软件开发；网络技术开发；互联网信息服务；信息技术服务；计算机系统集成；计算机软硬件的销售，建筑安装工程，货物与技术的进出口业务。贸易经纪与代理；其他批发业（再生物资回收与批发）；矿产品、建材及化工产品批发（非金属矿及制品批发）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、全球经济环境面临不确定性
经济全球化遭遇波折，保护主义日渐抬头，国际金融市场震荡，地缘政治局势紧张，特别是中美贸易摩擦给企业生产经营、市场预期带来的不利影响；中国经济发展面临着较大的不确定性。2020年世界宏观经济在新型冠状病毒肺炎疫情这只“黑天鹅”的冲击下更充满了不确定性，已经且必将在未来较长一段时间内影响到各行各业的发展，对中国经济的转型升级提出了巨大的挑战，进而对相关行业的发展提出了更高的要求，是风险也是机遇。
2、社会物流需求总体上呈增长态势
现代物流业属于生产性服务业，是国家重点鼓励发展行业。现代物流业作为国民经济基础产业，融合了道路运输业、仓储业和信息业等多个产业，涉及领域广，吸纳就业人数多，现代物流业的发展可以推动产业结构调整升级，其发展程度成为衡量综合国力的重要标志之一。
物流行业规模与经济增长速度具有直接关系，近十几年的物流行业快速发展主要得益于国内经济的增长。虽然与发达国家物流发展水平相比，我国物流业尚处于发展期向成熟期过渡的阶段，但我国物流行业在经济高速发展的带动下,呈现出了迅猛的发展势头，一是物流企业资产重组和资源整合步伐进一步加快，形成了一批所有制多元化、服务网络化和管理现代化的物流企业；二是物流市场结构不断优化，以“互联网+”带动的物流新业态增长较快；三是社会物流总费用与GDP的比率逐渐下降，物流产业转型升级态势明显，物流运行质量和效率有所提升。
我国社会物流总费用占GDP比重一直远高于发达国家，2019年中国该比例为
14.70%，美国、日本、德国均不到10%，因此我国物流产业降本增效发展还有较大空间。2010-2019年，全国社会物流总额从125.4万亿元攀升至298.0万亿元，年均复合增长率9.04%，社会物流需求总体上呈增长态势。
3、宏观经济形势将深刻影响物流行业发展和变革
面对国内外风险挑战明显上升的复杂局面，2019年中国宏观经济总体保持了持续健康发展，中国制造业正沿着制造业高端化、信息化、智能化的发展方向不断探索创新。与此同时，在政府推动、技术进步及模式创新等多种因素作用下，物流行业也在不断变革之中，在“降本增效”政策的推动下，现代物流业进入发展新阶段，继续从规模物流向品质物流、智能物流方向转型。国内制造业产业结构调整和产业升级、全球制造业产业链布局调整、中美贸易摩擦，以及新型冠状病毒肺炎疫情防控等等国际国内复杂多变的社会经济环境，势必将深刻影响物流行业的变革发展。特别是防控疫情所催生的一些新需求、新技术等也进一步暴露出物流行业目前存在的短板，或许将推进物流行业迎来发展的拐点，如疫情防控形势下对智能化提出的新需求，这将引发物流企业对相关数字化技术的新一轮思考与尝试，也将推动物流企业深化数字化转型。
4、为进一步支持抗疫复工，国家出台政策降低企业物流成本
2020年2月15日，交通运输部宣布2月17日零时起至疫情防控工作结束，全国收费公路免收车辆通行费。2020年4月28日，经国务院批准，交通运输部将于5月6日零时重新恢复全国收费公路收费。该举措将大幅减轻物流企业在疫情期间的成本负担。
2020年3月3日，国务院常务会议确定支持交通运输、快递等物流业疏解困难、加快恢复发展的措施。会议指出，要推动交通运输、快递等物流业加快复工复产，作为疫情防控的支撑及满足民生需要。一方面，继续加大减税降费力度，在一定期限内继续实施大宗商品仓储用地城镇土地使用税减半征收政策。2020年3月1日至6月30日，免收进出口货物港口建设费，将货物港务费、港口设施保安费等政府定价收费标准降低20%。2020年6月底前，减半收取铁路保价、集装箱延期使用、货车滞留等费用。降低部分政府管理的机场服务收费。另一方
面，鼓励保险公司适当减免疫情期间停运的交通工具保险费用。
（二）非公开发行的目的
1、优化财务结构，降低偿债风险和财务成本
报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为42.31%、54.08%、47.46%和51.29%。从负债结构来看，公司现有的负债以流动负债为主。报告期各期末，公司流动负债占比分别为78.63%、87.18%、90.07%和91.84%，公司短期偿债压力较大。
2017年、2018年及2019年公司财务费用占同期利润总额比例分别达到
31.31%、554.69%及43.09%，债务融资的利息支出对公司经营业绩形成较大压力。
公司本次募集资金拟全部用于补充流动资金，有利于降低资产负债率，优化财务结构，并有效降低财务成本。
2、增强资金实力，提高市场竞争力
我国物流行业正处于高速发展时期，公司作为综合型供应链服务商，主要从事于大宗货物和大件货物的第三方物流业务、供应链管理、物流园区经营和国际航空、铁路运输服务等业务。为了进一步提升公司业务承接能力与竞争力，保证全体股东的长远利益，公司需要与之相配比的资本金、营运资金支撑自身业务的发展。
资金瓶颈不仅直接制约国内物流服务商的资源整合和网络扩张速度，同时也影响我国物流行业在信息化建设和引进先进物流技术方面的推进速度。此外，由于现代物流服务商需要为客户垫付大量资金，因此其所需运营资金亦在迅速扩大的业务规模中捉襟见肘，仅依靠银行借款融资不仅资金获取渠道单一，而且资金使用成本较高，因而导致物流企业运营压力增大。
目前，公司基于我国的货币政策、信贷环境，已充分运用各种债务融资渠道，进一步增加债务融资的空间已经十分有限。在进一步债务融资受到约束的背景下，公司有必要通过股权融资的方式增加自有资本，优化资本结构以支持业务的持续发展。通过本次发行，募集资金能够满足公司供应链物流等业务增长带来的营运资金需求，增强资金实力，提高市场竞争力
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为胡晓玲女士。截至本预案公告之日，胡晓玲女士不直接持有公司股份。胡晓玲女士为公司控股股东天顺投资的实际控制人之一，持有天顺投资17.87%的股权；公司控股股东天顺投资持有公司44.99%股份。胡晓玲女士为公司实际控制人之一，认购本次非公开发行股票构成关联交易。
发行对象的具体情况请参见本预案“第二节发行对象的基本情况”。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为实际控制人之一胡晓玲女士，胡晓玲女士以现金方式认购本次发行的股份。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为16.52元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
鉴于本次发行定价基准日后，公司已向全体股东每10股派发现金股利人民币
0.55元（含税），本次发行价格由16.52元/股调整为16.465元/股。
（五）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量为2,987,200股，不超过本次发行前公司股本总数的30%，全部由公司实际控制人之一胡晓玲女士以现金方式认购。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、回购注销股票等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
（六）募集资金用途
本次募集资金总额为49,184,248.00元，扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。
（七）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按持股比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为胡晓玲女士。本次发行前，胡晓玲女士不直接持有公司股权，王普宇直接持有公司4.30%股权，王普宇、胡晓玲夫妇通过控制公司控股股东——天顺投资而间接拥有本公司44.99%股份的表决权，进而合计拥有本公司49.29%股份的表决权，且王普宇担任公司董事长、总经理，胡晓玲担任公司副董事长，王普宇、胡晓玲夫妇为公司的实际控制人。胡晓玲女士为公司实际控制人之一，认购本次非公开发行股票构成关联交易。
公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次非公开发行股票议案进行表决时，关联董事（如有）回避表决，公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东（如有）需要对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，王普宇持有公司控股股东——天顺投资37.13%的出资，系天顺投资第一大股东，其配偶胡晓玲持有天顺投资17.87%的出资，王普宇、胡晓玲夫妇共同持有天顺投资55.00%的出资。控股股东天顺投资持有公司
44.99%股权，王普宇直接持有公司4.30%股权。故，王普宇、胡晓玲夫妇通过控制天顺投资间接拥有本公司44.99%股权的表决权，王普宇直接持有本公司4.30%股权，王普宇、胡晓玲夫妇合计拥有本公司49.29%股份的表决权，且王普宇担任公司董事长、总经理，胡晓玲担任公司副董事长，王普宇、胡晓玲夫妇为公司的实际控制人。
按本次发行数量2,987,200股计算，本次发行完成后，王普宇、胡晓玲夫妇仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序
（一）已履行的批准程序
本次非公开发行的方案及相关事项已经2020年5月5日召开的公司第四届董事会第十八次临时会议、2020年5月22日召开的2020年度第一次临时股东大会会议审议通过。本次发行的相关修订事项已经2020年9月8日召开的公司第四届董事会第二十二次临时会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
中国证监会的核准本次非公开发行。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节发行对象基本情况本次非公开发行的发行对象为胡晓玲女士。
一、发行对象基本情况
（一）基本信息
姓名：胡晓玲住所：新疆乌鲁木齐市天山区青年路优诗美地*****
个人简历：胡晓玲女士，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1967年8
月，硕士学历。2001年至2003年，任克拉玛依市普宇公司总经理；2003年至2007年，任克拉玛依市德合兴工贸有限公司任董事长；2006年11月至今，任新疆天顺投资集团有限公司总经理；2008年12月至今，任公司副董事长。
（二）发行对象控制、投资及任职的其他企业及其主营业务情况截至本预案公告之日，王普宇、胡晓玲夫妇通过控制公司控股股东——天顺投资间接拥有本公司44.99%股权，王普宇直接持有本公司4.30%股权，王普宇、胡晓玲夫妇合计拥有本公司49.29%股份的表决权，且王普宇担任公司董事长、总经理，胡晓玲担任公司副董事长，王普宇、胡晓玲夫妇为公司的实际控制人。除天顺股份及其全资子公司、控股子公司外，胡晓玲及其一致行动人王普宇控制、投资及任职企业如下：
| 企业名称 | 持股情况 | 王普宇、胡晓玲夫妇持股及任职情况 | 备注 | 实际经营业务 |
| 新疆天顺投资集团有限公司 | 王普宇直接持股37.13% | 王普宇任法定代表人，董事长 | 实际控制人同一控制企业 | 投资业务 |
| 胡晓玲直接持股17.87% | 胡晓玲任董事兼总经理 | |||
| 布尔津县德合旅游有限责任公司 | 王普宇直接持股24.56% | 王普宇任法定代表人，执行董事 | 实际控制人同一控制企业 | 住宿、餐饮 |
| 胡晓玲直接持股5.53% | 胡晓玲任监事 | |||
| 乌鲁木齐天恒祥物业服务有限公司 | - | 胡晓玲任法人，执行董事兼总经理 | 天顺投资全资子公司 | 物业服务、停车服务、家政服务 |
| 企业名称 | 持股情况 | 王普宇、胡晓玲夫妇持股及任职情况 | 备注 | 实际经营业务 |
| 霍尔果斯永泰股权投资有限公司 | - | - | 天顺投资全资子公司 | 股权投资 |
| 新疆天盛恒昌贸易有限公司 | - | - | 天顺投资全资子公司 | 贸易 |
| 新疆宇新众成投资有限公司 | - | - | 天顺投资全资子公司 | 投资业务 |
| 中直能源新疆投资有限公司 | - | 胡晓玲任法人，执行董事兼总经理 | 天顺投资控股二级子公司 | 股权投资 |
| 中直能源鄯善工业园区煤炭储运有限公司 | - | - | 天顺投资控股三级子公司 | 铁路专用线普通货物装卸 |
| 新疆天聚人和商务信息咨询合伙企业（有限合伙） | 王普宇直接持股19.63% | - | 王普宇、胡晓玲参股公司 | 投资业务 |
| 胡晓玲直接持股6.17% | - | |||
| 新疆美特智能安全工程股份有限公司 | 王普宇直接持股5.61% | - | 王普宇参股公司 | 安全防范智能监控系统整体解决方案 |
| 宁波梅山保税港区德笙股权投资合伙企业（有限合伙） | 王普宇直接持股9.43% | - | 王普宇参股公司 | 股权投资 |
| 新疆阿勒泰农村商业银行股份有限公司 | 王普宇直接持股0.09% | - | 王普宇参股公司 | 存、贷款业务 |
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（三）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
胡晓玲女士最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）同业竞争和关联交易
本次发行后，胡晓玲女士与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。胡晓玲女士作为公司的实际控制人之一，以现金方式参与本次发行的认购，构成关联
交易。
（五）本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，本公司与胡晓玲女士及其控制的企业之间未发生其它重大关联交易。
二、关于胡晓玲免于以要约方式增持公司股份的说明
本次发行前，公司实际控制人为王普宇、胡晓玲夫妇，共计持有公司49.29%股份，为公司共同实际控制人。
本次非公开发行完成后，王普宇、胡晓玲夫妇合计持有公司51.24%股份，本次非公开发行股票将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
胡晓玲女士已承诺其认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，胡晓玲在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要天顺股份与胡晓玲女士签署附带生效条件的《股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》，附条件生效的股份认购协议摘要如下：
一、股份认购协议内容摘要
（一）协议主体、签订时间
甲方：新疆天顺供应链股份有限公司乙方：胡晓玲认购协议签订日期：2020年5月5日
（二）认购数量、定价原则、认购价格及认购方式
乙方将以现金认购甲方本次非公开发行的A股股票，认购金额原则上49,348,544.00元，认购款总金额为最终确定的认购股数*发行价格；认购股票数量不超过298.72万股（含本数），乙方认购股票的最终数量由甲方提请股东大会授权甲方董事会及授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、回购注销股票等导致本次发行前本公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整，但仍不超过本次发行前公司股本总数的30%。本次非公开发行股票最终数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定，并且以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本次非公开发行股票定价原则为不低于第四届董事会第十八次临时会议决议公告日前20个交易日天顺股份股票均价的80%，经计算确定为16.52元/股。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。按照目前有效的规定及监管政策，定价基准日为本次发行的董事会决议公告日，在《股份认购协议》签署后，若中国证监会对非公开发行股票定价基准日等定价规则另有规定的，定价规
则以届时有效的规定、监管政策为准，甲方将履行相应的决策程序。
甲方在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
（三）支付时间、支付方式
若《股份认购协议》生效后，乙方按照《股份认购协议》约定及中国证监会核准的发行方案认购甲方股票。在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方及本次发行的保荐机构（主承销商）应按照规定尽快启动发行程序，向乙方发出《缴款通知书》，乙方应按照《缴款通知书》规定的时间和要求以现金方式将股份认购价款足额支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储帐户。
（四）限售期
双方同意并确认，乙方本次发行认购的股票自甲方本次非公开发行结束之日起的18个月内不得转让。乙方所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（五）协议生效条件
1、《股份认购协议》经天顺股份法定代表人或授权代表签字并加盖法人印章和胡晓玲签字之日起成立，在下列条件全部具备后生效并实施：
（1）天顺股份董事会及股东大会批准本次非公开发行方案；
（2）天顺股份董事会及股东大会批准《股份认购协议》；
（3）天顺股份本次非公开发行股票获中国证监会核准。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（六）合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述“（五）协议生效条件”条款外，《股份认购协议》未附带其他任何保留条款和前置条件。
（七）协议的修改和终止
1、自《股份认购协议》签订之日至甲方本次非公开发行股票经中国证监会核准日，经双方协商一致，可以对本协议进行修改，对本协议实质性条款的修改需提交甲方股东大会审议。
2、下列情况发生之一，《股份认购协议》终止：
（1）因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；；
（2）本协议第五条规定之各项生效条件未能全部成就，则本协议可自动终止；
（3）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时。
3、如《股份认购协议》终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。
（八）协议生效前双方责任的特别约定
1、《股份认购协议》经双方签署后对签约双方均具有约束力，签约双方均应严格遵照执行本协议的约定。
2、在《股份认购协议》签署后，双方均应积极努力，为甲方本次非公开发行股票及乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均无需承担责任。
（九）违约责任条款
《股份认购协议》项下约定的非公开发行股票和认购事宜如遇以下情形，则《股份认购协议》终止，不构成任何一方违约：
1、不可抗力；
2、未获得甲方董事会审议通过，或甲方股东大会审议通过，或中国证监会的核准；
3、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。
二、股份认购协议之补充协议内容摘要
（一）协议主体、签订时间
甲方：新疆天顺供应链股份有限公司
乙方：胡晓玲
认购协议签订日期：2020年9月8日
（二）修订内容
1、将《股份认购协议》第1.2条变更为：“甲方本次非公开发行股票的数量为298.72万股，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。”
2、将《股份认购协议》第2.1.1条变更为：“乙方将以现金认购甲方本次发行的A股股票，认购金额为49,184,248.00元（肆仟玖佰壹拾捌万肆仟贰佰肆拾捌元），认购款总金额为最终确定的认购股数*发行价格；乙方认购股票的数量为298.72万股。乙方最终认购股票的数量以中国证监会批准的发行数量上限为限。在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，甲方如因送股、资本公积转增股本、回购注销股票等导致本次发行前甲方总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。”
3、将《股份认购协议》第2.3条变更为：“双方同意并确认，乙方本次发行认购的股票自甲方本次非公开发行结束之日起的36个月内不得转让。乙方所取得甲方本次非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。”
第四节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性
分析
一、本次募集资金概况
本次非公开发行股票募集资金总额49,348,544.00元，鉴于本次发行首次董事会决议公告日后，公司已向全体股东每10股派发现金股利人民币0.55元（含税），本次发行价格由16.52元/股调整为16.465元/股，因此，公司本次非公开发行股票募集资金总额调整为49,184,248.00元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金的必要性和可行性
（一）本次募集资金的必要性
1、现有业务持续稳定增长需要配套流动资金的支持
我国物流行业正处于高速发展时期，2020年5月17日，中共中央、国务院发布《中共中央国务院关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》，其中九次提及物流，显示中共中央、国务院在新时代推进西部大开发上对物流业的高度重视。指导意见明确提出加强现代物流服务体系建设，支持新疆加快丝绸之路经济带核心区建设，形成西向交通枢纽和商贸物流中心，加强综合客运枢纽、货运枢纽（物流园区）建设等利好政策，为新疆地区物流行业高质量快速发展提供历史机遇。
公司为了进一步提升公司业务承接能力与竞争力，保证全体股东的长远利益，公司需要与之相配比的资本金、营运资金支撑自身业务的发展。2016年至2019年，公司营业收入年复合增长率29.70%。公司未来业务收入预计仍将保持持续增长态势，需要配套流动资金予以支持。
2、满足公司供应链物流业务增长带来的营运资金需求
供应链业务需要预付较多资金，随着公司持续快速增长，其所需运营资金亦在迅速扩大的业务规模中捉襟见肘，仅依靠银行借款融资不仅资金获取渠道单一，
而且资金使用成本较高，因而导致企业运营压力增大。公司与同行业可比公司主要数据如下：
| 序号 | 股票代码 | 股票简称 | 流动资产占总资产比例 | 分类 |
| 1 | 603813.SH | 原尚股份 | 51.12% | 货运 |
| 2 | 002682.SZ | 龙洲股份 | 52.34% | |
| 3 | 600676.SH | 交运股份 | 59.93% | |
| 平均值 | 54.46% | |||
| 4 | 600611.SH | 大众交通 | 59.80% | 客运及其他 |
| 5 | 600650.SH | 锦江投资 | 34.42% | |
| 6 | 600662.SH | 强生控股 | 40.87% | |
| 7 | 002357.SZ | 富临运业 | 11.06% | |
| 8 | 603032.SH | 德新交运 | 50.47% | |
| 9 | 603069.SH | 海汽集团 | 29.36% | |
| 10 | 603223.SH | 恒通股份 | 40.27% | |
| 11 | 002627.SZ | 宜昌交运 | 48.47% | |
| 总平均值 | 43.46% | |||
| - | 002800.SZ | 天顺股份 | 79.86% | |
截至2019年12月31日，公司日常经营过程中形成的资产主要为应收账款、预付账款等流动资产，公司流动资产占总资产比例达79.86%。可见，公司业务发展均依赖于流动资金的持续规模投入。同行业可比公司中，多数为客运业务，其中货运业务公司供应链业务较少，因此申请人流动资产占总资产比例较高。
公司所属行业为现代物流服务业，公司利用自身的规模优势和信息优势，根据客户需求提供从采购、仓储、运输、结算等一系列的综合型供应链服务，是疆内营业收入最大的民营综合型第三方物流供应商之一。公司业务范围涵盖第三方物流、供应链管理、物流园区经营、航空运输、国际班列等业务。公司主要服务行业为能源、建材、钢铁、矿石、农副产品等大宗物资及大型设备等特种物资，客户主要为疆内上市公司及知名大型企业。本次非公开发行募集资金有利于满足公司供应链物流业务增长带来的营运资金需求。
3、新业务的拓展和未来经营战略的实施需要流动资金的支持
公司紧跟国家“一带一路”倡议，坚定贯彻“以新疆为核心东联西出，以智慧物流、供应链业务为引领，将公司打造成以公、铁、航、海一体化国际化、综合型的物流、供应链服务商”的战略发展规划。面对日益激烈的市场竞争环境、严峻的经济下行压力及疆内产销不旺的局面下，公司努力开拓新思路，积极寻找
新的业务增长点，公司新增国际航空包机、国际班列等业务，上述新增业务起步晚尚属于市场开拓期，需要流动资金的支持。
4、降低资产负债率、优化资产结构，提高抗风险能力
公司以非公开发行股票募集资金，能够增强资金实力，提高应对市场风险的能力；能够降低资产负债率，优化资本结构；增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。公司本次使用募集资金补充流动资金，符合相关政策和法律法规的规定。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次非公开发行募集资金补充流动资金符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并补充流动资金后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，降低财务风险，促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上，逐步升级并完善公司的战略发展方向，持续推进市场布局，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金专项存储与使用管理制度》，对募集资金的存储、使用以及监管等方面做出了明确规定。本次非公开发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）募集资金使用对公司生产经营的影响
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次募集资金使用有利于优化公司的资本结构，加强公司的偿债能力，改善公司的
财务状况，进一步提升公司的综合竞争力和抗风险能力。本次募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。
（二）本次募集资金使用对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模，资金实力进一步得到提升，为后续发展提供有力保障。募集资金到位后，公司运营规模和经济规模将大幅提升，公司的资产负债率将降低，净资产得以提高，财务结构进一步优化。本次非公开发行股票募集资金将增强公司可持续发展能力，符合本公司及全体股东的利益。
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论
公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及投资项目的报批事项。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务及资产变化情况
公司本次非公开发行股票募集资金投资运用于补充流动资金，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力。本次发行不会导致公司主营业务发生变化。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司的注册资本、股本结构将发生变化，公司将按照实际情况完成对《公司章程》中关于注册资本、股本结构等与本次非公开发行相关事项的调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后对股东结构变化情况
截至本预案公告之日，王普宇、胡晓玲夫妇为公司实际控制人。公司控股股东天顺投资持有本公司44.99%的股权，王普宇直接持有本公司4.30%股份，胡晓玲不直接持有本公司股份；天顺投资及其一致行动人王普宇合计持有公司股份为36,810,000股，占本公司总股本的49.29%。王普宇、胡晓玲夫妇作为一致行动人共同持有天顺投资55.00%的出资而间接拥有本公司44.99%股份的表决权，进而合计拥有本公司49.29%股份的表决权。
本次发行完成后，公司总股本将相应增加，公司的股东结构与原股东的持股比例也将发生变化，但王普宇、胡晓玲夫妇仍处于实际控制人地位，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行后高管人员变化情况
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案出具之日，
公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，根据有关规定，将履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
截至本预案出具之日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合计划。本次非公开发行股票所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资金实力得到有效增强，公司资产负债率降低，资本结构优化。公司流动比率、速动比率有所改善，公司偿债能力和抗风险能力提升。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的财务结构将得到优化，对公司的持续盈利能力产生积极影响。本次非公开发行完成后，公司总股本会扩大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司优化资本结构，降低财务费用，进一步提高公司的盈利能力和可持续发展能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力进一步提升，有利于增加业务拓展能力，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步优化公司的现金流量状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系均不会发生变化，本次发行未新增公司与控股股东及关联方的同业竞争和关联交易。本次非公开发行完成后，公司与关联方的原有关联交易将继续遵循市场公正、公开、公平的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。公司不会因本次发行导致公司资金、资产被控股股东及其关联方违规占用或为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况
本次发行募集资金到位后将降低公司的资产负债率，财务结构趋于合理，提高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）新型冠状病毒疫情及宏观经济形势引致的经营风险
2020年初新型冠状病毒肺炎疫情爆发，目前国内的疫情已经得到基本控制，但全球疫情扩散形势日趋严峻，输入性病例的防控压力依然很大，随着此次事件被世卫组织纳入国际公共卫生紧急事件，跨国航班停运、入境管制措施等，国际货运受到严重影响。本次疫情最终对全球经济的影响程度尚无法准确预期，如果境外的疫情在短期内无法得到控制，将会对宏观经济造成进一步冲击。此次疫情
如果不能得到及时有效的控制，或将导致全球经济下滑，从而对公司的经营发展带来不利影响。
目前公司已经复工复产，但若是疫情一直持续，可能会导致公司部分客户无法按计划签署合同或下达订单，将对公司业绩产生不利影响，同时公司的供应商及客户也会受到疫情影响，具体影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及各国防控政策的实施情况等。
（二）市场风险
1、市场竞争风险
现阶段，现代物流行业机遇和挑战并存。随着新疆地区经济的发展，新兴物流服务企业不断涌现，一些知名度较高的综合物流企业亦将逐步进入新疆地区，公司将会面临较大的市场竞争风险。
2、区域市场风险
受公司规模的限制，公司目前的主要服务区域集中在新疆地区，市场集中度较高。尽管新疆地区近年来一直保持着良好的经济增长势头，大宗物资的物流量始终保持快速上升的趋势，物流服务的市场需求量不断扩大，但区域市场的特征仍然使得本公司面临一定的风险，一旦目标市场环境发生重大变化，可能会影响本公司未来的盈利能力。因此，本公司将积极开拓中亚和疆外市场，从而尽可能弱化区域市场给本公司带来的风险。
（三）财务风险
供应链管理服务企业在经营中出于控制风险的需要，在提供供应链管理服务的同时，往往会控制货物的交付；与此同时，供应链管理服务企业还提供资金结算以及代垫费用的服务。因而，供应链管理服务企业对于资金的需求量较大，出现下游的应收账款以及上游货物的存货成本堆积，导致企业资产负债率较高。除此之外，还可能受到宏观经济环境变化的不利冲击，使得公司财务费用存在不确定性风险。
（四）管理及运营风险
1、内部控制及运营管理风险
本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位以及公司经营规模的扩张，在经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理方面对公司提出更高的要求，公司可能存在内部控制及运营管理方面的风险。
2、实际控制人控制风险
截至本预案公告之日，王普宇持有本公司控股股东——天顺投资37.13%的出资，系天顺投资第一大股东，其配偶胡晓玲持有天顺投资17.87%的出资；王普宇、胡晓玲夫妇作为一致行动人共同持有天顺投资55.00%的出资。公司控股股东天顺投资持有本公司44.99%的股权。王普宇、胡晓玲夫妇通过控制天顺投资而间接拥有本公司44.99%股份的表决权，进而合计拥有本公司49.29%股份的表决权，且王普宇担任公司董事长、总经理，胡晓玲担任公司副董事长，王普宇、胡晓玲夫妇为公司的实际控制人。
本次发行完成后，公司的实际控制人不变。如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行控制，仍可能会对保护公司及中小股东的合法权益造成不利影响。
3、股份质押风险
截至本预案公告之日，公司控股股东天顺投资持有公司33,600,000股,占公司总股本44.99%。其所持有上市公司股份被质押12,000,000股，占其持有公司股份35.71%，占公司总股本16.07%。王普宇、胡晓玲夫妇为公司控股股东天顺投资的实际控制人。
截至本预案公告之日，公司实际控制人之一的王普宇先生持有本公司3,210,000股，占公司总股本4.30%，其所持有上市公司股份被质押1,450,000股，占其直接持有公司股份45.17%，占公司总股本1.94%。
天顺投资、王普宇先生信用状况良好，能够按照协议的约定按期支付利息、偿还本金，不存在违约导致股份被冻结或强制平仓的情况。但是，如果因未来宏观经济环境发生重大不利变化、市场剧烈波动或者控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅下降，导致到期无法偿还相关债务，相关债权人及质权人有可能为实现债权而采取相应措施，可能存在公司控制权不稳定的风险。
4、人才流失的风险
公司作为疆内领先的综合型供应链服务商，培养了一大批优秀的管理类人才。但随着公司经营规模的扩大，如果人力资源管理和人才储备不能满足发展需要，可能面临人力资源风险。
5、公司业务的季节性特征带来的风险
报告期内，本公司的主要目标市场为以新疆为主的我国西北地区，该地区冬季气候寒冷且降雪量较大，导致路面冰冻现象严重，路况较为恶劣，对公路运输有很大影响。此外，公司部分客户属于水泥、钢铁等建材行业，而这些行业的下游——建筑业受到冬季气候条件影响，正常施工大量减少，导致其对综合物流服务需求相应下降。因此，公司每年第一季度的业务量相对较少，但公司运营发生的固定成本如折旧、工资、财务费用等仍会正常发生，导致每年第一季度盈利水平较低，进而导致公司上半年的利润水平较低，公司经营活动具有较明显的季节性特征，经营业绩主要在下半年得以体现。尽管公司业务的季节性波动对公司整体经营不存在不利影响，但公司仍提醒投资者关注这种季节性特征导致的收益在上下半年不均衡分布的情形。
6、发行人第三方物流业务主要委托外协对象承运的风险
报告期内，公司第三方物流业务主要委托外协对象完成。公司通过自主研发的综合信息管理系统，集合了数量庞大的外协对象的运输车辆信息，针对某一条运输线路，公司以类似服务价格询价，立即会有众多同质的运输服务外协对象响应。报告期期内，为公司提供运输服务的外协对象变化较大对发行人生产经营未产生重大影响。但若公司综合信息管理系统出现故障，或者公司与客户签订第三方物流运输合同后，不能立即委托足够的外协对象及时完成运输任务，可能导致公司面临重大违约风险，给公司带来一定的经营风险。
此外，公司委托外协对象完成第三方物流业务，已形成清晰完善的合作模式。执行具体运输业务时签订《运单合同》，对双方的权利、义务、责任承担等内容进行了明确约定。发行人仅向外协对象支付运输费用，不承担外协对象因运输发生的其他费用。但是若外协对象无法及时完成相关业务，将有可能影响公司整体服务进度或对公司的声誉造成一定影响；或者在外协对象承运过程中发生特殊情
况或不可抗力，导致其无法偿付相关货物损失，则可能导致公司承担连带责任先行代其承担，可能给公司带来一定的经营风险。尽管报告期内公司第三方物流业务未发生重大违约行为，但公司仍提醒投资者关注公司第三方物流业务主要委托外协对象承运可能导致的重大违约风险。
7、外协对象车辆的交通违章对公司正常生产经营可能产生的风险报告期内，公司第三方物流业务主要委托外协对象完成，外协对象在为公司执行第三方物流业务过程中其驾驶员及其驾驶的车辆在运营过程中存在被交通运输主管部门处罚的情形。考虑到第三方物流行业的复杂环境，外协对象在为公司执行第三方物流业务过程中会受到来自于上述主管部门的处罚，主要包括超过限定高度、违停、未按规定行驶、超过核定载质量、未按规定安装号牌等多种事项。报告期内外协对象的车辆造成的交通违章由外协对象承担，公司未承担外协单位车辆的交通违章造成的罚款及其他经济损失，外协对象车辆的交通违章对公司的经营业务不产生影响。尽管如此，公司仍提醒投资者关注外协对象车辆的交通违章对公司正常生产经营可能产生的风险。
（五）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十八次临时会议、2020年度第一次临时股东大会会议审议通过。本次发行的相关修订事项已经公司第四届董事会第二十二次临时会议审议通过。公司与胡晓玲的交易尚须获得中国证券监督管理委员会核准，能否取得上述批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
（六）短期内每股收益和净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产规模和总股本将有所增加。因此，募集资金到位后，公司存在每股收益短期内被摊薄和净资产收益率下降的风险。
（七）股票市场波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。尽管公司对未来经营业绩、物流
和供应链行业未来发展趋势和市场空间抱有信心，但如果上述可能影响股票价格的因素发生不利变化，公司股票价格将会发生不同程度的波动，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
（八）不可抗力风险
政治、经济、自然灾害等不可控因素可能会对公司生产、经营造成不利影响，公司不排除将来包括但不限于政治、经济、自然灾害等不可控因素为本次发行及公司带来不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
第六节公司利润分配政策及其执行情况
一、公司现行利润分配政策及决策机制
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告（2016）23号）等的规定，公司制定了相应的利润分配政策和决策机制。公司现行有效的《公司章程》规定的利润分配政策如下：
“8.08条公司利润分配政策的基本原则
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司按照公司章程的规定向股东分配股利。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
8.09条公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，但在具备现金分红的条件下，应优先考虑采取现金方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在未来12个月内如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，且符合《公司法》规定的分红条件时，每年应当采取现金方式分配股利，现金分配利润的比例不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在未来12个月内需要重大投资（包括但不限于对外投资、收购资产以及购买设备等）涉及的累计支出额超过公司最近一期经审计净资产的50%的（同时存在账面值和评估值的，以高者为准），且超过5,000万元。
（四）公司发放股票股利的条件：在符合《公司法》规定的分红条件时，董事会可以基于回报投资者的考虑，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
8.10条公司利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
（二）在未来12个月内，公司因重大投资计划或重大现金支出等情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审
议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
8.11条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
8.12条公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整的，按以下决策程序进行调整：
（一）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由；
（二）独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见；
（三）公司为股东提供网络投票方式；
（四）利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
8.13条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司2017年度利润分配方案：以总股本74,680,000股作为股本基数，向全
体股东每10股派发现金股利人民币1.2元（含税），共计分配现金股利8,961,600元，剩余未分配利润结转以后年度分配。上述分派方案于2018年7月已实施完毕。
公司2018年度利润分配方案：以总股本74,680,000股作为股本基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.16元（含税），共计分配现金股利1,194,880元，剩余未分配利润结转以后年度分配。上述分派方案于2019年6月已实施完毕。
公司2019年度利润分配方案：以总股本74,680,000股作为股本基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.55元（含税），共计分配现金股利4,107,400元，剩余未分配利润结转以后年度分配。上述分派方案于2020年6月已实施完毕。
公司最近三年现金分红占净利润的比例如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 当年合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 现金分红比例 |
| 2017年 | 896.16 | 4,122.46 | 21.74% |
| 2018年 | 119.49 | 580.95 | 20.57% |
| 2019年 | 410.74 | 1,982.66 | 20.72% |
| 三年累计现金分红总额 | 1,426.39 | ||
| 三年年均归属于母公司股东的净利润 | 2,228.69 | ||
| 三年累计现金分红总额/三年年均归属于母公司股东的净利润 | 64.00% | ||
公司最近三年累计分配现金股利1,426.39万元，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的64.00%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司经营。
（三）公司未来三年（2020年-2022年）的具体股东回报规划
为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景等重要因素，现制定《新疆天顺供应链股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，并经第四届董事会第十八次临时会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，尚需股东大会审议通过，具体如下：
1、制定股东回报规划的考虑因素
公司着眼于企业的平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展现状、股东意愿、发展战略、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、股东回报规划的制定原则
（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（2）公司董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（3）公司按照公司章程的规定向股东分配股利。
（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3、未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的具体方案
（1）利润分配形式
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在具备现金分红的条件下，公司应优先考虑采取现金方式分配利润。
（2）现金分红的条件和比例
在2020年-2022年期间，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展，且符合《公司法》、《公司章程》规定的分红条件，同时，公司在未来12个月内如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，每年应当采取现金方式分配股利，现金分配利润的比例不少于当年实现的可供分配利润的20.00%。每年具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
（3）利润分配期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（4）发放股票股利的条件和比例
在符合《公司法》、《公司章程》规定的分红条件时，董事会可以基于回报投资者的考虑，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。在采取股票与现金相结合的利润分配方式时，董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出如下差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、利润分配的决策程序和决策机制
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东
大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表明确意见并公开披露。
在未来12个月内，公司因重大投资计划或重大现金支出等情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
（2）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响的,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（3）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（4）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（5）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（6）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（7）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
5、股东回报规划制定周期
公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
6、利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整的，按以下决策程序进行调整：
（1）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由；
（2）独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见；
（3）公司为股东提供网络投票方式；
（4）利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
7、利润分配方案的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
8、附则
（1）分红回报规划期内，公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，不得随意变更。公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本
次确定的三年分红回报规划进行调整的，公司参照本规划第四条的规定履行决策及审议程序。
（2）本分红回报规划经公司股东大会审议通过之日起实施。
（3）本规划的未尽事宜依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
（4）本规划由公司董事会负责解释。
第七节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
（一）主要假设及说明
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次非公开发行于2020年11月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本74,680,000股为基础，假设本次非公开发行股票2,987,200股,除此之外,不考虑其他因素导致股本变动的情形，则本次非公开发行完成后公司总股本为77,667,200股；
4、假设本次非公开发行募集资金总额为49,184,248.00元，不考虑发行费用。
本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、2019年，公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,982.66万元和2,019.67万元。对于公司2020年业绩，假设以下三种情形：
（1）2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年度基本持平；
（2）2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年度增长10%；
（3）2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年度增长20%；
6、假设2019年度不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他可能产生的股权变动事宜；
7、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）本次发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下表：
| 项目 | 2019.12.31 或2019 年度 | 2020.12.31 或 2020 年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 7,468.00 | 7,468.00 | 7,766.72 |
| 假设情形一：2020 年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2019年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,982.66 | 1,982.66 | 1,982.66 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 2,019.67 | 2,019.67 | 2,019.67 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.27 | 0.26 |
| 项目 | 2019.12.31 或2019 年度 | 2020.12.31 或 2020 年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.27 | 0.26 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.27 | 0.27 | 0.26 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.27 | 0.27 | 0.26 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.39 | 4.21 | 4.19 |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%） | 4.47 | 4.29 | 4.27 |
| 假设情形二：2020 年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2019 年增长 10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,982.66 | 2,180.93 | 2,180.93 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 2,019.67 | 2,221.64 | 2,221.64 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.29 | 0.28 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.29 | 0.28 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.27 | 0.30 | 0.29 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.27 | 0.30 | 0.29 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.39 | 4.62 | 4.60 |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%） | 4.47 | 4.71 | 4.69 |
| 假设情形三：2020 年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2019 年增长 20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,982.66 | 2,379.19 | 2,379.19 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 2,019.67 | 2,423.60 | 2,423.60 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.32 | 0.31 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.32 | 0.31 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.27 | 0.32 | 0.31 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元 | 0.27 | 0.32 | 0.31 |
| 项目 | 2019.12.31 或2019 年度 | 2020.12.31 或 2020 年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| /股） | |||
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.39 | 5.03 | 5.01 |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%） | 4.47 | 5.12 | 5.10 |
二、本次非公开发行摊薄即期回报可能存在的风险
本次非公开发行完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降，公司即期回报存在被摊薄的风险，公司需要在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次非公开发行募集资金的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金的必要性和合理性等相关说明详见“第四节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”，以及公司同日发布的《新疆天顺供应链股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次非公开发行募集资金与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行募集资金与公司现有业务的关系
公司是综合型供应链服务商，主要从事大宗货物与大件货物的第三方物流业务、供应链管理、物流园区经营和国际航空、铁路运输服务等业务。本次非公开发行完成后，可以在一定程度上缓解公司因业务规模不断扩张所带来的流动资金紧张的情况，促进公司经营业绩的稳定增长；有助于公司缓解偿债压力，补充运营资金，增强公司主业盈利能力，为后续发展积蓄实力、有利于公司长期可持续发展。
（二）公司在从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况人员方面，自创立之初公司就十分注重内部人才培养，通过合理的待遇、良好的机制和优秀的企业文化吸引一大批管理人才和研发人才加盟，经过多年的发展，公司培养了一批经验丰富、市场开拓能力强的业务骨干，能够为客户提供满足其需求的供应链解决方案；同时公司主要核心管理者均多年从事于供应链管理业务，能够准确把握物流、供应链行业发展趋势，并通过有效的管理形成了高效的执行力，能有效保障公司战略的执行。
技术方面，公司结合企业战略，不断优化传统物流信息的管理，公司已经研发具有自主知识产权的物流管理系统，覆盖了公司在全国范围内的订单承接、运作、结算，提高了对客户的业务接待处理速度，充分实现了各部门之间数据及时同步，解决了因业务量大而产生的数据信息共享矛盾，实现业务数据的统一化、规范化、便捷化，降低运营成本，减少人为操作失误，提高了工作效率，公司已在疆内物流信息化建设方面处于行业领先水平。市场方面，随着国家一系列支持新疆经济发展政策的出台和固定资产的投资，新疆经济得到快速发展，第三方物流需求也急剧扩大。新疆地区地域辽阔，城际距离远，大部分疆外企业目前尚无法构建形成覆盖全疆的物流网络。而公司作为疆内大宗物资、大件货物第三方物流的龙头企业，在为客户多年的服务过程中，获得了客户的一致认可，已在疆内外客户资源竞争方面建立了领先优势。
五、公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次非公开发行摊薄即期回报拟采取的措施
为保证募集资金有效使用、防范本次非公开发行摊薄即期回报所造成的风险，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照相关法律、法规及其他规范性文件的要求制定了《募集资金专项储存与使用管理制度》。募集
资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到合理合法使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集资金使用风险。
（二）严格按照本次非公开发行募集资金用途使用资金根据本次非公开发行募集资金的可行性分析，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金，从而优化公司资本结构，缓解运营资金的压力，促进公司主营业务的发展，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）提高公司使用资金使用效率，提升公司主营业务经营业绩
公司将进一步加强资金管理，努力提高营运资金的使用效率，提升经营效率和盈利能力。同时，公司将积极加强成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。根据公司整体经营目标，按各运营中心、各部门分担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。
（四）严格执行利润分配政策，保障投资者回报机制的落实
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定了《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，建立了股东回报规划的决策、调整和信息披露机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、全体董事、高级管理人员对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，全体董事、高级管理人员已作出承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
七、控股股东、实际控制人对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东新疆天顺投资集团有限公司、实际控制人王普宇、胡晓玲夫妇已作出承诺如下：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺将依法承担相应的法律责任；
3、自承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十八次临时会议、2020年度第一次临时股东大会会议和第四届董事会第二十二次临时会议审议通过。
新疆天顺供应链股份有限公司董事会2020年9月9日