证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2020-076
新疆天顺供应链股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补
回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本文中关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不构成公司对未来利润做出保证。
新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“天顺股份”、“公司”）本次非公开发行股票事项经公司第四届董事会第十八次临时会议、第四届监事会第十四次临时会议、2020年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十二次临时会议、第四届监事会第十九次临时会议审议通过了关于非公开发行A股股票事项的相关议案（以下简称“本次发行”）。为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
（一）主要假设及说明
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次非公开发行于2020年11月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以《新疆天顺供应链股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》公告之日的总股本74,680,000股为基础，本次非公开发行股票2,987,200股,除此之外,不考虑其他因素导致股本变动的情形，则本次非公开发行完成后公司总股本为77,667,200股；
4、假设本次非公开发行募集资金总额为4,918.42万元，不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、2019年，公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,982.66万元和2,019.67万元。对于公司2020年业绩，假设以下三种情形：
（1）2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年度基本持平；
（2）2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年度增长10%；
（3）2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年度增长20%；
6、假设2019年度不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他可能产生的股权变动事宜；
7、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）本次发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下表：
项目
| 项目 | 2019.12.31或2019年度 | 2020.12.31或2020年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 7,468.00 | 7,468.00 | 7,766.72 |
| 假设情形一：2020年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2019年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,982.66 | 1,982.66 | 1,982.66 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 2,019.67 | 2,019.67 | 2,019.67 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.27 | 0.26 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.27 | 0.26 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.27 | 0.27 | 0.26 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.27 | 0.26 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.39 | 4.21 | 4.19 |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%） | 4.47 | 4.29 | 4.27 |
| 假设情形二：2020年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,982.66 | 2,180.93 | 2,180.93 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 2,019.67 | 2,221.64 | 2,221.64 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.29 | 0.28 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.29 | 0.28 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.27 | 0.30 | 0.29 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.27 | 0.30 | 0.29 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.39 | 4.62 | 4.60 |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%） | 4.47 | 4.71 | 4.69 |
| 假设情形三：2020年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,982.66 | 2,379.19 | 2,379.19 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 2,019.67 | 2,423.60 | 2,423.60 |
项目
| 项目 | 2019.12.31或2019年度 | 2020.12.31或2020年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.32 | 0.31 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.32 | 0.31 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.27 | 0.32 | 0.31 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.27 | 0.32 | 0.31 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.39 | 5.03 | 5.01 |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%） | 4.47 | 5.12 | 5.10 |
二、本次非公开发行摊薄即期回报可能存在的风险
本次非公开发行完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降，公司即期回报存在被摊薄的风险，公司需要在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次非公开发行募集资金的必要性和合理性
（一）符合公司战略发展需要，满足公司营运资金需求
现代物流业属于生产性服务业，是国家重点鼓励发展行业，物流行业规模与经济增长速度具有直接关系，近十几年的物流行业得益于国内经济的增长而获得快速发展，2010-2019年，全国社会物流总额从125.4万亿元攀升至298.0万亿元，年均复合增长率9.04%，社会物流需求总体上呈增长态势。由于行业经营特性，物流服务商需要为客户垫付大量资金，业务规模的扩大会带来运营资金需求增大。
2017年至2019年，公司业务收入由101,714.10万元增长至119,999.25万元，年复合增长率为5.67%。随着市场需求的不断增长和公司营销网络的持续完善，公司业务收入预计仍将保持持续增长态势，未来需要配套流动资金予以支持。我国物流行业正处于高速发展时期，公司作为综合型供应链服务商，主要从事于大宗货物和大件货物的第三方物流业务、供应链管理、物流园区经营、航空运输、国际班列等业务。为了进一步提升公司业务承接能力与竞争力，保证全体股东的长远利益，公司需要与之相配比的资本金、营运资金支撑自身业务的发展。
（二）新业务的拓展和未来经营战略的实施需要流动资金的支持
公司紧跟国家“一带一路”倡议，坚定贯彻“以新疆为核心东联西出，以智慧物流、供应链业务为引领，将天顺打造成以公、铁、航、海一体化国际化、综合型的物流、供应链服务商”的战略发展规划。面对日益激烈的市场竞争环境、严峻的经济下行压力及疆内产销不旺的局面下，公司努力开拓新思路，积极寻找新的业务增长点，公司新增国际航空包机、国际班列等业务，上述新增业务起步较晚，尚属于市场开拓期，需要流动资金的支持。
（三）缓解现金流压力，丰富融资渠道
公司2017年末、2018年末、2019年末资产负债率（合并口径）分别为42.31%、
54.08%和47.46%。公司现有的负债以流动负债为主，2017年末、2018年末、2019年末流动负债占比分别为78.63%、87.18%和90.07%，公司短期偿债压力较大，本次非公开发行拟全部用于补充流动资金，缓解公司现金流压力。
目前，公司已经充分运用各种债务融资渠道，进一步增加债务融资的空间已经十分有限。在进一步债务融资受到约束的背景下，公司以非公开发行股票募集资金，能够增强公司的资金实力，提高应对市场风险的能力；能够降低资产负债率，优化资产结构；增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力，全面提升公司的价值，符合全体股东的长远利益。本次使用募集资金补充流动资金，符合相关政策和法律法规的规定。
四、本次非公开发行募集资金与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行募集资金与公司现有业务的关系
公司是综合型供应链服务商，主要从事大宗货物与大件货物的第三方物流业务、供应链管理、物流园区经营和国际航空、铁路运输服务等业务。本次非公开发行完成后，可以在一定程度上缓解公司因业务规模不断扩张所带来的流动资金紧张的情况，促进公司经营业绩的稳定增长；有助于公司缓解偿债压力，补充运营资金，增强公司主业盈利能力，为后续发展积蓄实力、有利于公司长期可持续发展。
（二）公司在从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，自创立之初公司就十分注重内部人才培养，通过合理的待遇、良
好的机制和优秀的企业文化吸引一大批管理人才和研发人才加盟，经过多年的发展，公司培养了一批经验丰富、市场开拓能力强的业务骨干，能够为客户提供满足其需求的供应链解决方案；同时公司主要核心管理者均多年从事于供应链管理业务，能够准确把握物流、供应链行业发展趋势，并通过有效的管理形成了高效的执行力，能有效保障公司战略的执行。技术方面，公司结合企业战略，不断优化传统物流信息的管理，公司已经研发具有自主知识产权的物流管理系统，覆盖了公司在全国范围内的订单承接、运作、结算，提高了对客户的业务接待处理速度，充分实现了各部门之间数据及时同步，解决了因业务量大而产生的数据信息共享矛盾，实现业务数据的统一化、规范化、便捷化，降低运营成本，减少人为操作失误，提高了工作效率，公司已在疆内物流信息化建设方面处于行业领先水平。
市场方面，随着国家一系列支持新疆经济发展政策的出台和固定资产的投资，新疆经济得到快速发展，第三方物流需求也急剧扩大。新疆地区地域辽阔，城际距离远，大部分疆外企业目前尚无法构建形成覆盖全疆的物流网络。而公司作为疆内大宗物资、大件货物第三方物流的龙头企业，在为客户多年的服务过程中，获得了客户的一致认可，已在疆内外客户资源竞争方面建立了领先优势。
五、公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次非公开发行摊薄即期回报拟采取的措施
为保证募集资金有效使用、防范本次非公开发行摊薄即期回报所造成的风险，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照相关法律、法规及其他规范性文件的要求制定了《募集资金专项储存与使用管理制度》。募集资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到合理合法使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集资金使用风险。
（二）严格按照本次非公开发行募集资金用途使用资金
根据本次非公开发行募集资金的可行性分析，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金，从而优化公司资本结构，缓解运营资金的压力，
促进公司主营业务的发展，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）提高公司资金使用效率，提升公司主营业务经营业绩
公司将进一步加强资金管理，努力提高营运资金的使用效率，提升经营效率和盈利能力。同时，公司将积极加强成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。根据公司整体经营目标，按各运营中心、各部门分担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。
（四）严格执行利润分配政策，保障投资者回报机制的落实
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定了《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，建立了股东回报规划的决策、调整和信息披露机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、全体董事、高级管理人员对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，全体董事、高级管理人员已作出承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
七、控股股东、实际控制人对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东新疆天顺投资集团有限公司、实际控制人王普宇、胡晓玲夫妇已作出承诺如下：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺将依法承担相应的法律责任；
3、自承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告
新疆天顺供应链股份有限公司董事会
2020年9月9日