关于对新疆天顺供应链股份有限公司《上市公司非公开发行新股核准》的反馈意见的回复
大信备字【2020】第30-00007号
中国证券监督管理委员会：
根据贵委2020 年8月3日发送的 “关于新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见”（《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》201886号）的要求，我们现就函件中涉及的事项回复如下：
反馈问题十
报告期内，申请人扣非净利润波动较大，请申请人：（1）结合公司经营情况及可比公司情况说明 2018 年业绩下滑，2019年有所恢复的原因及合理性。
（2）结合最近一期业绩实现情况说明新冠疫情对公司经营的影响，是否构成重大不利影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）结合公司经营情况及可比公司情况说明2018年业绩下滑，2019年有所恢复的原因及合理性。
2018年和2019年天顺股份利润表及同比变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 变动率 | 金额 | 比例 | 变动率 | |
| 营业收入 | 119,999.25 | 100.00% | 26.51% | 94,855.44 | 100.00% | -6.74% |
| 其中：第三方物流 | 43,464.74 | 36.22% | 16.91% | 37,178.18 | 39.19% | -21.74% |
| 供应链管理 | 67,848.65 | 56.54% | 34.98% | 50,264.60 | 52.99% | -6.13% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 变动率 | 金额 | 比例 | 变动率 | |
| 减：营业成本 | 109,866.59 | 91.56% | 27.66% | 86,058.67 | 90.73% | -5.30% |
| 其中：第三方物流 | 37,925.43 | 31.60% | 14.68% | 33,070.13 | 34.86% | -20.41% |
| 供应链管理 | 63,241.47 | 52.70% | 37.69% | 45,929.75 | 48.42% | -6.19% |
| 营业税金及附加 | 479.92 | 0.40% | 15.41% | 415.84 | 0.44% | -6.28% |
| 销售费用 | 1,561.55 | 1.30% | 8.15% | 1,443.87 | 1.52% | 6.01% |
| 管理费用 | 2,564.28 | 2.14% | -12.75% | 2,939.01 | 3.10% | 58.80% |
| 研发费用 | 250.39 | 0.21% | 4.89% | 238.71 | 0.25% | -4.56% |
| 财务费用 | 1,001.30 | 0.83% | -60.90% | 2,561.04 | 2.70% | 53.01% |
| 信用减值损失 | -575.2 | -0.48% | - | - | - | - |
| 资产减值损失 | -99.32 | -0.08% | -67.00% | -300.93 | -0.32% | -66.00% |
| 加：其他收益 | 337.43 | 0.28% | 396.51% | 67.96 | 0.07% | -93.69% |
| 投资收益 | -893.52 | -0.74% | -12,340.00% | 7.3 | 0.01% | - |
| 资产处置收益 | 15.64 | 0.01% | -479.61% | -4.12 | 0.00% | -95.11% |
| 营业利润 | 3,060.25 | 2.55% | 215.97% | 968.52 | 1.02% | -81.96% |
| 加：营业外收入 | 60.82 | 0.05% | 597.48% | 8.72 | 0.01% | - |
| 减：营业外支出 | 797.52 | 0.66% | 54.70% | 515.54 | 0.54% | 1997.40% |
| 利润总额 | 2,323.55 | 1.94% | 403.26% | 461.7 | 0.49% | -91.36% |
| 减：所得税费用 | 604.02 | 0.50% | 10.29% | 547.69 | 0.58% | -45.20% |
| 净利润 | 1,719.53 | 1.43% | 2,099.69% | -85.99 | -0.09% | -101.98% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,982.66 | 1.65% | 241.28% | 580.95 | 0.61% | -85.91% |
| 扣非后归属母公司所有者的净利润 | 2,019.67 | 1.68% | 315.40% | 486.20 | 0.51% | -85.10% |
注：天顺股份2019年实现扭亏为盈，因此净利润变动率取其绝对值。
1、2018年经营业绩下滑原因及合理性
（1）外部因素
①市场需求影响
2018年上半年受宏观经济及市场需求影响，疆内工业生产增速明显放缓，尤其大宗商品市场需求更是呈现疲软态势，尽管2018年三季度以来市场需求有所回升，大宗商品价格也呈现上涨态势，但总体因2018年上半年影响过大导致公司当期营业收入及毛利率均有较大幅度的下降。报告期内，新疆固定资产投资完成额累计同比增长情况如下：
2018年度，公司第三方物流、供应链管理等业务收入、占比及服务内容如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 服务内容 | |
| 收入 | 比例 | ||
| 第三方物流 | 37,178.18 | 39.42% | 煤炭类、焦炭类、矿产品类、化工类等大宗货物以及发电机、配电箱、机舱/叶轮、叶片等大件货物 |
| 供应链管理 | 50,264.60 | 53.30% | 煤炭类、焦炭类、矿产品类、化工类 |
| 其他（物流园区经营、国际航空、铁路物流服务） | 6,867.47 | 7.28% | - |
| 合计 | 94,310.25 | 100.00% | - |
公司第三方物流业务和供应链管理业务的主要服务标的为大宗商品和大件
货物，主要包括煤炭类、焦炭类、矿产品类及风电产品，其下游客户主要为新疆区域大型制造型企业，如新疆八一钢铁股份有限公司、新疆金风科技股份有限公司、新疆天山水泥股份有限公司、优派能源（阜康）煤焦化有限公司等。
公司上述客户主要产品钢铁、水泥、风电产品等与固定资产投资紧密相关，固定资产投资下降将导致其需求降低，而公司属于产业链相关企业，因此受新疆固定资产投资变化影响较大。由上图可知，从2017年4季度开始，新疆固定资产投资完成额累计同比增速明显下降，至2018年2季度末触底后逐步回升。报告期内，公司经营业绩变化趋势基本与新疆固定资产投资保持一致。
②市场利率上升
2017年下半年至2018年上半年因金融市场宏观环境发生变化，利率呈上升趋势。2018年，公司因贷款利率增长和票据贴现量增加，致使总体财务费用同比大幅增长。
（2）内部因素
①人力成本上升
2018年，公司人均薪酬增长及新设公司人员增加，导致职工薪酬同比大幅增长，同时，因新设公司使得各项费用同比增长。
单位：万元
| 项目 | 管理层（中高层） | 员工层 | 总计 |
| 2017年平均人数 | 21 | 65 | 86 |
| 2017年薪酬总额 | 587.71 | 378.55 | 966.26 |
| 2018年平均人数 | 34 | 101 | 135 |
| 2018年薪酬总额 | 923.20 | 568.59 | 1,491.79 |
2018年，公司管理费用中职工薪酬同比增加 719.97 万元，其中职工薪酬总额增加 525.53 万元（具体详见下表），另有 194.44 万的差额是社保、公积金等费用在 2017 年被纳入“管理费用-其他”科目中，2018 年上述费用被纳入“管理费用-职工薪酬”科目。
②新开展业务尚未盈利
2018年，公司因新增国际航空包机业务、国际班列发运及场站运营等业务
仍处于市场开拓阶段，尚未形成规模效益。
③公司因诉讼案件计提预计负债及转让债权导致营业外支出同比增加
490.96万元，增幅1,997.40%。
综上，2018年公司经营业绩下滑具有合理性。
2、2019年经营业绩有所恢复的原因及合理性
2019年，新疆固定资产投资稳步回升，全年固定资产投资同比增长2.5%，增长率较2018年提高27.7个百分点，带动大宗商品市场的需求，为公司经营业绩恢复提供宏观条件。公司紧跟国家政策及行业发展趋势，坚定实施“以新疆为中心东联西出，以智慧物流为核心，以供应链业务为引领，将天顺股份打造成以公、铁、航、海一体化国际化、综合型的物流、供应链服务商”的发展战略，巩固加强同宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、新疆金风科技股份有限公司、优派能源（阜康）煤焦化有限公司等大型知名企业合作关系，扩大公司第三方物流和供应链业务规模。2019年，公司实现营业收入119,999.25万元，同比增长26.51%，使得当年毛利额同比增加1,335.89万元，同时2019年因贷款总额及利率下降使得利息支出同比减少317.81万，政府补助产生其他收益同比增加269.47万元，因此公司2019年经营业绩同比有所提升。
3、天顺股份与同行业上市公司对比情况
公司属于证监会上市行业分类“交通运输、仓储和邮政业”中的“道路运输业”，剔除掉高速公路、港口运营等明显不可比公司后，选取剩余11家同行业上市公司净利润增长率和归母净利润增长率进行对比分析。
2018年和2019年，申请人与同行业可比公司净利润增长率和归母净利润增长率如下：
| 股票简称 | 股票简称 | 2019年 | 2018年 | 备注 | |
| 1 | 净利润增长率 | 龙洲股份 | -28.95% | 24.05% | 货运 |
| 交运股份 | -62.96% | -24.99% | |||
| 原尚股份 | 25.46% | 6.83% | |||
| 宜昌交运 | 22.21% | -12.51% | 客运及其他 | ||
| 富临运业 | 109.90% | -59.51% | |||
| 大众交通 | 9.97% | 1.24% | |||
| 锦江投资 | -1.75% | 3.69% |
| 股票简称 | 股票简称 | 2019年 | 2018年 | 备注 | |
| 强生控股 | 48.50% | -31.30% | |||
| 德新交运 | -97.33% | 864.52% | |||
| 海汽集团 | -19.24% | 15.45% | |||
| 恒通股份 | -77.60% | -25.73% | |||
| 均值 | 2.55% | -10.28% | - | ||
| 天顺股份 | 2,099.69% | -101.98% | - | ||
| 2 | 归母净利润增长率 | 龙洲股份 | -27.10% | 0.08% | 货运 |
| 交运股份 | -61.13% | -26.88% | |||
| 原尚股份 | 24.21% | 7.19% | |||
| 宜昌交运 | 17.09% | -14.30% | 客运及其他 | ||
| 富临运业 | 122.70% | -63.56% | |||
| 大众交通 | 11.31% | 1.03% | |||
| 锦江投资 | 0.26% | 7.93% | |||
| 强生控股 | 31.21% | -35.86% | |||
| 德新交运 | -97.24% | 855.75% | |||
| 海汽集团 | -13.84% | 16.05% | |||
| 恒通股份 | -94.55% | -24.03% | |||
| 均值 | 1.02% | -13.24% | - | ||
| 天顺股份 | 241.28% | -85.91% | - |
注：计算可比公司净利润增长率均值时已剔除德新交运数据。
申请人与同行业上市公司净利润增长率因业务范围及结构、企业规模、战略规划、所属区域等不同而呈现较大差异，申请人因2018年净利润基数较低，使得2019年净利润同比增长率和归母净利润同比增长率较高。2018年和2019年，申请人净利润和归母净利润变动趋势与同行业保持一致。
（二）结合最近一期业绩实现情况说明新冠疫情对公司经营的影响，是否构成重大不利影响。
2020年1-6月，申请人主要经营指标及同比变动如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 增长率 |
| 营业收入 | 60,266.10 | 63,302.79 | -4.80% |
| 营业利润 | 1,659.73 | 1,726.46 | -3.87% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 增长率 |
| 利润总额 | 1,617.56 | 1,667.85 | -3.02% |
| 净利润 | 1,295.03 | 1,382.62 | -6.34% |
| 归属于母公司股东净利润 | 1,126.10 | 1,830.11 | -38.47% |
| 扣非后归属于母公司股东净利润 | 941.87 | 1,473.56 | -36.08% |
由上表可知，受新冠肺炎疫情影响，公司2020年1-6月归属于母公司股东净利润和扣非后归属于母公司股东净利润同比降幅较大，但这种影响是短期的，不构成持续重大不利影响。待疫情消除后，公司上下游企业能迅速复工复产，对公司未来生产经营及业绩不会构成重大不利影响，具体分析如下：
1、公司积极应对新冠疫情，减少疫情对经营的负面影响
2020年4-6月，公司主要经营指标及同比增长率如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年4-6月 | 2019年4-6月 | 二季度同比增长率 | 一季度同比增长率 |
| 营业收入 | 40,695.69 | 39,904.97 | 1.98 | -16.36% |
| 归属于母公司股东净利润 | 1,302.94 | 1,548.68 | -15.87 | -162.84% |
| 扣非后归属于母公司股东净利润 | 1,274.24 | 1,466.28 | -13.10 | -4,667.10% |
2020年第一季度为疫情最困难阶段，受新冠肺炎疫情影响，上下游产业链企业复工复产延迟，对公司第三方物流及供应链业务造成一定的影响，使得公司营业收入同比下降16.36%，归属于母公司股东净利润同比下降162.84%。进入二季度后，新冠疫情在国内逐步得到有效控制，各行各业陆续复工复产，上下游市场已经逐步恢复；同时，公司作为乌鲁木齐市“新型冠状病毒感染的肺炎”核心防疫核心保障单位，按照中央及地方各级政府出台的政策要求，严密部署落实疫情防控工作，积极抓好生产经营，与客户和供应商保持好充分沟通，做好供需两端的物流供应链服务，凭借着优质专业的服务以及对行业的深耕细作，确保了各项业务正常运行，减少新冠疫情对公司生产经营产生影响。今年二季度公司经营业绩明显改善，基本恢复到正常水平。
2、政府积极出台鼓励支持行业发展政策
近几年来，国家出台一系列政策支持现代物流业持续健康发展。2020年5月17日，中共中央、国务院发布《中共中央国务院关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》，其中九次提及物流，显示中共中央、国务院在新时代推进西部大开发上对物流业的高度重视。指导意见明确提出加强现代物流服务体系建设，支持新疆加快丝绸之路经济带核心区建设，形成西向交通枢纽和商贸物流中心，加强综合客运枢纽、货运枢纽（物流园区）建设等利好政策，为新疆地区物流行业高质量快速发展提供历史机遇。国家长期支持鼓励行业发展政策不会受疫情影响。
3、新疆新一轮疫情预计较快得到遏制
从7月15日出现确认病例，新疆此轮疫情基本集中在乌鲁木齐，自治区政府采取一系列措施全力以赴开展疫情防控工作，7月30日后，乌鲁木齐报告单日新增病例迅速下降。新疆维吾尔自治区党委副书记、自治区疫情防控工作指挥部指挥长李鹏新接受采访时用三句话概括疫情现状：病例高发的势头得到了控制；疫情防控各项措施的成效正在进一步显现；疫情形势向好的趋势正在进一步拓展。8月16日，新疆（含兵团）新增确诊病例已降至为0。根据北京、大连应对疫情经验来看，新疆此轮疫情预计能较快得到遏制。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
我们执行了下列核查程序：
（1）查阅申请人2017-2019年度报告及审计报告、2020半年度报告；
（2）搜集新疆固定资产投资完成额数据；
（3）查阅了申请人销售合同、采购合同、贷款合同、入库单、磅单、出库单等资料；
（4）同申请人管理层、财务人员沟通，了解申请人经营业绩情况以及疫情对申请人生产经营影响；
（5）查阅同行业上市公司审计报告、年度报告等资料；
（6）查阅新疆新冠疫情防控的最新进展。
2、核查意见
经核查，们认为：
申请人2018年业绩下滑及2019年业绩有所恢复的原因具有合理性；新冠肺炎疫情对申请人 2020 年上半年经营业绩造成一定负面影响，但仅为短期性影响，预计不会对公司未来生产经营产成重大不利影响。
反馈问题十一
2019年度申请人预付账款金额较高。请申请人补充说明：
（1）结合最近一期末预付账款主要供应商情况及交易内容，说明预付账款是否有真实交易背景，是否为交易对方提供财务资助，是否存在关联方资金占用的情形。结合前述情形说明预付账款金额较高的原因及合理性。（2）前次再融资申请被否决后，申请人关于预付账款内控管理制度的规范情况，预付账款减值准备计提情况，减值计提的充分谨慎性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
（1）结合最近一期末预付账款主要供应商情况及交易内容，说明预付账款是否有真实交易背景，是否为交易对方提供财务资助，是否存在关联方资金占用的情形。结合前述情形说明预付账款金额较高的原因及合理性。
回复：
1、主要供应商情况及交易内容
（1）2020年6月30日，公司前五大预付账款情况如下:
单位：万元
| 供应商名称 | 款项性质 | 金额 | 占比 | 是否有真实交易背景 | 是否提供财务资助 | 是否存在关联方资金占用 |
| 公司1 | 精煤/焦炭 | 5,702.63 | 43.67% | 有 | 否 | 否 |
| 公司2 | 生铁 | 2,088.29 | 15.99% | 有 | 否 | 否 |
| 供应商名称 | 款项性质 | 金额 | 占比 | 是否有真实交易背景 | 是否提供财务资助 | 是否存在关联方资金占用 |
| 公司3 | 精煤/焦煤 | 1,859.03 | 14.24% | 有 | 否 | 否 |
| 公司4 | 中煤、尾煤、混合煤 | 496.16 | 3.80% | 有 | 否 | 否 |
| 公司5 | 精煤 | 318.47 | 2.44% | 有 | 否 | 否 |
| 合计 | - | 10,464.58 | 80.14% | - | - | - |
由上表可知，2020年6月30日，公司前五大预付账款占预付账款余额比例
80.14%，其中前三大预付账款占比73.90%，公司预付账款集中度较高。
（2）公司最近一期末预付账款主要供应商股权投资关系如下：
| 序号 | 客户名称 | 公司股东 | 公司注册地 | 注册资本（万元） | 法定代表人 | 经营范围 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 公司1 | 1.李X 2.李XX | 新疆昌吉州阜康产业园阜东二区临汾路西侧山西路北侧 | 40,000 | 杨XX | 对煤焦化行业投资，废弃资源综合利用，洗煤，煤炭销售，焦炭及化工产品的生产和销售，洗煤、炼焦技术服务及技术咨询，钢球、钢制品的生产与销售，水泥、熟料及矿渣微细粉的生产和销售。（限分支经营） | 否 |
| 2 | 公司2 | 1.王XX 2.吴XX | 新疆昌吉州吉木萨尔县三台镇北三台循环经济工业园区 | 1,500 | 王XX | 炼铁；黑色金属铸造、模具制造及销售；有色金属冶炼和压延加工业;石灰石加工和销售。 | 否 |
| 序号 | 客户名称 | 公司股东 | 公司注册地 | 注册资本（万元） | 法定代表人 | 经营范围 | 是否存在关联关系 |
| 3 | 公司3 | 1.李XX 2. XX公司 | 新疆乌鲁木齐高新区（新市区）长春路769号城建大厦609室 | 2,000 | 李XX | 环保节能科技研发、技术推广服务；矿产品、建材、化工产品，机械设备、五金交电、电子产品，煤炭及制品销售；设备租赁。 | 否 |
| 4 | 公司4 | 1.陈XX 2.黄XX 3.苏XX | 新疆吐鲁番托克逊县友好路南侧始昌驿步行街G-1011室 | 1000 | 苏XX | 煤炭、石灰石、石膏、铁金粉、兰炭的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 5 | 公司5 | 1.董XX 2.刘XX | 新疆昌吉州阜康市九运街镇五宫梁村 | 1000 | 刘XX | 煤炭来料洗选加工、场地租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 否 |
综上，公司已与该部分主要供应商签订采购合同，双方按合同约定履行各自义务，预付的货款为按合同约定支付的采购款，不属于财务资助；公司与主要供应商不存在关联关系，不存在关联方资金占用情况。
2、结合前述情形说明预付账款金额较高的原因及合理性
（1）报告期内，公司业务类型、业务模式、采购模式、预付款项性质如下：
| 业务类型 | 业务模式 | 采购模式 | 预付款项性质 |
| 第三方物流服务 | 为客户提供大宗商品及大件商品的公路及铁路运输服务 | 根据市场、客户需求及采购合同向最终承运方购买服务 | 运输服务费用 |
| 供应链管理 | 专注于为核心企业提供采购、运输、仓储、销售等一 揽子业务服务 | 根据市场、客户需求及采购合同向供应商采购商品 | 商品款项 |
| 物流园区经营 | 为客户提供仓储、仓库租 赁、堆场等服务 | 根据业务需求向供应商 采购服务 | 劳务、服务款项 |
| 业务类型 | 业务模式 | 采购模式 | 预付款项性质 |
| 国际航空物流服务 | 为客户提供航空货运代理服务 | 根据市场、客户需求及采 购合同向最终承运方购买服务 | 运输服务费用 |
| 国际铁路物流服务 | 为客户提供国际班列货运代理服务及场站服务 | 根据市场、客户需求及采购合同向最终承运方购买服务 | 运输服务费用 |
（2）报告期各期末，公司各类业务预付款项余额如下：
单位：万元
| 业务类型 | 预付款性质 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 第三方物流 | 运费及其他费用 | 1,171.29 | 1,146.92 | 2,248.57 | 1,854.65 |
| 供应链管理 | 货款 | 11,249.29 | 11,230.29 | 16,209.45 | 14,727.14 |
| 国际航空物流服务 | 航空其他费用 | 109.72 | 14.12 | 12.76 | - |
| 国际铁路物流服务 | 铁路其他费用 | 57.41 | 2.93 | 350.91 | - |
| 物流园区经营 | 园区经营费用 | 469.48 | 4.66 | - | 10.83 |
| 合计 | - | 13,057.19 | 12,398.92 | 18,821.69 | 16,592.62 |
由上表可知，报告期各期末，公司预付账款余额主要集中在供应链管理业务和第三方物流业务，合计占比95%以上，其中供应链业务产生预付账款余额超过86%。供应链管理业务主要为客户采购大宗原材料、提供运输服务、仓储及加工等服务。在生产经营中，大宗商品供应商多数要求先预付一部分货款，同时鉴于大宗商品价格的波动性，公司为了控制价格变动带来的风险，多采取“先款后货”的交易方式锁定价格，因此在采购业务尚未完成之前，会形成较高余额的预付账款；第三方物流经营模式一般要先预付生产资金待运输服务完成后再结算，由此产生部分预付账款。因此，报告期各期末，公司预付款项金额较高是合理的。
（2）前次再融资申请被否决后，申请人关于预付账款内控管理制度的规范情况，预付账款减值准备计提情况，减值计提的充分谨慎性。
回复：
1、前次再融资申请否决后的整改情况
（1）公司补充完善预付账款内控管理制度的规范情况
鉴于公司报告期各期末预付账款约90%来自供应链管理业务，公司2020年6月30日已修订和完善了《新疆天顺供应链股份有限公司供应链业务风险控制原则及管理办法》，增加了对逾期预付账款的风险管控措施，具体内容如下：
第十三条 降低购买产品及产品质量的风险，根据合同及市场情况需要支付预付账款的，在保证业务真实和资金安全的基础上业务部门要按照经过审批后的购货合同的条款，办理预付账款支付手续，未签购货合同的，不得付款。财务部门应根据合同规定的预付方式安排付款。
第十四条 预付货款后，采购时委派专人跟踪，监督预付货款使用情况，了解采购货物的实际情况，并督促业务部门及时办理相关入库及预付货款的抵顶手续。如发现采购物品违背客户产品结构，及时为客户提供实际解决方案。
第十五条 业务部门建立预付账款台账管理，详细反映各客户预付账款的增减变动，余额、发生时间、对方负责人、经办人、目前对方的经营状况预付账款的清理情况、清收负责人和经办人等情况。同时，将购货合同、签证单和台账一同保管，形成完整档案；财务部门每周末将预付账款的发生额及余额明细表向分管业务的领导进行汇报，并定期（最长不超过一年）对预付账款进行账龄统计，对于逾期一年以上账龄预付账款，进行分析统计，及时通知有关领导和部门。
第二十五条 业务部门经办人要按购货合同规定的时间，组织交货，验收入库。业务部门应对所发生的预付账款应及时检查，存在交易对手方延迟交货的情况，应第一时间采取妥善处理措施；存在逾期一年以上账龄，如有确凿证据表明其形成损失的可能性及金额随之增加，或因供货单位破产、撤消等已无望再收回所购货物的，应将其转入其他应收款，考虑计提减值。每年年终，要组织专人全面清查预付账款，与对方核对清楚，并取得对方签章，做到债权明确，账实、账账相符。
第二十六条 业务部门负责人应确定牵头领导，组织有关人员对清查结果进行分析。对较长时间（一年以上）不处理的预付账款及定金，要在查明原因的基
础上，制定清理办法，出现异常情况的，要成立专门机构处理。造成损失的，应查明原因，要追究相关责任人的责任。
第二十七条 对已核销的坏账损失仍需移交专门机构或专人追索，并要另立备查薄登记，做到账销案存。己注销的坏账又收回时应当及时入账，防止形成账外账”。
（2）公司补充完善预付账款减值准备计提的会计政策
2019年10月公司申请配股未予核准后，公司重新选聘了年审会计师事务所，对预付账款减值准备计提的会计政策进行补充完善。具体如下：
预付账款主要是基于公司业务模式产生的，公司期末对预付账款单独进行减值测试。若客观证据表明其发生了减值的，公司将预付账款转入其他应收款并重新判断其可收回性，按照账龄分析法或单项计提坏账准备。
2、公司预付账款减值准备计提情况
公司2019年末对预付账款余额进行单项减值测试并计提减值准备的情况如下：
单位：元
| 供应商名称 | 交易内容 | 期末金额 | 计提坏账准备 |
| 公司1 | 焦煤款 | 13,489,263.60 | 4,046,779.08 |
| 合计 | 13,489,263.60 | 4,046,779.08 |
计提理由及依据：
2016年末，公司以预付款的形式向托克逊县润北矿业有限公司（以下简称：
“润北矿业”）订购煤炭，自2018年5月，因环保未达标问题，润北矿业无法正常采煤向公司供货，截至2019年末，公司对其未结转预付账款余额1,348.93万元。根据申请人的预付账款减值准备计提会计政策，从谨慎性考虑，2019年期末申请人对此预付账款单独进行减值测试，将此预付账款转入其他应收款，并按30%比例计提预期信用损失。
3、对一年以上主要预付账款的核查情况
由于业务模式的特点，预付账款占用资金时间较短，一般合同履行完毕后预付账款结转后无余额，期末预付账款余额账龄大部分在一年以内。2019年末及2020年6末，申请人预付账款余额按账龄列示如下表：
单位：万元
| 账龄 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 余额 | 比例 | 余额 | 比例 | |
| 1年以内 | 11,871.69 | 90.82% | 11,397.23 | 91.92% |
| 1-2年 | 435.60 | 3.34% | 265.75 | 2.14% |
| 2-3年 | 747.71 | 5.79% | 733.77 | 5.92% |
| 5年以上 | 2.19 | 0.02% | 2.19 | 0.02% |
| 合计 | 13,057.20 | 100.00% | 12,398.93 | 100.00% |
申请人通过加强对预付账款管理，账龄1 年以上预付账款得到有效控制，期末余额已大幅度减少，具体如下：
单位：万元
| 内容 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 期末余额 | 13,057.20 | 12,398.93 | 18,821.69 |
| 其中：1年以上 | 1,185.51 | 1,001.71 | 5,766.80 |
| 1年以上变动比率 | 18.35% | -82.63% | 6931.67% |
一年以上主要预付账款的情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 金额 | 延迟交货（履行）原因 | 应对措施 |
| 公司1 | 496.16 | 因客户招标政策进行调整，不能采购焦煤集团中煤、尾煤、混合煤等煤产品，致使合同无法继续履行。 | 已签订四方债务代偿协议，公司同意在2020年8月30日前由新疆乾海环保科技有限公司代偿货款210万元；余款286.16万元于2020年10月30日前偿还完毕。 |
| 公司2 | 318.46 | 因阜康地区矿山环保检查、手续不全等问题，造成矿区无法开采，处在停产整改状态。目前矿山相关环保手续已办理完毕，开始恢复生产。 | 正在协商对方发货，预期在疫情结束后开始履行合同，交付相应货物。 |
| 公司3 | 98.36 | 业务已经完成。 | 疫情解封后协商退回多付货款。 |
| 合计 | 912.98 |
综上所述，截止到2020年6月30日，公司预付账款账龄1年以上金额1,185.51万元，对于其中大额预付账款912.98万元（占1年以上预付账款比重77.01%）。
公司针对期限较长预付账款制定了专项解决措施，安排专门人员逐一落实解决并定期汇报进展。公司对预付账款进行减值测试，并根据会计政策转为其他应收款后计提减值准备，预付账款减值准备计提充分且谨慎。
4、核查程序及核查意见
（1）核查程序
我们执行了下列核查程序：
①查阅申请人2017-2019年度报告、2020半年度报告；
②查阅《新疆天顺供应链股份有限公司供应链业务风险控制原则及管理办法》等财务管理制度；
③查阅申请人预付账款相关采购合同等资料；
④同申请人管理层、财务人员沟通，了解申请人对预付账款的管理；
⑤查阅同行业上市公司审计报告、年度报告等资料。
2、核查意见
经核查，我们认为：公司预付账款具有真实的交易背景，预付货款为按合同约定支付的采购款，不存在为交易对方提供财务资助，也不存在关联方资金占用的情形。预付账款期末余额较高符合公司的实际经营模式，具有合理性。
公司对预付账款的内部控制制度已修改完善，预付账款计提减值准备政策已补充并披露，预付账款减值计提充分且谨慎。
反馈问题十二申请人应收账款及应收款项融资金额较高，其他应收款中有应收天力际通的大额应收款项未收回。请申请人补充说明：（1）结合公司经营特点及可比公司情况说明公司应收账款及应收款项融资金额较高的原因及合理性，减值计提的充分谨慎性。（2）应收天力际通的大额应收款项产生的原因及合理性，未及时收回的原因，是否构成关联方资金占用，相关减值准备计提的充分性谨慎性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
（1）结合公司经营特点及可比公司情况说明公司应收账款及应收款项融资金额较高的原因及合理性，减值计提的充分谨慎性。
回复：
1、报告期内公司主要业务类型、业务模式、收入确认原则及信用政策如下：
| 业务 类型 | 主要 业务模式 | 结算 方式 | 收入确认原则 | 信用政策 |
| 第三 方物 流服 务 | 为客户提供大宗商品及大件商品的公路及铁路运输服务 | 货币及承兑汇票，以 汇票结算方式为主 | 根据接受服务方的物流服务需求提供物流服务完成后，以经第三方运输单位签单确认的运输结算单据及接受服务方签单确认的业务凭据作为已经提供服务的确认依据，以接受服务方签单确认的业务凭据及物流服务合同中约定的价格作为服务收入的计量依据。 | 针对不同客户实行不同的信用政策及赊销额度管理制度。对于有多年合作关系、信誉良好、实力雄厚的客户，公司采用赊销政策，并提供不超过180天信用期的信用政策；对于新承接或合作时间不长、规模较小的客户，公司采用较为谨慎的信用政策，允许客户部分赊销并给予一定的信用期，根据客户合作时间和规模实力分别确定不同的赊销额度，但最高不得超过500万元，信用期不超过45天。如果此类客户赊销额度或是信用期超过限额，公司将立即停止提供第三方物流业务，直至业务款回收后再继续履行该客户业务。 |
| 业务 类型 | 主要 业务模式 | 结算 方式 | 收入确认原则 | 信用政策 |
| 供应链管理 | 专注于为核心企业提供采购、运输、仓储、销售等一揽子业务服务 | 货币及承兑汇票，以 汇票结算方式为主 | 供应链服务收入以商品已经发出，收到已签收的计量单据或结算单时确认收入。根据《企业会计准则第14号—收入》相关规定，结合公司供应链管理业务模式、商业实质，对公司部分业务收入进行净额法调整。 | 对供应链管理业务客户采取谨慎的信用政策，针对客户及业务类型，分别制订不同的信用政策。1.对核心客户提供原材料采购、销售及运输等综合性服务的，在对客户进行充分的评估后，对该类客户给予一定的授信额度，公司在授信额度内为其提供服务。2.对其他供应链客户，采用事前资信调查的方式对客户进行评估，对实力雄厚、信誉良好的客户不要求支付保证金，并采用赊销政策，给与不超过一年的信用期；对于规模较小的客户，公司要求支付一定比例的预付金或采用现销的方式进行，不允许赊销。 |
| 物流园区经营 | 仓储、仓 库租赁、 堆场等 | 以货币结算方式为主 | 以公司与需方签订的物流园经营合同或协议约定的总报酬，在合同期内分期确认收入。 | 公司物流园区经营业务采用预收客户款项或要求客户按期付款的信用政策，不允许赊销。 |
| 国际 航空 物流 服务 | 为客户 提供航 空货运 代理服 务 | 以货币结算方式为主 | 根据接受服务方的运输服务需求提供航空运输服务完成后，以经客户签单确认的运输结算单据及接受服务方签单确认的业务凭据作为已经提供航空运输服务的确认依据，以接受服务方签单确认的业务凭据及服务合同中约定的价格作为航空运输服务收入的计量依据。 | 针对不同客户实行不同的信用政策及赊销额度管理制度，但最长赊销期间不超过 2 个月。 |
| 国际铁路物流服务 | 为客户提供国际班列货运代理服务及场站服务 | 以货币结算方式为主 | 根据接受服务方的铁路运输服务需求提供运输服务完成后，以经客户签单确认的运输结算单据及客户签单确认的业务凭据作为已经提供服务的确认依据，以接受服务方签单确认的业务凭据及服务合同中约定的价格作为铁路运输服务收入的计量依据。 | 原则上不允许赊销，针对个别信用好、实力强的国企给予不超过 60 天的信用期。 |
2、报告期各期末，公司应收账款及应收款项融资较高的原因
报告期各期末，公司应收账款及应收款项融资余额占营业收入比重情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 /2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 应收款项融资 （应收票据） | 16,649.59 | 15,333.78 | 17,558.35 | 11,123.13 |
| 应收账款 | 32,338.00 | 23,437.92 | 24,083.55 | 20,426.36 |
| 应收账款及应收款项融资合计 | 48,987.59 | 38,771.70 | 41,641.90 | 31,549.49 |
| 营业收入 | 60,266.10 | 119,999.25 | 94,855.44 | 101,714.10 |
| 占营业收入比 | 81.29% | 32.31% | 43.90% | 31.02% |
2017 年末、2018 年末及2019 年末，公司应收账款及应收款项融资合计余额分别为31,549.49 万元、41,641.90 万元、38,771.70 万元，应收账款及应收款项融资增加变动趋势与营业收入增长趋势基本一致。2020年上半年主要受行业季节性和新冠肺炎疫情等因素的影响，应收款项回款同比有所减少，票据贴现及背书支付同比有所减少，使公司应收账款及应收票据余额有所增长，因此2020年1-6月应收账款及应收款项融资余额较高。公司第三方物流业务、供应链业务及国际航空物流等业务模式、结算方式及信用政策均未发生变化。公司最近三年末应收账款及应收款项融资金额较高，主要是受客户结构和业务结构影响，具体原因如下：
（1）公司主要客户为宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、新疆金风科技股份有限公司、优派能源（阜康）煤焦化有限公司、优派能源（阜康）煤焦化有限公司、阜康市泰华煤焦化工有限公司等国企、上市公司和大型民营企业，客户实力雄厚、信誉良好并且保持多年合作关系，公司对这些部分户给予一定信用期；
（2）公司供应链管理和第三方物流业务主要以票据作为结算方式；
（3）公司供应链管理和第三方物流收入占比较高，这两部分业务单个合同尤其供应链管理业务中大宗商品销售合同金额较大。
3、同行业可比公司情况
（1）同行业可比公司的选取
公司属于证监会上市行业分类“交通运输、仓储和邮政业”中的“道路运输业”，剔除掉高速公路、港口运营等不可比公司后，剩余11家道路运输业上市公司，我们选取其中3家货运为主要业务的公司进行对比。
| 序号 | 股票代码 | 股票简称 | 业务类别 |
| 1 | 603813.SH | 原尚股份 | 货运 |
| 2 | 002682.SZ | 龙洲股份 | |
| 3 | 600676.SH | 交运股份 | |
| 4 | 600611.SH | 大众交通 | 客运及其他 |
| 5 | 600650.SH | 锦江投资 | |
| 6 | 600662.SH | 强生控股 | |
| 7 | 002357.SZ | 富临运业 | |
| 8 | 603032.SH | 德新交运 | |
| 9 | 603069.SH | 海汽集团 | |
| 10 | 603223.SH | 恒通股份 | |
| 11 | 002627.SZ | 宜昌交运 |
（2）同行业公路货运业务上市公司对比报告期各期末，公司应收账款及应收票据余额占营业收入比例与同行业公路货运业务上市公司比较情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 原尚股份 | 应收账款 | 33,129.67 | 31,487.47 | 27,735.67 | 10,267.08 |
| 应收票据 | 75.00 | 83.39 | 35.46 | - | |
| 营业收入 | 23,759.12 | 103,272.69 | 81,411.32 | 39,251.34 | |
| 比例 | 139.76% | 30.57% | 34.11% | 26.16% | |
| 龙洲股份 | 应收账款 | 103,746.38 | 145,162.27 | 215,039.38 | 133,510.84 |
| 应收票据 | 7,529.19 | 32,609.58 | 34,418.06 | 32,231.66 | |
| 营业收入 | 131,236.17 | 606,289.21 | 683,942.59 | 475,082.13 |
| 公司名称 | 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 比例 | 84.79% | 29.32% | 36.47% | 34.89% | |
| 交运股份 | 应收账款 | 130,699.15 | 139,474.91 | 148,496.89 | 136,024.88 |
| 应收票据 | 18,289.51 | 22,468.06 | 20,947.25 | 15,215.41 | |
| 营业收入 | 325,434.29 | 869,635.20 | 966,944.66 | 931,505.25 | |
| 比例 | 45.78% | 18.62% | 17.52% | 16.24% | |
| 天顺股份 | 应收账款 | 32,338.00 | 23,437.92 | 24,083.55 | 20,426.36 |
| 应收票据 | 16,649.59 | 15,376.44 | 17,558.35 | 11,123.13 | |
| 营业收入 | 60,266.10 | 119,999.25 | 94,855.44 | 101,714.10 | |
| 比例 | 81.29% | 32.35% | 43.90% | 31.02% |
公司应收账款及应收票据余额较高的主要原因是公司的结算方式导致的，由上表可知，公司应收账款及应收票据占营业收入的比例与同行业相比略高于同行水平，变动趋势与同行业公路货运业务可比上市公司基本保持一致，公司的应收账款及应收票据余额变动符合行业特征。
4、应收账款及应收款项融资减值准备计提情况
（1）公司应收账款计提坏账准备情况
①报告期各期末，公司应收账款计提坏账准备情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 预期信用损失率(%) | 坏账 准备 | 账面余额 | 计提比率(%) | 坏账 准备 | |
| 1年以内 | 30,956.72 | 0.46 | 143.68 | 22,684.78 | 0.46 | 104.82 |
| 1至2年 | 768.33 | 20.17 | 154.97 | 229.20 | 20.17 | 46.23 |
| 2至3年 | 230.10 | 34.56 | 79.52 | 130.88 | 34.56 | 45.23 |
| 3至4年 | - | 50.00 | - | 4.85 | 50.00 | 2.42 |
| 4至5年 | - | - | - | - | - | - |
| 5年以上 | - | - | - | - | - | - |
| 小计 | 31,955.15 | - | 378.17 | 23,049.71 | - | 198.71 |
| 按单项评估计提坏账准备的应收账款 | 382.85 | 100.00 | 382.85 | 388.21 | 100.00 | 388.21 |
| 合计 | 32,338.00 | - | 761.03 | 23,437.92 | - | 586.92 |
续：
| 账龄 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 计提比率(%) | 坏账 准备 | 账面余额 | 计提比率(%) | 坏账 准备 | |
| 1年以内 | 19,232.14 | 1.34 | 257.11 | 17,625.32 | 1.67 | 293.54 |
| 1至2年 | 3,966.05 | 15.00 | 594.91 | 1,039.84 | 15.00 | 155.98 |
| 2至3年 | 457.27 | 30.00 | 137.18 | 25.40 | 30.00 | 7.62 |
| 3至4年 | 24.47 | 50.00 | 12.23 | 704.94 | 50.00 | 352.47 |
| 4至5年 | - | - | - | 2.17 | 80.00 | 1.73 |
| 5年以上 | 2.17 | 100.00 | 2.17 | - | - | - |
| 小计 | 23,682.09 | - | 1,003.60 | 19,397.67 | - | 811.34 |
| 按单项评估计提坏账准备的应收账款 | 401.46 | 100.00 | 401.46 | 1,028.69 | 87.54 | 900.59 |
| 合计 | 24,083.55 | - | 1,405.06 | 20,426.36 | - | 1,711.93 |
从应收账款整体账龄情况来看，公司账龄1年以内应收账款占比较高。报告期各期末，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款中，账龄1年以内应收账款余额占应收账款余额比重分别为90.86%、81.21%、98.42%和 96.88%，公司应收账款账龄整体较短。
②应收账款坏账计提的充分性
ⅰ执行新金融工具准则前
2017 年和2018 年，公司坏账准备计提政策如下：
A.单项金额重大的应收款项
坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
B.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，采用账龄分析法计提坏账准备，具体如下：
合并范围内关联方应收账款组合：对合并范围内的关联方单位应收账款除非存在明显的减值迹象，否则不计提坏账准备。
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
ⅱ执行新金融工具准则后
2019年度，公司执行新金融工具准则后，基于提供更可靠、更相关的会计信息，公司运用“预期信用损失”模型采用“减值矩阵法”并辅之对历史信息及相关信息分析，重新测算应收款项的坏账计提比例。从应收账款的历史期看，公司应收账款回收情况良好，账龄1年以内占组合内应收账款余额平均约90%左右，向下移动信用风险大幅增加的比例很低。经重新测算后确认应收账款的坏账准备计提比例。
报告期各期末，公司应收款项账龄主要在一年以内，客户资信状态良好，能以合同约定的期限正常回款，对极个别财务状况不佳的客户公司也及时计提了坏账准备，因此，公司认为对应收款项分类计提坏账准备的依据是充分的、合理的。
③同行业比较
报告期内，公司以账龄组合计提的预期信用损失率或账龄计提比例与同行业上市公司比较情况如下：
| 应收款项龄 | 提取比例 |
| 3 个月以内 | 1% |
| 3 个月－1 年 | 5% |
| 1－2 年 | 15% |
| 2－3 年 | 30% |
| 3－4 年 | 50% |
| 4－5 年 | 80% |
| 5 年以上 | 100% |
| 账龄 | 2019年预期信用损失率% | |||
| 原尚股份 | 龙洲股份 | 交运股份 | 天顺股份 | |
续：
续：
2017年末、2018年末和2019年末，公司计提坏账准备金额占应收账款余额比例与同行业上市公司比较情况如下：
| 可比公司 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 1年以内 | 1.01 | 5.00 | 3.00 | 0.46 |
| 1-2年 | 10.00 | 10.00 | 5.00 | 20.17 |
| 2-3年 | 30.00 | 20.00 | 15.00 | 34.56 |
| 3-4年 | 50.00 | 50.00 | 25.00 | 50.00 |
| 4-5年 | 80.00 | 80.00 | 35.00 | 80.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 | 50.00 | 100.00 |
| 账龄 | 2018年坏账准备计提比例% | |||
| 原尚股份 | 龙洲股份 | 交运股份 | 天顺股份 | |
| 1年以内 | 1.10 | 5.00 | 3.00 | 1.34 |
| 1-2年 | 10.00 | 10.00 | 5.00 | 15.00 |
| 2-3年 | 30.00 | 20.00 | 15.00 | 30.00 |
| 3-4年 | 50.00 | 50.00 | 25.00 | 50.00 |
| 4-5年 | 80.00 | 80.00 | 35.00 | 80.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 | 50.00 | 100.00 |
| 账龄 | 2017年坏账准备计提比例% | |||
| 原尚股份 | 龙洲股份 | 交运股份 | 天顺股份 | |
| 1年以内 | 1.10 | 5.00 | 3.00 | 1.67 |
| 1-2年 | 10.00 | 10.00 | 5.00 | 15.00 |
| 2-3年 | 30.00 | 20.00 | 15.00 | 30.00 |
| 3-4年 | 50.00 | 50.00 | 25.00 | 50.00 |
| 4-5年 | 80.00 | 80.00 | 35.00 | 80.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 | 50.00 | 100.00 |
| 原尚股份 | 1.01% | 1.01% | 1.10% |
| 龙洲股份 | 6.24% | 6.24% | 6.92% |
| 交运股份 | 4.78% | 9.19% | 4.01% |
| 均值 | 4.01% | 5.48% | 4.01% |
| 天顺股份 | 2.50% | 5.83% | 8.38% |
通过对比，执行新金融工具准则前，公司采用实际计提坏账比例高于同行业可比上市公司平均水平。执行新金融工具准则后，公司采用预期信用损失模型确认预期信用损失率，由于公司账龄1年以内应收账款占比较高（96.87%）高于同行业可比上市公司，计提预期信用损失金额占应收账款余额比例较低，符合公司实际经营情况。公司应收账款坏账准备计提符合会计准则的规定，是充分的，谨慎的。
（2）应收票据（应收款项融资）坏账准备计提情况
①应收票据中商业承兑汇票和银行承兑汇票的情况
报告期各期末，公司应收票据中银行承兑汇票和商业承兑汇票的金额及占比如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |
| 银行承兑汇票 | 7,833.40 | 47.05 | 4,787.59 | 31.22 | 7,833.40 | 44.61 | 5,099.31 | 45.84 |
| 商业承兑汇票 | 8,816.19 | 52.95 | 10,546.19 | 68.78 | 9,724.95 | 55.39 | 6,023.82 | 54.16 |
| 合计 | 16,649.59 | 100.00 | 15,333.78 | 100.00 | 17,558.35 | 100.00 | 11,123.13 | 100.00 |
2019年，公司执行新金融工具准则，将应收票据分类为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，列报为“应收款项融资”。公司按照谨慎性原则对应收票据的承兑方的信用等级进行划分，因银行承兑汇票主要为6 家大型国
有商业银行和上市股份制商业银行，划分为高等级信用，该金融工具被视为具有较低的信用风险；其他商业承兑汇票划分为低等级信用，该金融工具被视为具有较高的信用风险。
对于银行承兑汇票，由于历史信用情况较好，减值风险较低，公司未计提减值准备，符合会计准则要求并具有合理性。对商业承兑汇票按一年期的应收账款预期信用损失模型确认商业承兑汇票的公允价值变动金额。
②商业承兑汇票坏账准备计提情况
对应收款项融资的公允价值的确认，因不存在活跃市场，采用估值技术确定其公允价值。报告期内，基于应收票据期限较短、出票方良好的商业信用及资金实力、双方密切合作关系及公司未发生承兑汇票坏账损失等情况，对应收款项融资的公允价值的确认，按一年期的应收账款预期预计信用损失模型确认商业承兑汇票的公允价值变动金额。
2019年1月1日、2019年12月31日和2020年6月30日，公司以公允价值计量的应收款项融资及调整的其他综合收益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2019年1月1日 |
| 公允价值 | 16,649.59 | 15,333.78 | 17,558.35 |
| 变动金额 | -15.03 | -42.66 | -70.77 |
| 其中：商业承兑汇票 | -15.03 | -42.66 | -70.77 |
③同行业可比上市公司商业承兑汇票坏账准备计提情况
| 可比上市公司 | 提取比例 |
| 原尚股份 | 未计提 |
| 龙洲股份 | 未计提 |
| 交运股份 | 3% |
| 天顺股份 | 0.40% |
由上表可知，公司按新金融工具准则规定，根据票据贴现或背书转让的发生情况，将应收票据划分为以公允价值计量将其变动计入其他综合收益的金融资产，并按应收票据的信用风险特征进行分类，与同行业可比上市公司进行对比，商业承兑汇票坏账准备的计提是充分的、谨慎的。
（二）应收天力际通的大额应收款项产生的原因及合理性，未及时收回的原因，是否构成关联方资金占用，相关减值准备计提的充分性谨慎性。
1、应收天力际通的大额应收款项的产生及其原因
（1）天力际通业务基本情况
2017年，为了进一步完善公司产业布局，实现业务拓展，公司与自然人李翔、董树庆共同设立天力际通，拟以其作为向中亚市场的拓展平台，发挥市场先入优势，增强公司盈利能力和竞争优势，实现公司战略的落地。天力际通成立后，除公司出资60万元外，其余股东李翔、董树庆尚未出资。为尽快打开市场，推进公司战略的实施，按照公司的管理模式，对子公司正常经营的资金需求在履行了内部程序并双方签订合借款合同后，按资金计划提供资金。
（2）天力际通业务模式
天力际通作为中亚市场的拓展平台，联系并确定国内与中亚客户的需求，分别与双方签定供应链合同，并提供物流服务。
（3）天力际通业务规模、资金需求：
天力际通自2017年7月成立至2019年3月股权出让，主要开展三项供应链业务，具体如下：
① 出口赖氨酸
天力际通于2017年9月至2018年4月向山东寿光巨能金玉米开发有限公司采购赖氨酸1,140.00吨用于出口销售。采购金额（价税合计）955.20万元，出口运输费用50.49万元。由于运输至境外的客户阿斯塔纳拉格明有限责任公司指定交货地点较远，所需时间较长，天力际通于2017年11月首次收到境外客户回款，截至2018年4月30日，天力际通共收回货款102.25万美元，剩余55.91万美元尚未收回（2019年3月31日折合人民币约376.46万元）。
② 购买铁矿石
天力际通于2017年11月至12月根据业务需求向位于哈萨克斯坦的控股子公司南部钢铁预付70.00万美元（折合人民币约464.23万元）用于采购铁矿石。
③ 购买铜精粉
天力际通于2017年12月根据业务需求预付哈萨克斯坦Kazintermet-treid有限责任公司采购款181.44万美元、运费8.50万美元（共计折合人民币1,258.79万元）用于购买铜精粉。
（4）申请人对天力际通拆出资金情况
单位：元
| 业务日期 | 拆出资金 | 收到还款 | 期末余额 |
| 2017年度 | 22,105,921.28 | 1,510,000.00 | 20,595,921.28 |
| 2018年度 | 5,415,473.17 | 3,721,860.28 | 22,289,534.17 |
| 2019年1-3月 | 133,730.23 | 800,000.00 | 21,623,264.40 |
| 合计 | 27,655,124.68 | 6,031,860.28 | 21,623,264.40 |
2、应收天力际通的大额应收款项未收回的原因
（1）天力际通财务状况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度《乌鲁木齐天力际通国际贸易有限公司审计报告》（大华审字[2019]002979 号），天力际通主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2017年12月31日 /2017年度 |
| 资产总额 | 31,427,675.46 | 21,106,532.78 |
| 其中：货币资金 | 760,481.01 | 2,417,812.31 |
| 预付账款 | 15,628,023.29 | 14,355,583.76 |
| 应收账款 | 3,645,223.97 | 3,202,084.71 |
| 固定资产 | 10,585,090.61 | 18,459.46 |
| 负债总额 | 26,095,162.49 | 20,979,061.26 |
| 其中：其他应付款 | 24,604,938.19 | 20,940,683.80 |
| 所有者权益 | 5,332,513.12 | 127,471.52 |
| 归属于母公司所有者权益 | -4,414,741.13 | 182,796.28 |
| 营业收入 | 4,023,409.62 | 6,479,303.99 |
| 净利润 | -5,274,797.89 | -472,997.01 |
（2）未及时归还借款的原因：
①外部原因：天力际通成立后，由于中亚市场环境变化，业务拓展不及预期，天力际通自然人股东及公司团队多次与国外企业接洽，均未形成规模业务；子公司Kazinterbet-treid有限公司预付的铜精粉采购款1,200余万元因当地政府政策调整导致该项业务停滞。上述原因导致天力际通的资金没有进入良性循环，无法按期还款。
②内部原因：天力际通注册资本3000万元，截至本反馈回复出具日，天力际通股东实缴出资60万元，公司成立后主要为负债经营，经营资金主要来源于向公司借款。由于上游不能及时供货导致业务停滞，资金周转不顺，因此暂时无法归还公司借款。
3、计提减值准备情况
2019年，公司出让持天力际通60%股权，天力际通由子公司变更为非关联公司。由于往来款项的信用风险发生了显著变化，2019年度公司按单项评估计提坏账准备，主要考虑以下因素：
（1）天力际通本期出让，由于涉及国外市场的交涉，短期内尚未显现运营成果，报告期末还款能力存在不确定性。
（2）天力际通正在组织运营中，2019年该公司的经营范围进行了变更（扩大），新股东正在有序计划将天力际通的资金及业务盘活。
（3）天力际通的主要负债为与公司的往来款，但2019年末存在1,500余万元的资产——预付购货款，主要为按合同预付的采购款，账龄为1-2年。前期公司未能持续跟进，导致货物延期供应，目前吴江伟、李翔正在对前期问题进行沟通解决，将根据天力际通实际情况对货物的供应做出安排，预期将对还款提供支持。
（4）吴江伟、李翔和董树庆三位股东尚未完全缴足注册资本，按照公司法规定均需对公司债务按照认缴出资额负有偿还义务，吴江伟认缴比例60%，认缴金额
1,800万元，其中已实缴60万元；李翔认缴比例21%，认缴金额630万元；董树庆认缴比例19%，认缴金额570万元。
通过对以上因素的综合考虑，公司对天力际通本期进行单项评估按50%比例计提坏账准备1,186万元。
综上所述，申请人向天力际通拆出资金主要用于控股子公司日常生产经营活动，不构成非经营性资金占用。相关的减值准备计提充分考虑了谨慎性原则。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
我们执行了下列核查程序：
（1）查阅公司销售合同、收款凭证、应收票据等资料；
（2）查阅同行业上市公司年度报告；
（3）查阅公司与天力际通签订的借款协议及补充协议；
（4）针对上述事项，公司向天力际通进行函证确认；
（5）对吴江伟进行访谈，了解收购天力际通原因、哈萨克斯坦业务进展、个人财务情况和还款能力。
2、核查意见
经核查，我们认为：
（1）申请人应收账款及应收款项融资金额较高与公司的经营模式相匹配，具有合理性；
（2）申请人应收账款及应收款项融资减值计提充分、谨慎。
（3）申请人向天力际通拆出资金时间为2017年7月-2019年3月，天力际通系公司原控股子公司，拆出资金用于控股子公司日常生产经营活动，不构成大股东及其关联方的资金占用。
（4）申请人根据天力际通实际经营情况及会计政策，减值准备计提充分且谨慎。
反馈问题十四
请申请人结合未决诉讼及其他或有事项说明预计负债计提的充分性谨慎性。请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：
（一）申请人未决诉讼及其他或有事项情况
1、截至本反馈回复出具日，申请人及其控股子公司正在进行的且标的额在30万元以上的诉讼事项如下：
2019年10月9日，原告乌鲁木齐市十力融资担保有限公司（以下简称“十力担保公司”）与申请人（被告）、第三人乌鲁木齐市敏惠邦德贸易有限公司（以下简称敏惠邦德公司）因保管合同产生纠纷一案向乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院提起诉讼，诉请法院判令天顺股份返还1,600辆电动车，如不能返还上述电动车，则赔偿原告货物价款4,048,190.00元。
原告在《民事起诉状》所述的事实与理由如下：
2015年12月25日，第三人敏惠邦德公司向乌鲁木齐银行沙依巴克区支行借款，原告为其提供了连带责任保证担保，第三人敏惠邦德公司为此向原告提供质押物（电动车）作为反担保。2015年12月22日，原、被告及第三人敏惠邦德公司三方共同签订了《动产质押物监管协议》，该协议约定第三人向原告提供的质押物交于被告监管的货物为1,600辆电动车，监管期限自2015年12月22日至2016年12月22日.三方共同确认了质物清单，对监管货物的商品名称、规格、数量、价值进行了确认，认定监管货物价值4,048,190.00元，并办理了入库清单。现监管期限已过，但被告一直拒不返还保管物。天顺股份认为质物清单并非协议附件，不予认可其中的货物为被监管的质押物，其只对1600个箱体负责。故原告诉至法院。
2019年12月2日，乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院做出判决：判令申请人在判决生效之日起10日内向原告十力担保公司返还1,600辆电动车，如逾期未能全部返还上述电动车，则赔偿原告货物损失4,048,190.00元，案件受理费19,592.76元由被告承担。
申请人已上诉至乌鲁木齐市中级人民法院，乌鲁木齐市中级人民法院做出
（2020）新01民终976号《民事判决书》。判决如下：
“一、变更乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院（2019）新0103民初9787号民事判决第一项即‘新疆天顺供应链股份有限公司在本判决书生效之日起十日内向乌鲁木齐市十力融资担保有限公司返还以下保管物：好运来规格48V12AH电动车989辆；速9规格16英寸48V12A电动车400辆；S-卡迪规格14英寸48V12A电动车4辆；S-骏马规格14英寸48V20A电动车9辆；S-T60规格16英寸48V20A电动车5辆；S-蓝莓规格16英寸48V蓝莓电动车2辆；S-Q7-500规格500瓦16英寸48V20A电动车9辆；飞龙规格飞龙48V电动车4辆；雷霆王规格60V前后小盘碟刹正玄电动车3辆；中沙60V电动车8辆；S-M3规格16英寸72V20M3电动车2辆；小龟王规格60V20A电动车69辆；迅鹰一代规格60V20A电动车33辆；迅鹰二代60V20A电动车33辆；悍将规格72V20A电动车20辆；小路虎规格60V20A电动车5辆；神豹规格60V20A电动车5辆，总计电动车1600辆’为：新疆天顺供应链股份有限公司在本判决书生效之日起十日内向乌鲁木齐市十力融资担保有限公司返还以下保管物：1600辆“速杰”电动车；
二、变更乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院（2019）新0103民初9787号民事判决第二项即“新疆天顺供应链股份有限公司逾期未能全部向乌鲁木齐市十力融资担保有限公司返还以上保管物，则赔偿乌鲁木齐市十力融资担保有限公司货物损失4,048,190元；如不能按照本案《质物清单》所载明的电动车型号、规格、数量，如数、完好返还的，则应当对应《质物清单》中电动车型号、规格、数量、单价（账面成本）予以相应赔偿”为：如不能完好返还1600辆“速杰”电动车，则应当按照上述电动车评估价值予以相应赔偿。
一审案件受理费19,592.76元（乌鲁木齐市十力融资担保有限公司已交），由新疆天顺供应链股份有限公司负担。
二审案件受理费39,185.52元（新疆天顺供应链股份有限公司已交），由新疆天顺供应链股份有限公司负担。
本判决为终审判决。”
鉴于新疆乌鲁木齐新冠疫情因素，截至本反馈回复出具日，二审判决尚未执行。
2、截至本反馈回复出具日，除已披露的与十力融资担保有限公司的诉讼外，
申请人尚有“诉新疆天朗盈润节能环保科技有限公司支付拖欠运费”案已审结，但尚未执行完毕，该案件涉案金额194.5308万元，截至目前已收回160万，申请人已对尚未收回的34.5308万元申请强制执行。除此之外，申请人不存在其他标的额超过30万元的未决诉讼或未执行完毕诉讼，亦不存在其他或有事项。
（二）预计负债计提的充分性谨慎性
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（1）该义务是企业承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
对于乌鲁木齐市十力融资担保有限公司的诉讼案件，申请人已根据一审判决结果及企业会计准则的相关规定，全额计提了预计负债4,048,190.00元；根据法院二审判决结果，如申请人不能完好返还1600辆“速杰”电动车，则应当按照上述电动车评估价值予以相应赔偿，鉴于1600辆“速杰”牌电动车评估价格低于4,048,190.00元，预计负债计提充分。而与新疆天朗盈润节能环保科技有限公司的案件，申请人系原告，目前在执行阶段，无需确认预计负债。公司不存在未充分、谨慎计提预计负债的情形。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）对公司相关管理人员进行访谈，了解公司涉及的未决诉讼或仲裁情况；
（2）取得并查阅公司未决诉讼的相关法律文书资料；
（3）通过中国裁判文书网、中国执行信息网、全国法院被执行人信息网等网站查询公司涉及诉讼、仲裁情况；
（4）查阅了公司及下属子公司财务报表、年度报告及定期报告，复核了公司与预计负债相关的会计政策、会计处理等。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
公司及其控股子公司所涉及的未决诉讼或仲裁计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，预计负债计提充分且谨慎，不存在未充分计提预计负债的情况。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：郭春俊
中 国 · 北 京 中国注册会计师：卓红英
二○二○年八月二十四日