证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2020-014
新疆天顺供应链股份有限公司2020年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）由于日常经营需要预计2020年将与关联方新疆天顺投资集团有限公司（以下简称“天顺集团”）、乌鲁木齐天恒祥物业服务有限公司（以下简称“天恒祥物业”）、中直能源鄯善工业园区煤炭储运有限公司（以下简称“煤炭储运”）、布尔津县德合旅游有限责任公司（以下简称“德合旅游”）、乌鲁木齐经济技术开发区天悦酒店（以下简称“天悦酒店”）发生日常关联交易，预计交易总金额不超过146万元。上年度公司与关联方发生的日常关联交易总额为120.95万元。
公司于2020年3月30日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。本次关联交易关联董事王普宇先生、胡晓玲女士、王继利先生回避了对议案的表决。公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
根据《公司章程》规定，本次关联交易预计总金额范围属于公司董事会审批权限，不需要提交股东大会审批。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发 生金额 |
| 接受关联人 提供的服务 | 天恒祥 物业 | 物业 服务费 | 实行市场调节价，由双方协商确定 | 不超过 27万元 | 6.48万元 | 25.41万元 |
| 德合旅游 | 住宿餐饮服务 | 实行市场调节价，由双方协商确定 | 不超过 7万元 | 0万元 | 1.22 万元 | |
| 天悦酒店 | 住宿服务 | 实行市场调节价，由双方协商确定 | 不超过 10万元 | 0.15万元 | 3.46 万元 | |
| 煤炭储运 | 铁路装卸等场站服务 | 实行市场调节价，由双方协商确定 | 不超过 85万元 | 0万元 | 75.03万元 | |
| 小计 | —— | —— | 不超过 129万 | 6.63万元 | 105.12万元 | |
| 接受关联人 提供的不动产租赁 | 天顺集团 | 租赁费 | 实行市场调节价，由双方协商确定 | 不超过 4万元 | 0.90万元 | 3.60 万元 |
| 天恒祥 物业 | 停车费 | 实行市场调节价，由双方协商确定 | 不超过 13万元 | 3.12万元 | 12.23万元 | |
| 小计 | —— | —— | 不超过 17万元 | 4.02万元 | 15.83万元 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 （万元） | 预计金额 （万元） | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 接受 关联人 提供的服务 | 天恒祥 物业 | 物业 服务费 | 25.41 | 26.00 | 100 | -2.27 | 具体内容详见公司于2019年3月22日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2019年度日常关联交易预计公告》。 |
| 德合旅游 | 住宿餐饮服务 | 1.22 | 0 | 0.68 | 100 | —— | |
| 天悦酒店 | 住宿 服务 | 3.46 | 0 | 1.92 | 100 | —— | |
| 煤炭储运 | 铁路装卸等场站服务 | 75.03 | 0 | 100 | 100 | —— | |
| 小计 | —— | 105.12 | 26.00 | —— | 304.31 | —— |
| 接受 关联人 提供的不动产租赁 | 天顺集团 | 房屋 租赁费 | 3.60 | 4.00 | 100 | -10 | 具体内容详见公司于2019年3月22日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2019年度日常关联交易预计公告》。 |
| 天恒祥 物业 | 停车费 | 12.23 | 13.00 | 100 | -5.92 | ||
| 小计 | —— | 15.83 | 17.00 | —— | -6.88 | —— | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2019年日常关联交易是基于公司经营所需进行预计的，该日常关联交易的预计总金额是双方2019年合作可能发生的金额，预计较为谨慎；实际发生额是按照双方在2019年实际合作确定的，导致实际发生额与预计金额存在差异，该差异部分未达到董事会审议标准，符合相关规定的要求。以上属于公司正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2019年日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的原因均属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩未产生重大影响。公司2019年关联交易符合公司实际经营情况，交易定价公允、合理，未出现损害公司及全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
关联方一：
企业名称：乌鲁木齐天恒祥物业服务有限公司注册资本：100万元法定代表人：胡晓玲住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区大连街52号601室经营范围：物业管理；家政服务、停车服务；房屋装饰、装潢服务；园林绿
化工程；花木销售、租赁；房屋租赁等；供热服务。最近一个会计年度财务数据：截止2019年12月31日，天恒祥物业资产总额
259.57万元，净资产-41.78万元；2019年实现营业收入392.95万元，净利润-74.52万元。
与上市公司的关联关系：天恒祥物业系公司控股股东天顺集团的下属全资子公司，是公司的关联法人，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第
10.1.3 条规定的关联关系情形。
履约能力分析：天恒祥物业在日常交易中能够遵守合同的约定，服务质量较好，能够满足本公司的需求，具有良好的履约能力。
关联方二：
姓名：新疆天顺投资集团有限公司住所：新疆乌鲁木齐市米东区古牧地西路街道办事处古牧地中路东风巷（丰源大厦斜对面）
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：王普宇注册资本：人民币3100万元统一社会信用代码：91650109784673368U经营范围：投资与资产管理；销售；汽车配件、机电产品、农畜产品、五金
交电、日用百货、机械设备、皮棉、建材、钢材、装饰装修材料；房屋租赁；房地产开发。最近一个会计年度财务数据：截止2019年12月31日，新疆天顺投资集团总资产31,623.84万元，营业收入20,392.57万元，净利润-1,770.95万元,净资产3,379.08万元。
与公司的关联关系：新疆天顺投资集团有限公司持有公司3,360万股，占公司股份的44.99%，为公司的控股股东。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条规定的关联关系情形。履约能力分析：天顺集团在日常交易中能够遵守合同的约定，能够满足本公司的需求，具有良好的履约能力。关联方三：
姓名：中直能源鄯善工业园区煤炭储运有限公司
住所：新疆吐鲁番市鄯善县火车站镇库鄯末站以西
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：史伟
注册资本：人民币1000万元
统一社会信用代码：916504005564629725
经营范围：运输代理服务，铁路货物运输，煤炭及制品、炭黑、水泥、棉花、
矿产品、水暖器材、钢铁坯、钢材、石材、钛白粉、铁矿石、铁精粉、铜金粉、球团、生铁、金属材料、机电产品、化工产品（危险品除外）、农副产品、建材、汽车配件、塑料制品、陶瓷制品、
肥料、饲料、焦炭销售；服务：装卸、仓储、商务信息咨询；房屋租赁、场地租赁、机械设备租赁；称重服务；食品经营。最近一个会计年度财务数据：截止2019年12月31日，中直能源鄯善工业园区煤炭储运有限公司总资产4,627.42万元，营业收入2,119.44万元，净利润13.53万元,净资产919.98万元。与公司的关联关系：新疆天顺投资集团有限公司间接持有中直能源鄯善工业园区煤炭储运有限公司94.09%的股权。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条规定的关联关系情形。
履约能力分析：天顺股份在日常交易中能够遵守合同的约定，能够满足煤炭储运的需求，具有良好的履约能力。关联方四：
姓名：布尔津县德合旅游有限责任公司
住所：新疆阿勒泰地区布尔津县贾登峪二区
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王普宇
注册资本：人民币2600万元
统一社会信用代码：91654321778972417P
经营范围：住宿，餐饮。玉石、旅游纪念品、日用百货销售。
最近一个会计年度财务数据：截止2019年12月31日，布尔津县德合旅游有限责任公司总资产1,478.22万元，营业收入238.04万元，净利润-34.76万元,净资产1,066.42万元。
与公司的关联关系：德合旅游系公司控股股东天顺集团的下属控股子公司，是公司的关联法人，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条规定的关联关系情形。
履约能力分析：德合旅游在日常交易中能够遵守合同的约定，服务质量较好，能够满足本公司的需求，具有良好的履约能力。
关联方五：
姓名：乌鲁木齐经济技术开发区天悦酒店
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区大连街52号2层-6层
企业性质：个体工商户
法定代表人：胡征艳统一社会信用代码：92650100MA786HLW1G经营范围：住宿服务；零售；预包装食品、针纺织品、卫生用品、日用百货。最近一个会计年度财务数据：截止2019年12月31日，乌鲁木齐经济技术开发区天悦酒店总资产426.00万元，营业收入57.73万元，净利润-48.55万元,净资产
459.00万元。
与公司的关联关系：乌鲁木齐经济技术开发区天悦酒店系由公司实际控制人关系密切的家庭成员所控制。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第
10.1.5条规定的关联关系情形。
履约能力分析：天悦酒店在日常交易中能够遵守合同的约定，服务质量较好，能够满足本公司的需求，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
根据经营需要，公司拟接受关联人天恒祥物业提供的物业服务、停车服务等预计交易金额不超过40万元；公司拟接受关联人天顺集团提供的房屋租赁服务预计交易金额不超过4万元；公司拟接受关联人煤炭储运提供的铁路装卸等场站服务预计交易金额不超过85万元；公司拟接受关联人德合旅游提供的住宿餐饮服务预计交易金额不超过7万元；公司拟接受关联人天悦酒店提供的住宿服务预计交易金额不超过10万元。上述关联交易的定价原则和依据是通过实行市场调节价，由双方共同协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与天恒祥物业、天顺集团、煤炭储运、德合旅游、天悦酒店的日常关联交易是公司生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，同时公司与关联方的交易定价实行市场调节价，由双方共同协商确定，具备公允性，该交易未损害上市公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。上述日常关联交易的实施不会影响公司的独立性，公司业务不会因此对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事及中介机构意见
1.独立董事事前认可意见
在认真审阅公司2019年度日常关联交易预计资料的基础上，我们认为：
新疆天顺供应链股份有限公司与公司控股股东新疆天顺投资集团有限公司以及其下属子公司乌鲁木齐天恒祥物业服务有限公司、中直能源鄯善工业园区煤炭储运有限公司、布尔津县德合旅游有限责任公司和实际控制人关系密切的家庭成员实际控制的乌鲁木齐经济技术开发区天悦酒店发生日常关联交易，上述关联交易事项基于公司正常生产经营需求,交易定价原则公平合理,符合有关法律、法规、部门规章制度、《公司章程》的规定,不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2.独立董事独立意见
在认真审阅公司2019年度日常关联交易预计资料的基础上，我们认为：
新疆天顺供应链股份有限公司与公司控股股东新疆天顺投资集团有限公司以及其下属全资子公司乌鲁木齐天恒祥物业服务有限公司、中直能源鄯善工业园区煤炭储运有限公司、布尔津县德合旅游有限责任公司和实际控制人关系密切的家庭成员实际控制的乌鲁木齐经济技术开发区天悦酒店发生日常关联交易，上述预计关联交易事项基于公司正常生产经营需求,交易定价原则公平合理，符合有关法律、法规、部门规章制度、《公司章程》的规定,不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1.《第四届董事会第十六次会议决议》；
2.《独立董事关于对第四届董事会第十六会议相关事项的事前认可意见》；
3.《独立董事关于对第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
特此公告
新疆天顺供应链股份有限公司董事会
2020年4月1日