证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2020-011
新疆天顺供应链股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2020年3月30日北京时间11:00在乌鲁木齐经济技术开发区大连街52号公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知及材料于2020年3月20日以电子邮件及微信等方式送达全体董事。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由董事长王普宇先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议真实、合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式审议并通过了以下决议：
1.审议通过了《2019年度总经理工作报告》
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
2.审议通过了《2019年度董事会工作报告》
独立董事宋岩女士、王海灵先生、边新俊先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上做述职报告。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司2019年度股东大会审议。
3.审议通过了《2019年年度报告及报告摘要》
具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年年度报告》、《2019年年度报告摘要》。表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案还需提交公司2019年度股东大会审议。
4. 审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2019年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
5.审议通过了《内部控制规则落实自查表》
具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《内部控制规则落实自查表》。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
6.审议通过了《2019年度财务决算报告》
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司2019年度股东大会审议。
7.审议通过了《2019年度利润分配预案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2019年度实现母公司净利润为31,107,079.21元，按10%提取盈余公积3,110,707.92元 ，加上母公司期初未分配利润145,098,953.62元，减去2018年度实际分配现金红利1,194,858.10元，2019年度母公司可供分配的利润为171,900,466.81元。
公司董事会决定2019年度利润分配预案为：拟定以现有总股本74,680,000股作为股本基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.55元（含税），共
计分配现金股利4,107,400元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不送红股、不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司2019年度股东大会审议。
8.审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》
具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
9.审议通过了《2020年度财务预算报告》
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司2019年度股东大会审议。
10.审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》
本议案关联董事王普宇先生、胡晓玲女士、王继利先生回避表决后，由非关联董事进行表决，有效表决权为5人。
具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2020年度日常关联交易预计公告》。
公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。
11.审议通过了《关于为公司及控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》
为了更好的支持公司业务的发展，确保满足公司正常运作所需资金需求，公
司及控股子公司拟向相关银行申请累计不超过11.6亿元的综合授信，在此额度内由公司及控股子公司根据实际资金需求进行授信申请。公司拟以自有财产为上述银行授信额度提供抵押，同时公司实际控制人王普宇先生、胡晓玲女士及公司控股股东新疆天顺投资集团有限公司拟根据情况为上述相关综合授信无偿提供连带责任担保。
为确保融资需求，拟提请公司股东大会授权公司董事会在不超过人民币
11.6亿元（含本数）的综合授信额度内自行决定以公司或全资、控股子公司的名义办理贷款具体事宜，包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、贷款利率、贷款担保等。拟提请公司股东大会同意在人民币11.6亿元的授信额度总额范围内，就单笔贷款额度不超过人民币11.6亿元（含本数）的申请银行授信额度事项（涉及关联交易除外）无需另行召开董事会或股东大会审议并出具决议，授权公司董事长王普宇先生根据《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关申请银行授信及贷款事宜，并签署与贷款事宜相关的合同及其他法律文件。前述授权的有效期自2019年度股东大会通过之日起，至2020年度股东大会召开之日止。
本议案关联董事王普宇先生、胡晓玲女士、王继利先生回避表决后，由非关联董事进行表决，有效表决权为5人。
具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的 《关于为公司及控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》。
公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司2019年度股东大会审议。
12. 审议通过了《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部有关通知要求和修订发布的有关准则进行的合理变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，符合《公司章程》要求，能够更客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事
会同意本次会计政策变更。具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
13.审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》
具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于为子公司提供担保的公告》。
公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司2019年度股东大会审议。
14.审议通过了《关于召开2019年度股东大会的通知》
公司定于2020年4月21日北京时间14:50在新疆乌鲁木齐市经济技术开发区大连街52号公司四楼会议室召开公司2019年度股东大会。
具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2019年度股东大会的通知》。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
三、备查文件
《第四届董事会第十六次会议决议》
特此公告
新疆天顺供应链股份有限公司董事会
2020年4月1日