新疆天顺供应链股份有限公司2019年度董事会工作报告2019年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予董事会的职责。在内外挑战并存，形势复杂多变的经济大环境中，把准战略布局，从容坚定前行。2019年，紧跟国家方略及行业发展，全面实施公司十年发展战略，在全体股东的大力支持下，在经营团队坚持不懈的努力中，各业务板块齐头并进、精准发力，各职能部门各司其职、发挥合力，企业整体经营态势稳中向好，朝着全球综合型、一体化的供应链服务商的愿景目标稳步迈进。现将公司董事会2019年度工作情况汇报如下：
一、2019年重点工作完成情况
（一）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规等规范性文件，以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的有关要求，规范运作，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和经理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，制定了一系列法人治理细则，明确了董事会、监事会、经理层的权责范围和工作程序，公司治理结构规范、完善。公司董事会认为公司法人治理结构的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求，不存在差异。公司治理情况如下：
1.关于股东和股东大会：公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保护其合法权益；能够严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会。公司的治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。公司召开股东大会聘请了律师事务所对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和会议所通过的决议进行见证，符合《公司法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》的规定。
2.关于控股股东与上市公司：报告期内，公司控股股东认真履行诚信义务，
行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况均及时充分的予以披露。
3.关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会由九名董事组成，现实际董事八名，其中三名为独立董事。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会。董事会及各专业委员会制订了相应的议事规则或工作规程。公司董事能够按照相关法律法规的规定以及《公司董事会议事规则》的要求认真履行职责，科学决策。
4.关于监事和监事会：公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表，人数及人员构成符合法律、法规的要求。根据《公司监事会议事规则》，各位监事能够严格按照法律、法规及《公司章程》的规定认真履行自己的职责，规范运作，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5.关于信息披露及透明度：公司董事会设立专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询。报告期内，公司法人治理结构较为完善，与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。以上相关制度的制定、实施情况已通过《上海证券报》、《证券时报》和深证证券交易所网站进行披露。
（二）公司经营情况
2019年度，公司紧跟“一带一路”发展倡议，公司 “以新疆为核心东联西出，以智慧物流为核心，以供应链为引领，将公司打造成以公、铁、航、海一体化国际化、综合型的物流、供应链服务商”的战略发展逐一落地，为企业的长足发展奠定坚实的基础。报告期内，公司不断提升行业竞争力，积极满足客户许求，公司2019年度经营状况如下：
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 同比增减% |
| 营业收入（万元） | 119,999.25 | 94,855.44 | 26.51% |
| 营业利润（万元） | 3,060.25 | 968.52 | 215.97% |
| 利润总额（万元） | 2,323.55 | 461.70 | 403.26% |
2019年度，公司实现营业收入119,999.25万元，较上年同期增长26.51%，实现利润总额2,323.55万元，较上年同期增长403.26%；实现归属于上市公司股东的净利润为1,982.66万元，较上年同期增长241.28%。主要原因为公司第三方物流、供应链管理及陆港联运业务板块营业收入较上年同期均有较大幅度的增长，致使毛利有所增长；公司国际航空项目业务盈利能力同比有所增强，减亏力度较大；报告期内期间费用同比有所下降，其中因处置子公司使管理费用有所下降；财务费用同比有所下降，主要为利息净支出同比下降及汇兑损益同比增加所致；政府财政扶持资金同比增加，致使其他收益有所增加；报告期内公司处置子公司，使投资收益有所增加。
期末资产总额89,547.33万元，较年初下降10.62%。归属于上市公司股东的所有者权益46,098.55万元，较年初增长4.36%，主要系报告期内归母净利润增加。
（三）募集资金情况
1.2016年募集资金总额为人民币143,836,000.00元，扣除承销费和保荐费后的募集资金为人民币113,836,000.00元，已由主承销商广州证券于2016年5月25日汇入天顺股份在新疆天山农村商业银行经济技术开发区支行开立的银行账号为802030112010105465735的人民币账户内，另扣除承销费和保荐费以外的其他与发行有关的费用合同总金额（部分含税）人民币9,800,000.00元后，天顺股份本次实际募集资金净额为人民币104,036,000.00元。由于增值税为价外税，增值税进项税人民币2,134,651.69元可予以抵扣，待抵扣后相应款项应转回募集资金专户，天顺股份募集资金入账金额应为106,170,651.69元。
2.截止到2019年12月31日，公司累计使用募集资金金额人民币106,192,345.54元（含利息收入），其中：哈密物流园区项目使用资金
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 1,982.66 | 580.95 | 241.28% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -3,460.52 | 11,287.63 | -130.66% |
| 总资产（万元） | 89,547.33 | 100,185.11 | -10.62% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（万元） | 46,098.55 | 44,173.81 | 4.36% |
| 股本（万股） | 7,468.00 | 7,468.00 | 0.00% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 6.17 | 5.92 | 4.22% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.08 | 237.50% |
| 加权平均净资产收益率 （%） | 4.39% | 1.30% | 3.09% |
82,138,010.71元，物流管理信息系统建设项目使用募集资金6,767,611.96元，永久性补充流动资金17,286,722.87元。截止2019年12月31日，募集资金余额为人民币0元。
二、董事会日常工作
2019年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，切实执行股东大会的决议，充分发挥董事会职能作用。各位董事本着维护股东权益和公司利益的原则，认真勤勉地为公司的规范运作和正确决策做了大量工作。
（一）董事会会议情况及主要决议内容
报告期内，公司董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定组织召开了9次会议，各次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。各次会议召开时间和决议内容如下：
1.2019年3月20日，公司召开了第四届董事会第七次会议，会议审议通过了以下议案：
（1）《2018年度总经理工作报告》
（2）《2018年度董事会工作报告》（含独立董事述职报告）
（3）《2018年年度报告及摘要》
（4）《2018年度内部控制自我评价报告》
（5）《内部控制规则落实自查表》
（6）《2018年度财务决算报告》
（7）《2018年度利润分配预案》
（8）《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》
（9）《2019年度财务预算报告》
（10）《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
（11）《关于为公司及控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》
（12）《关于会计政策变更的议案》
（13）《关于转让控股子公司股权的议案》
（14）《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》
（15）《2019年度配股公开发行证券方案》
（16）《2019年度配股公开发行证券预案》
（17）《公司配股募集资金使用的可行性报告》
（18）《公司前次募集资金使用情况报告》
（19） 《关于公司配股事项摊薄即期回报的风险提示及其增补措施方案与相关主体承诺的议案》
（20）《公司未来三年股东回报规划（2019-2021年度）》
（21）《关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的议案》
（22）《关于带强调事项段的无保留意见审计报告的补充说明》
（23）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年配股公开发行证券相关事宜的议案》
（24）《关于召开2018年度股东大会的通知》
2.2019年4月8日，公司召开了第四届董事会第八次临时会议，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于为公司及控股子公司增加申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》；
（2）《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》；
（3）《关于补选公司战略委员会委员的议案》；
（4）《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》。
3.2019年4月28日，公司召开了第四届董事会第九次临时会议，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于2019年第一季度报告的议案》；
（2）《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>相应条款的议案》；
（3）《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
4.2019年6月18日，公司召开了第四届董事会第十次临时会议，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于明确公司2019年配股数量的议案》；
（2）《关于本次配股相关决议有效期的议案》。
5.2019年8月8日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于<2019年半年度报告及摘要>的议案》；
（2）《关于<2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
（3）《关于会计政策变更的议案》。
6.2019年9月25日，公司召开了第四届董事会第十二次临时会议，会议审议通过了以下议案：
（1）关于《聘任公司副总经理、董事会秘书》的议案。
7.2019年10月22日，公司召开了第四届董事会第十三次临时会议，会议审议通过了以下议案：
（1）关于《2019年第三季度报告》的议案。
8.2019年11月21日，公司召开了第四届董事会第十四次临时会议，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于聘任会计师事务所的议案》；
（2）《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>相应条款的议案》；
（3）《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。
9.2019年12月20日，公司召开了第四届董事会第十五次临时会议，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于对全资子公司减资的议案》。
（二）股东大会执行情况
报告期内，共召开了4次股东大会，具体情况如下：
1.2019年4月11日，公司召开了2018年度股东大会，会议审议通过了以下议案：
（1）《2018年度董事会工作报告》；
（2）《2018年度监事会工作报告》；
（3）《2018年年度报告及摘要》；
（4）《2018年度财务决算报告》；
（5）《2018年度利润分配预案》；
（6）《2019年度财务预算报告》；
（7）《关于为公司及控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》；
（8）《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》；
（9）《2019年度配股公开发行证券方案》。
（10）《2019年度配股公开发行证券预案》；
（11）《公司配股募集资金使用的可行性报告》；
（12）《公司前次募集资金使用情况报告》；
（13）《关于公司配股事项摊薄即期回报的风险提示及其增补措施方案与相关主体承诺的议案》；
（14）《公司未来三年股东回报规划（2019-2021年度）》；
（15）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年配股公开发行证券相关事宜的议案》。
2.2019年4月25日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于为公司及控股子公司增加申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》；
（2）《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》。
3.2019年5月15日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>相应条款的议案》。
4.2019年12月10日，公司召开了2019年第三次临时股东大会，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于聘任会计师事务所的议案》；
（2）《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>相应条款的议案》。
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会决议和授权，认真执行并完成股东大会各项决议。
三、2020年重点工作
2020年，公司董事会将进一步发挥在公司治理中的核心作用。贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉尽职，按照既定的经营目标和
发展方向，努力推动公司发展战略的实现，并不断规范公司治理，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，确保公司健康、可持续性的发展。同时董事会将大力推进以下工作：
（一） 公司规范化治理方面
公司将继续努力提升公司规范运营和治理水平。董事会将根据需要进一步完善公司相关的规章制度，促进公司董事会、经营层严格遵守；继续优化公司的治理机构，提升规范运作水平，为公司建立更加规范、透明的上市公司运作体系。同时加强内控制度建设，坚持依法治企。推进内控管控流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续的发展。
（二）信息披露管理
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
（三）投资者关系管理
2020年公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者的联系和沟通。同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管；并通过及时更新公司网站信息，让投资者更加便捷、全面的了解公司情况，为公司树立良好的资本市场形象。
新疆天顺供应链股份有限公司董事会
2020年4月1日