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环球印务:独立董事述职报告(蒲丽丽) 下载公告
公告日期:2023-04-29

独立董事述职报告(蒲丽丽)

西安环球印务股份有限公司独立董事2022年度述职报告

各位股东及股东代表:

本人作为西安环球印务股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司独立董事履职指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及有关法律法规的规定和要求,认真履行职责,充分发挥独立董事的独立性和专业性的作用,维护公司整体利益,维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度我履行独立董事职责情况述职如下:

一、出席会议情况

2022年度任职期间,公司共召开了6次董事会会议,本人均按时出席会议,没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本着勤勉尽责的原则,本人认真审核了提交董事会的所有议案,主动了解公司经营情况,并与公司管理层进行了充分的沟通,获取相关信息,以审慎态度行使表决权,本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序,重大经营事项均履行了相关审批程序,因此,对董事会各项议案均投了赞成票,无提出异议的事项,没有反对和弃权的情形。

二、发表独立董事意见情况

根据相关法律、法规和有关的规定,作为公司的独立董事,对公司2022年度经营和规范运作情况进行了监督和核查,对重要问题发表独立意见。 (一)2022 年4月 25 日,就第五届董事会第十四次会议相关事项发表意见如下:

1.对关于《2021 年度利润分配预案》,独立董事进行了事前审核,同意提交董事会审议,并发表独立意见如下:

公司董事会拟定的2021 年度利润分配预案为:不进行利润分配,不送红股,

也不进行资本公积金转增股本。

独立董事述职报告(蒲丽丽)公司董事会综合考虑公司未来发展战略及资金安排,提出2021 年度不进行利润分配的预案符合公司实际情况,综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管理和中长期发展等因素,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划(2021 年-2023 年)》等规定,符合公司的分配政策的规定和要求。 2.对《内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》发表独立意见如下:

经核查,公司建立了较为完善的法人治理结构,内部控制体系较为健全,符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度基本上能得到一贯、有效的执行,对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。截至2021 年12 月31 日,公司按《企业内部控制基本规范》的要求,在所有重大方面保持了对财务报表有效性的内部控制,未发现需要整改的重大缺陷。公司《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内控体系建设和运作的实际情况。

3.对关于《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,发表独立意见如下:

根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》、《公司章程》、《西安环球印务股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定,作为公司的独立董事,我们对公司2021 年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真核查,现发表独立意见如下:经核查,我们认为公司2021年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司董事会编制的《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4. 关于聘任2022年度审计及内控审计机构,独立董事对公司续聘会计师事务所进行了事前审核,同意提交董事会审议,并发表独立意见如下:

作为公司的独立董事,我们认为:希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) (以

独立董事述职报告(蒲丽丽)下简称“希格玛”)具备证券、期货相关业务从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,在为公司提供审计服务中,能够遵照独立、客观、公正的执业准则,较好地履行了审计机构的责任和义务,出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。公司聘任审计机构的事项审议程序符合相关法规的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司聘任希格玛为公司2022 年度审计及内控审计机构,同意希格玛2021 年度审计费用为75 万元(包含控股子公司及主要参股公司),并将该议案提交公司股东大会审议。

5.对公司2022年度日常关联交易额度预计情况进行了事前审查,同意提交董事会审议,并发表独立意见如下:

作为公司的独立董事,我们认为:本次审议的关联交易符合公司实际经营需要,关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则,交易事项符合市场原则,决策程序合法,交易定价公允合理,未损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益的情况。董事会审议该等交易事项时,关联董事李移岭先生、孙学军先生、郭青平先生已回避表决,其程序合法、有效,符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此,我们同意《预计2022 年度日常关联交易额度的议案》,并同意将其提交股东大会审议。

6.对公司预计2022年度向控股股东借款额度暨关联交易事项进行了事前审查,同意提交董事会审议,并发表独立意见如下:

公司预计2022年度向控股股东借款暨关联交易额度预计不超过人民币1亿元,利息费用约337万元至407万元,本借款额度为循环借款额度,在借款期限内,可循环使用,作为公司的独立董事,我们认为:本次关联交易事项系控股股东为公司提供借款,用于公司的经营及业务发展。本次借款利率参照人民币贷款市场报价利率(LPR)上下浮动10%确定,定价公允、合理,遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响,不会对公司独立性产生影响,不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。董事会审议该等交易事项时,关联董事李移岭先生、孙学军先生、郭青平先生已回避表决,其程序合法、有效,符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此,我们同意《预计2022年度向控股股东借款额度暨关联交易》的议案,并同意将其提

独立董事述职报告(蒲丽丽)交股东大会审议。

7.对关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况,发表独立意见如下:

根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定,作为公司的独立董事,我们本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度,基于独立判断的立场,对公司2021 年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真细致的核查,现发表独立意见如下:

(1)关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况

报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

(2)关于公司对外担保情况

公司能严格控制对外担保风险,2021年度不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及任何非法人单位或个人提供担保的情况。截至2021年12月31日,公司除为控股子公司提供担保外,不存在为任何其他单位或个人提供担保。公司在2021年曾为参股公司陕西永鑫纸业包装有限公司(以下简称“陕西永鑫”)提供担保,上述担保已按要求履行了相关审批程序,2021年7月公司对参股公司陕西永鑫的担保已解除。

8. 对2022年度公司为控股子公司提供担保额度,发表独立意见如下:

作为公司的独立董事,我们认为:本次公司为控股子公司提供担保,符合行业特点,是基于公司经营发展战略需要,也是为公司控股子公司经营发展需要做出的决策,其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定,履行了相应的程序,不存在损害公司和中小股东利益的行为。因此,我们同意《2022年度公司为控股子公司提供担保额度》,并同意将该议案提交股东大会审议。

(二)2022年8月24日,就第五届董事会第十六次会议相关事项发表意见如下:

1.对关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况,发表独立意见如下:

根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指

独立董事述职报告(蒲丽丽)引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定,作为公司的独立董事,我们本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度,基于独立判断的立场,对公司2022 年半年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真细致的核查,现发表独立意见如下:

截至2022年6月30日,公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。公司能严格控制对外担保风险,截至2022年6月30日,公司除为控股子公司提供担保外,不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及任何非法人单位或个人提供担保的情况。

2.对关于增加预计日常关联交易额度进行了事前审查,同意提交董事会审议,并发表独立意见如下:

作为公司的独立董事,我们认为:本次新增的关联交易预计符合公司实际经营需要;关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则,交易事项符合市场原则,决策程序合法,交易定价公允合理,未损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益的情况。董事会审议该等交易事项时,关联董事李移岭先生、孙学军先生、郭青平先生已回避表决,其程序合法、有效,符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此,我们同意该议案。

(三)2022年9月5日,就第五届董事会第十七次会议相关事项发表意见如下:

1. 就公司延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期及延长授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期事项进行了事前审查,同意提交董事会审议,并发表独立意见如下:

公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

经审慎核查,我们认为:公司延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期及延长授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期,有利于推进公司本次非公开发行股票事项的顺利实施,符合公司利益及相关法律法规和《公司章程》规定,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利

独立董事述职报告(蒲丽丽)

益的情形;公司董事会审议上述议案的程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定,决策程序合法有效。因此,我们一致同意公司延长非公开发行股票股东大会决议有效期及提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜有效期事项,并同意将上述两项议案提请公司股东大会审议。

(四)2022年12月22日,就第五届董事会第十九次会议相关事项发表意见如下:

1. 对关于增补公司第五届董事,发表独立意见如下:

经审阅雷永泉先生的个人履历等相关资料,我们认为雷永泉先生具备《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定要求的董事任职资格,具有履行董事职责所需的工作经验,不属于失信被执行人,其未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情形。公司本次提名已征得被提名人本人同意,提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不会对公司生产经营、发展和公司治理造成重大影响,不存在损害中小股东利益的情形。因此,我们同意提名雷永泉先生为公司第五届董事会董事候选人,任期自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

2.对关于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额,发表独立意见如下:

公司独立董事认为:本次调整系公司基于募集资金净额低于预计募集资金金额的实际情况,以及根据公司投资项目实际情况做出的决策。调整事项履行了必要的程序,符合有关法律、法规、规范性文件和监管机构的相关要求。本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此,同意公司本次调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额事项。

3. 关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目,发表独立意见如下:

公司独立董事认为:公司本次使用募集资金对子公司进行增资及提供借款以实施募投项目,有利于募投项目的开展和顺利实施,未改变募集资金的投资方向和建设内容,有利于提高募集资金使用效率,符合公司的长远规划和发展

独立董事述职报告(蒲丽丽)需要,符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件的相关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次使用募集资金向子公司增资及提供借款以实施募投项目的事项。

4. 关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金,发表独立意见如下:

公司独立董事认为:公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,不影响公司募集资金投资计划的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月,符合有关法律法规的规定。我们同意本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,置换金额为10,139.10 万元。

5. 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,发表独立意见如下:

公司独立董事认为:公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务费用,符合公司经营需要,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,不会影响募集资金投资计划的正常进行,公司本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金事项已履行了必要的决策程序,符合相关法律法规和规范性文件的规定。因此,我们同意公司使用总金额不超过人民币4 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

三、董事会专门委员会履行职责情况

本人在公司董事会提名委员会及审计委员会担任委员,并在董事会审计委员会担任主任委员。

2022年度任职期间,本人参加董事会提名委员会1次会议。根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度,本人作为提名委员会委员,认真审议了关于增补第五届董事会董事的议案,并同意将上述议案提交董事会审议。

2022年度任职期间,本人参加董事会审计委员会5 次会议。根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度,本人作为审计委员会委员,认真审议了2021年度报告、2022年一季度报告、2022年半年度报告、2022年三

独立董事述职报告(蒲丽丽)季度报告、续聘公司2022年度审计服务机构、聘请公司2022年度内控审计服务机构、预计2022年度日常关联交易额度、2022年度为控股子公司提供担保额度等相关议案,并同意将相关议案提交董事会审议。

四、对公司进行现场调查的情况

2022年度,本人积极了解公司的生产经营情况、财务状况、内部控制情况、股东大会与董事会决议执行情况并提出改进和完善意见;通过电话和邮件,与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络有关公司的相关报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态, 积极有效地履行了独立董事的职责,认真地维护了公司和全体股东的利益。

五、保护股东权益方面所做的工作

1、在公司治理方面,本人积极推动和完善公司的法人治理,健全内部控制制度,充分发挥独立董事在公司治理方面的作用,促进公司规范运作,切实维护公司和全体股东的合法权益。

2、在信息披露方面,本人持续关注公司的信息披露工作,及时掌握公司信息披露情况,认真提出合理的信息披露要求,对信息披露的真实、准确、及时、完整进行了有效的监督。

3、在经营管理方面,本人积极了解公司生产经营情况,认真听取公司管理层对经营状况和规范运作方面的汇报,随时关注行业、市场变化对公司的影响。对公司的经营管理等方面提出了切实可行的意见和建议,提高了公司规范运作水平。

4、在重大事项的核查监督方面,作为独立董事对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核,结合自身专业知识,独立、客观、公正地在董事会决策中发表意见,促进了董事会决策的科学性和有效性。

六、培训和学习情况

2022年度,我按时参加了公司治理相关知识培训,通过不断学习相关法律法规和规章制度,加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护

独立董事述职报告(蒲丽丽)等相关法规的认识和理解,进一步提高了投资者权益保护的意识,切实增强了履职胜任能力。

七、其他工作情况

1、未提议召开董事会。

2、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

八、联系方式本人电子邮件地址为pulili430@126.com

作为公司的独立董事,本人忠实地履行自己的职责,积极参与公司重大事项的决策,为公司的健康发展建言献策。2023年,本人将继续勤勉尽职,忠实履行独立董事的义务,维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。最后,衷心感谢公司董事会及经营层在本人2022年的工作中给予的积极配合与支持!报告完毕,谢谢。

独立董事:蒲丽丽

2023年4月28日


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