证券代码：002799 证券简称：环球印务 公告编号：2021-023
西安环球印务股份有限公司关于预计2021年度向控股股东借款额度暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
西安环球印务股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月14日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于预计2021年度向控股股东借款额度暨关联交易的议案》，为保证公司生产经营发展需要，拟向控股股东陕西医药控股集团有限责任公司（以下简称“陕药集团”）融资借款，2021年度总额度不超过人民币1亿元。此次借款将经陕药集团审批后签订协议，并根据用款进度分批提取，借款利率参照人民币贷款市场报价利率（LPR）上下浮动10%确定，最终以借款合同为准。
2、关联关系
陕药集团为公司控股股东、实际控制人，目前持有公司股份 83,250,000 股，占公司总股本的比例为46.25%，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人，故本次交易构成关联交易。
3、审议情况
公司董事会在审议上述《关于预计2021年度向控股股东借款额度暨关联交易的议案》时，关联董事李移岭、孙学军、郭青平回避表决，因此，实际享有有效表决权的董事为4人，代表的有效表决票数为4票，其中赞成的4票，无反对票和弃权票，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。公司董事会的决策程序符合相关法规的规定。
根据相关规则，该议案需提交股东大会审议，股东大会在审议《关于预计2021年度向控股股东借款额度暨关联交易的议案》时，关联股东陕西医药控股集团有限责任公司应回避表决。
4、公司本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称：陕西医药控股集团有限责任公司
法定代表人：翟日强
注册资本：167100万元人民币
公司类型：有限责任公司(国有控股)
住所：陕西省西安市高新区科技二路69号
统一社会信用代码：91610000220575738M
经营范围：医药及相关产业的投资、医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资项目的咨询服务；办理药品、医疗器械的展览展销；中西药品、生物制品、医药保健品的开发研制；医药行业的人员上岗培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、陕药集团实际控制人
实际控制人：陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
3、主要财务数据
陕药集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：亿元
| 项目 | 2020年12月31日 （未经审计） | 2021年2月28日 （未经审计） |
| 资产总额 | 233.35 | 253.62 |
| 负债总额 | 160.37 | 175.76 |
| 所有者权益 | 72.98 | 77.87 |
| 营业收入 | 280.18 | 49.07 |
| 净利润 | 5.57 | 0.75 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 1.62 | 0.086 |
三、交易的定价政策及定价依据
本次借款利率是根据资金市场情况，参照人民币贷款市场报价利率（LPR）上下浮动10%确定，交易双方遵循公平和自愿的原则，不存在损害公司及其股东利益的行为。
四、交易目的和对上市公司的影响
1、本次关联交易用于公司的经营及业务发展，可以缓解阶段性资金需要，保证了公司周转资金需求。可优化公司的债务结构，降低公司的融资成本，对公司发展有着积极的作用。
2、本次关联交易遵循了公平、公开的原则，决策程序按照公司的相关制度进行。有利于公司的正常生产经营，借款利率参照人民币贷款市场报价利率（LPR）上下浮动10%确定，符合公司和全体股东的利益，不存在占用公司资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、当年年初至披露日与陕药集团及其控股子公司、有重大影响的参股公司已发生的各类关联交易情形
除上述关联交易，当年年初至披露日公司与陕药集团未发生日常关联交易，与陕药集团控股子公司及有重大影响的参股公司累计已发生的日常关联交易的金额为505.15万元。
六、董事会审查意见
公司董事会认为：本次控股股东为公司提供借款主要用于公司的经营及业务发展，可以缓解阶段性资金需要，保证了公司资金周转需求。本次关联交易遵循了公平、公开的原则，决策程序按照公司的相关制度进行。本次借款利率是根据资金市场情况，按照人民币贷款市场报价利率（LPR）上下浮动10%确定，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
七、监事会审查意见
公司监事会认为：本次关联交易用于公司的经营及业务发展，可以缓解阶段性资金需要，保证了公司周转资金需求。公司与关联方发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
八、独立董事的事前认可意见及独立意见
1、公司独立董事对以上公司控股股东向公司提供借款暨关联交易事项在本次董事会召开之前进行了事前审核，并发表了事前认可意见：本次关联交易事项系控股股东为公司提供借款, 用于公司的经营及业务发展。借款利率参照人民币贷款市场报价利率（LPR）上下浮动10%确定，定价公允、合理,遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则, 对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。我们同意将本事项提交第五届董事会第六次会议审议且关联董事应回避表决。
2、独立董事就该议案发表了独立意见：本次关联交易事项系控股股东为公司提供借款, 用于公司的经营及业务发展。本次借款利率参照人民币贷款市场报价利率（LPR）上下浮动10%确定，定价公允、合理,遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则, 对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。董事会审议该等交易事项时，关联董事李移岭先生、孙学军先生、郭青平先生已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意该议案，并同意将其提交股东大会审议。
九、备查文件目录
1、第五届董事会第六次会议决议
2、第五届监事会第四次会议决议
3、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见
4、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见
特此公告。
西安环球印务股份有限公司董事会二〇二一年四月十四日