证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2021-004
帝欧家居股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易部分限售股份上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的性质为首发后限售股；
2、本次解除限售股份的数量为15,313,687股，占公司总股本的3.9372%；
3、本次解除限售股份上市流通日期为2021年1月22日。
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况
帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准四川帝王洁具股份有限公司向鲍杰军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1762号），核准公司向鲍杰军等发行股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过454,501,200元。公司向鲍杰军等52名交易对方合计支付股份对价人民币174,496.50万元，合计发行股份的数量为33,563,450股；公司向刘进、陈伟、吴志雄、博时基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司发行股份募集配套资金，合计发行9,633,340股。
2018年1月10日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记数量为43,196,790股。上述发行股份募集配套资金新增股份的上市首日为2018年1月22日，公司股本由90,168,358股变更为133,365,148股。
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体情况如下：
类型
| 类型 | 序号 | 对象 | 发行数量 （股） | 限售期 |
| 交易对方 | 1 | 鲍杰军 | 13,910,773 | 自新增股份上市首日起12个月内不转让，并根据业绩承诺期间各年度业绩完成情况分步解除限售。 |
| 2 | 庞少机 | 2,174,932 | ||
| 3 | 陈家旺 | 1,146,425 | ||
| 4 | 丁同文 | 801,561 | ||
| 5 | 黄磊 | 510,978 | ||
| 6 | 黄建起 | 8,222,839 | 自新增股份上市首日起12个月内不转让。 | |
| 7 | 陈细 | 2,391,115 | ||
| 8 | 吴桂周 | 1,971,851 | ||
| 9 | 郑树龙 | 1,241,415 | ||
| 10 | 谭宜颂 | 46,792 | ||
| 11 | 吴超 | 28,075 | ||
| 12 | 吴子彬 | 28,075 | ||
| 13 | 蒙臻明 | 28,075 | ||
| 14 | 黄浪平 | 28,075 | ||
| 15 | 李志华 | 28,075 | ||
| 16 | 解军 | 18,717 | ||
| 17 | 姚文忠 | 18,717 | ||
| 18 | 刘俊荣 | 18,717 | ||
| 19 | 章艾 | 18,717 | ||
| 20 | 荣亮 | 18,717 | ||
| 21 | 吴答来 | 18,717 | ||
| 22 | 赖伟标 | 18,717 | ||
| 23 | 甘露 | 18,717 | ||
| 24 | 肖建平 | 18,717 | ||
| 25 | 吴长发 | 18,717 | ||
| 26 | 林福春 | 18,717 | ||
| 27 | 汪小明 | 18,717 | ||
| 28 | 徐天放 | 18,717 | ||
| 29 | 李耀明 | 18,717 | ||
| 30 | 柯善军 | 18,717 | ||
| 31 | 韩胜锋 | 18,717 | ||
| 32 | 刘可春 | 18,717 | ||
| 33 | 莫世刚 | 18,717 | ||
| 34 | 刘飞 | 18,717 | ||
| 35 | 温婷婷 | 18,717 | ||
| 36 | 刘消冰 | 18,717 |
| 37 | 国金证券股份有限公司 | 562,684 |
| 38 | 吴丹 | 19,419 |
| 39 | 陈建勇 | 10,528 |
| 40 | 吕仲媛 | 7,720 |
| 41 | 朱瑾 | 3,743 |
| 42 | 西藏资联创业投资中心(有限合伙) | 1,403 |
| 43 | 曹瑞金 | 1,169 |
| 44 | 韩百忠 | 1,169 |
| 45 | 徐文红 | 1,169 |
| 46 | 高圣雅 | 701 |
| 47 | 林苑 | 467 |
| 48 | 余庆 | 233 |
| 49 | 严永华 | 233 |
| 50 | 杨军 | 233 |
| 51 | 孙立勤 | 233 |
| 52 | 康丰 | 233 |
| 合计 | 33,563,450 | |||
| 发行对象 | 1 | 博时基金-建设银行-中国人寿-中国人寿保险（集团）公司委托博时基金管理有限公司定增组合 | 635,862 | |
| 自新增股份上市首日起12个月内不转让。 | ||||
| 博时基金-平安银行-华润深国投信托-华润信托·增盈单一资金信托 | 423,908 | |||
| 博时基金-农业银行-农银汇理（上海）资产管理有限公司 | 317,931 | |||
| 中国建设银行股份有限公司-博时裕富沪深300指数证券投资基金 | 211,954 | |||
| 博时基金-农业银行-中信证券股份有限公司 | 211,954 | |||
| 2 | 兴业银行股份有限公司-兴全新视野灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金 | 635,862 | ||
| 兴业银行股份有限公司-兴全趋势投资混合型证券投资基金 | 1,897,015 | |||
| 3 | 刘进 | 1,801,610 | 自新增股份上市首日起36个月内不转让。 | |
| 4 | 陈伟 | 1,748,622 | ||
| 5 | 吴志雄 | 1,748,622 |
| 合计 | 9,633,340 |
注：上述股份中部分已于2019年1月22日、2019年4月22日、2020年5月13日解除限售。
（二）本次重大资产重组后至今公司股本变动情况
公司于2018年4月27日召开2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案的议案》：以公司截至2018年3月30日总股本133,365,148股为基数，向全体股东按每10股派发现金人民币2.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。上述权益分派已于2018年5月18日实施完毕，公司总股本由133,365,148股增加至226,720,751股。公司于2018年9月12日召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于2018年半年度资本公积转增股本预案的议案》：以公司截至2018年6月30日总股本226,720,751股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。上述权益分派已于2018年9月25日实施完毕，公司总股本由226,720,751股增加至385,425,276股。
公司于2019年4月23日召开2018年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》：对2017年限制性股票激励计划所涉及的4名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票464,712股进行回购注销，截至2019年6月24日，本次限制性股票回购注销完成。本次注销完成后公司股本总额变更为384,960,564股。
公司于2020年5月8日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》：公司向165名激励对象授予限制性股票数量为 398.50万股，本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由384,960,564股增至388,945,564股。
二、相关承诺及履行情况
（一）关于股份锁定的承诺
| 刘进、陈伟、吴志雄 | 本人在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。 |
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 刘进、陈伟、吴志雄 | 1、本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公证的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露； 2、本人及本人控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务； 3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。 |
（三）关于避免同业竞争的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 刘进、陈伟、吴志雄 | 1、截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体，本人与上市公司及其下属子公司不存在同业竞争。 2、自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体。 3、自承诺函签署之日起，如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本人保证不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体。 4、在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 |
（四）关于不存在内幕交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 刘进、陈伟、吴志雄 | 1、本公司/本企业/本人目前不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会或其他有权部门立案调查或立案侦查的情形； 2、本公司/本企业/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
（五）关于保证上市公司独立性的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 刘进、陈伟、吴志雄 | 本次重组前，帝王洁具一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，帝王洁具的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组不存在可能导致帝王洁具在业务、资产、机构、人 |
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为帝王洁具实际控制人，本人将继续保证帝王洁具在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 |
（六）关于资金来源的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 刘进、陈伟、吴志雄 | 本人参与本次认购的资金来源于自有资金和合法借贷资金，且资金来源合法，不存在对外募集、任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，且不存在任何可能被追索的情形。认购资金不存在直接或者间接来源于帝王洁具及其他董事、监事、高级管理人员或其关联方、独立财务顾问（承销商）、本次重组交易对方的情形，亦不存在接受帝王洁具及帝王洁具的其他董事、监事和高级管理人员等其他关联方提供的直接或间接的财务资助、借款、担保或者补偿的情形，也不会与帝王洁具进行资产置换或者其他交易获取资金。本人将按照与帝王洁具签订附条件生效的股份认购协议的约定向帝王洁具按时足额缴付认购资金。 |
（七）承诺的履行情况
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况；且上述股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，上市公司也未发生对其违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次解除限售股份安排如下：
1、本次解除限售股份可上市流通日为2021年1月22日；
2、本次解除限售股份的性质为首发后限售股；
3、本次解除限售股份数量为15,313,687股，占公司总股本的3.9372%；
4、本次解除股份限售的股东人数为3人。
具体情况如下：
| 类型 | 序号 | 股东名称 | 所持限售股总数（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量占总股本的比例 | 剩余限售股份数（股） |
| 交易对方 | 1 | 刘进 | 5,206,653 | 5,206,653 | 1.3387% | 0 |
| 2 | 陈伟 | 5,053,517 | 5,053,517 | 1.2993% | 0 | |
| 3 | 吴志雄 | 5,053,517 | 5,053,517 | 1.2993% | 0 |
| 合计 | 15,313,687 | 15,313,687 | 3.9372% | 0 |
注：1、上述人员中，刘进、陈伟、吴志雄为公司控股股东、实际控制人，刘进任公司董事长；陈伟任公司副董事长；吴志雄任公司董事、总裁。
2、本表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
帝欧家居股份有限公司董事会2021年1月19日