证券代码：002798 证券简称：帝欧家居
帝欧家居股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年七月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第八次会议、2019年度年度股东大会、第四届董事会第十三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需中国证监会核准。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为深圳市碧桂园创新投资有限公司。发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
3、本次非公开发行股票的价格为18.68元/股。公司本次发行定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
2020年6月9日，公司实施完毕了2019年度利润分配方案，以公司总股本388,945,564股为基数，向全体股东每10股派0.989754元人民币现金。上述权益分派实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格由18.68元/股调整为
18.59元/股。
4、本次非公开发行募集资金总额不超过499,999,994.60元（含本数），本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。按照公司与发行对象协商确定的发行价格计算，本次非公开发行股票数量不超过26,766,595股（含本数），未超过本次发行前公司股本总数的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行的股票数量上限将作出相应
调整。
2020年6月9日，公司实施完毕了2019年度利润分配方案，以公司总股本388,945,564股为基数，向全体股东每10股派0.989754元人民币现金。上述权益分派实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格由18.68元/股调整为
18.59元/股，发行数量根据调整后的发行价格调整为不超过26,896,180股。
5、发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
6、本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟将全额用于补充流动资金。
7、本次发行完成后，本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
8、公司一贯重视对投资者的持续回报。公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定和要求，在《公司章程》中明确了利润分配政策，制定并公告了《未来三年股东回报规划（2020-2022）》。
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等具体内容参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次非公开发行不构成重大资产重组。发行完成后不会导致公司控制权发生变化。
10、发行对象作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答的要求，详见本预案“第二节 发行对象基本情况”之“二、发行对象作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款和相关发行监管问答要求的说明”。
11、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
12、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资予以关注。
13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 六、本次发行的相关风险”有关内容，注意投资风险。
目录
释义 ...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次非公开发行方案概要 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序 ...... 16
第二节 发行对象的基本情况 ...... 17
一、发行对象的基本情况 ...... 17
二、发行对象作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款和相关发行监管问答要求的说明 ...... 20
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ...... 24
一、合同主体及签订时间 ...... 24
二、战略合作基础及协同效应 ...... 24
三、战略合作方式 ...... 24
四、战略合作领域 ...... 25
五、战略合作目标 ...... 25
六、战略合作期限 ...... 25
七、持股期限及未来退出安排 ...... 26
八、本次发行相关情况 ...... 26
九、参与上市公司经营管理安排 ...... 27
十、协议生效条件 ...... 27
十一、协议的终止 ...... 27
十二、违约责任 ...... 28
第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ...... 29
一、本次募集资金概况 ...... 29
二、本次募集资金的必要性和可行性 ...... 29
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 31
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论 ...... 32
五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项 ...... 32
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 33
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 33
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 34
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 34
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 35
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况 .. 35六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 35
第六节 公司利润分配政策及其执行情况 ...... 40
一、公司现行利润分配政策及决策机制 ...... 40
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ...... 43
三、公司未来三年（2020-2022）股东回报规划 ...... 45
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ...... 49
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 49
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 52
三、本次非公开发行的必要性和可行性 ...... 53
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 53
五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 53
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 54
七、公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 55
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 .. 57
释义在预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 帝欧家居、公司、本公司、发行人或股份公司 | 指 | 帝欧家居股份有限公司 |
| 欧神诺 | 指 | 佛山欧神诺陶瓷有限公司 |
| 碧桂园创投 | 指 | 深圳市碧桂园创新投资有限公司，本次发行对象 |
| 碧桂园 | 指 | 碧桂园控股有限公司（2007.HK） |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 帝欧家居股份有限公司非公开发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 《帝欧家居股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》 |
| 《战略合作暨非公开发行股份认购协议》 | 指 | 《帝欧家居股份有限公司与深圳市碧桂园创新投资有限公司之战略合作暨非公开发行股份认购协议》 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第四届董事会第八次会议决议公告日，即2020年4月13日 |
| 发行价格 | 指 | 18.59元/股 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《帝欧家居股份有限公司章程》 |
| 报告期、最近三年一期 | 指 | 2017年、2018年、2019年及2020年1-3月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：帝欧家居股份有限公司英文名称：D&O Home Collection Co.,LTD股票上市地：深圳证券交易所股票简称：帝欧家居股票代码：002798法定代表人：刘进董事会秘书：吴朝容成立时间：1994年3月14日上市日期：2016年5月25日注册资本：384,960,564元住所：四川省成都市简阳市贾家镇工业开发区办公地址：四川省成都市高新区天府大道中段天府三街19号新希望国际大厦A座15层经营范围：制造、销售：卫浴产品、水暖材料、建材，相关产品出口及相关原材料进口；纸箱加工与制造；洁具产品的安装、维修及售后服务、咨询服务；设计、制造、销售、安装：家具、橱柜，以及提供售后服务。（以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外，涉及许可证的凭相关许可证方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、全装修交付趋势下，建筑陶瓷、卫生洁具行业工程端业务需求增大2016年起，住建部等多部门出台多项倡导全装修交付的政策。2017年4月，
住建部推出《建筑业发展十三五规划》，提出到2020年，城镇绿色建筑占新建建筑物比重达到50%，新开工全装修成品住宅面积达到30%。在上述全装修交付政策推动下，面向于房地产开发商的工程业务迅速增长，对室内墙地砖、卫生洁具的需求增大，高品质建筑陶瓷、卫生洁具企业加大了工程端业务布局，整体来看，工程端业务市场前景广阔。
2、政策助力建筑陶瓷和卫生洁具行业产业结构调整，面向中高端发展经过三十多年的发展，建筑陶瓷、卫生洁具产业以量增长的模式已发生改变，正向着以品牌、质量、服务为核心的内涵式、创新性的方向发展。同时，一些列政策措施的出台，鼓励产业结构不断调整和优化，主要包括《十三五发展规划》《绿色建筑行动方案》《建筑陶瓷、卫生洁具行业“十三五”发展指导意见》《产业结构调整目录（2019年本）》等，在创新驱动、智能转型、绿色发展的原则下，促进建筑陶瓷、卫生洁具行业工业化和信息化深度融合，开发利用网络化、数字化、智能化等技术，提高企业信息化、智能化水平，推动产业结构迈向中高端。
3、市场推动产品结构调整优化，研发创新能力不断提升
随着居民消费水平的提高，消费结构不断升级，对建筑陶瓷、卫生洁具产品的品质和功能提出更多、更高的要求，市场对高性价比建筑陶瓷、卫生洁具产品需求比重稳步提升，这也推动企业加大设计、研发、创新力度，推进产品结构不断调整和优化，企业开始着力开发时尚化、创意化、个性化新品种；研发防静电、耐污、保温、太阳能、抗菌、负离子等多功能产品；同时节水便器、智能便器等智能卫生洁具新产品不断涌现。在市场需求推动下，行业整体研发创新能力不断提升。
（二）本次非公开发行的目的
1、引入战略投资者，助力公司发展
公司拟通过本次非公开发行引入战略投资者碧桂园创投，改善股东结构，助力公司发展。公司已与碧桂园创投所属碧桂园开展业务合作多年，作为房地产业内知名上市企业，碧桂园在房地产开发领域具有市场、渠道、品牌等战略性资源，能够协助公司大幅开拓市场，促进公司产品销售，提高卫生洁具、建筑陶瓷领域的市场占有率，推动实现公司销售业绩大幅提升。因此，引入其作为战略投资者，
不仅有助于公司业务发展，还有助于提升公司治理水平、优化管理模式。
2、顺应下游趋势，增强资金实力，提高市场竞争力
公司自设立以来，专注于卫生洁具领域，逐渐成为亚克力卫生洁具细分领域的领军企业；2018年完成对建筑陶瓷知名企业欧神诺的收购，公司业务扩充到卫生洁具、建筑陶瓷两大重要家居装饰、装修产品领域，并在相关行业领域具有较高的市场占有率。在城镇化、房地产精装化、装修装饰行业定制化趋势下，对公司生产能力、智能制造能力、绿色环保水平提出更高的要求，近年来公司也加大了自有产能、智能生产线的投入，本次募集资金将增强公司资金实力，帮助公司围绕“卫生洁具”和“建筑陶瓷”两大家居建材板块，不断深化、协同发展，协助提升品牌优势、渠道优势、供应链规模优势、全国化产能区位布局优势、产品优势，提高产品的市场占有率，实现“成长为中国家居行业具有领先优势的企业之一”的中长期发展战略目标。
3、降低资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力
报告期期末，公司资产负债率分别为16.57%、44.29%、47.98%和49.41%；2018年公司完成对欧神诺的收购，公司资产负债率增长较快；2019年公司经营规模进一步扩大，工程业务快速增长，流动负债增加，导致资产负债率上升，对公司营运资金实力提出更高的要求。公司通过本次非公开发行股票，将募集资金用于补充流动资金，有助于降低资产负债率，优化资本结构，缓解中短期的经营性现金流压力，增强抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为碧桂园创投。本次发行前，碧桂园创投未持有公司股份；按照本次发行数量上限进行测算，本次发行完成后，碧桂园创投将持有公司5%以上股份，构成公司关联方。发行对象的具体情况请参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行方式，在获得中国证监会核准后在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为碧桂园创投，认购方式为全部以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为18.68元/股。公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
2020年6月9日，公司实施完毕了2019年度利润分配方案，以公司总股本388,945,564股为基数，向全体股东每10股派0.989754元人民币现金。上述权益
分派实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格由18.68元/股调整为18.59元/股。
（五）发行数量及募集资金总额
本次非公开募集资金总额不超过499,999,994.60元（含本数），本次发行股票数量不超过26,766,595股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，发行对象认购公司本次非公开发行的全部股票，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股票数量将根据除权、除息后的发行价格相应调整。
2020年6月9日，公司实施完毕了2019年度利润分配方案，以公司总股本388,945,564股为基数，向全体股东每10股派0.989754元人民币现金。上述权益分派实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格由18.68元/股调整为18.59元/股，发行数量根据调整后的发行价格调整为不超过26,896,180股。
（六）限售期安排
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市。
（八）募集资金用途
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟将全额用于补充流动资金。
（九）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为碧桂园创投，根据《上市规则》等法律法规的规定，假定按照本次非公开发行股票的数量上限进行测算，本次发行完成后碧桂园创投将持有上市公司5%以上股份，成为公司关联方。因此，碧桂园创投认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次非公开发行股票议案进行表决时，关联董事（如有）回避表决，公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东（如有）需要对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，刘进、陈伟、吴志雄实际控制本公司44.13%股权，为本公司实际控制人。按本次发行不超过26,896,180股上限计算，本次发行完成后，刘进、陈伟、吴志雄合计持有公司41.28%股权，发行对象碧桂园创投持有公司
6.47%股权，刘进、陈伟、吴志雄仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序
（一）已履行的批准程序
本次非公开发行的方案及相关事项已经2020年4月12日召开的公司第四届董事会第八次会议、2020年4月24日召开的2019年度股东大会、2020年7月16日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
中国证监会的核准本次非公开发行。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况本次非公开发行的发行对象为深圳市碧桂园创新投资有限公司。
一、发行对象的基本情况
（一）基本情况概述
| 名称 | 深圳市碧桂园创新投资有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 法定代表人 | 余菁菁 |
| 成立日期 | 2019年6月5日 |
| 注册资本 | 50,000万元 |
| 经营范围 | 投资咨询；企业管理咨询；企业管理；项目投资；企业管理策划；创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济贸易咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）最近三年主要业务情况
碧桂园创投成立于2019年6月，主营业务为股权投资。
（三）最近一年一期简要财务情况
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日/2020年1-3月 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 53,801.71 | 52,740.46 |
| 总负债 | 2,906.79 | 2,732.39 |
| 所有者权益 | 50,894.92 | 50,008.07 |
| 营业收入 | 1,321.68 | 2,359.96 |
| 净利润 | 886.85 | 8.07 |
注：以上数据未经审计。
（四）股权控制关系
（五）发行对象及其有关人员最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况碧桂园创投及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更。因此，碧桂园创投不会因为本次非公开发行产生同业竞争。碧桂园创投的主业为股权投资，不会因本次非公开发行产生同业竞争。
碧桂园创投所属碧桂园为综合性房地产开发商，主业包括物业发展、建安、
装修、物业管理、物业投资、酒店开发和管理等，在智能卫浴、建筑陶瓷领域与公司存在一定的同业竞争或潜在同业竞争，上述业务在碧桂园创投参与本次发行认购前业已形成。为充分保障上市公司独立性，碧桂园创投承诺：除上文已经列明的同业竞争或潜在同业竞争业务外，如拟新增经营与上市公司构成竞争或潜在竞争的业务，将严格根据本企业与上市公司签署的《战略合作暨非公开发行股份认购协议协议》的相关约定履行。
2、关联交易情况
（1）本次发行构成关联交易
按照发行对象认购本次发行数量的上限测算，本次发行完成后，碧桂园创投将持有公司5%以上股份，因此，本次发行构成关联交易。
（2）本次发行前业已存在的与发行对象一致行动人的业务将构成关联交易
本次发行前，公司与碧桂园已合作多年，二十四个月内存在发生重大交易的情形，且相关业务合同持续履行中。鉴于本次发行前二十四个月内，碧桂园创投及其一致行动人与公司不存在关联关系，该等交易不构成关联交易。本次发行完成后，上述业务合作，将构成关联交易。
（3）未来战略合作可能会产生的业务合作构成关联交易
根据碧桂园创投与公司签署的《战略合作暨非公开发行股份认购协议》约定，公司将与碧桂园创投关联公司在公司治理、产品设计与研发、产品销售等领域开展战略合作，可能会因此产生更多的业务合作，从而新增关联交易。
公司将严格按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的重大交易情况
本次预案披露前二十四个月内，公司根据与碧桂园签署的《采购框架协议》，向其销售瓷砖，2018年度、2019年年度销售收入分别为204,055.51万元、132,848.69万元。
除上述事项外，本次预案披露前二十四个月内，碧桂园创投其控股股东、实
际控制人与公司之间未发生其他重大交易。
（八）本次认购的资金来源
碧桂园创投已出具承诺，认购本次非公开发行股票的资金为其合法自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
二、发行对象作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款和相关发行监管问答要求的说明
（一）发行对象在房地产开发行业具有较强的战略资源
碧桂园创投系碧桂园下属全资子公司，是碧桂园从事除地产投资外的对外股权投资业务主要核心平台。碧桂园创投依托碧桂园的实业优势主要从事股权投资业务。碧桂园创投成立于2019年6月5日，注册资本50,000万元，法定代表人余菁菁，主营业务为股权投资。截至2019年12月31日、2020年3月31日，碧桂园创投总资产分别为52,740.46万元、53,801.71万元、净资产分别为50,008.07万元、50,894.92万元；2019年度、2020年1-3月，营业收入分别为2,359.96万元、1,321.68万元，净利润分别为8.07万元、886.85万元。
碧桂园系知名香港上市房地产企业，2018年、2019年、2020年连续三年位居“中国上市房企百强”第一名。根据碧桂园年报，2018、2019年度，碧桂园营业总收入为3,811.22亿元、4,866.93亿元，净利润为346.18亿元、395.50亿元，物业销售面积为5,416万平方米、6,237万平方米，均呈现增长趋势；碧桂园的房产销售额及销售面积一直保持着行业内领先地位，2016年-2019年权益合同销售额复合增长率达33%，截至2019年末，碧桂园及其下属公司可建建筑面积约为25,856万平方米，其中58%在建，33%已经预售。随着全装修房屋（精装房）政策的推动，碧桂园对于瓷砖、洁具等建筑装修材料的采购需求也将持续增加，未来需求市场较大。本次非公开发行前，上市公司已与碧桂园开展业务合作，主要通过签署的《采购框架协议》向碧桂园及其下属公司销售瓷砖，2018、2019
年度，公司对碧桂园的销售收入分别为204,055.51万元、132,848.69万元。作为房地产业内知名上市企业，碧桂园在房地产开发领域具有市场、渠道、品牌等战略性资源，尤其在建筑陶瓷等大家居领域有较大的采购需求，本次非公开发行完成后，上市公司将继续通过上述尚在协议有效期内的《采购框架协议》向碧桂园及其下属公司销售瓷砖；同时，根据上市公司与碧桂园创投签署的《战略合作暨非公开发行股份认购协议》，除瓷砖销售外，碧桂园还将在卫生洁具销售、卫浴产品和建筑陶瓷产品设计等多领域与上市公司开展业务合作。由此，本次引进战略投资者能够协助公司大幅开拓市场，促进公司产品销售，提高卫生洁具、建筑陶瓷领域的市场占有率，推动实现公司销售业绩大幅提升。
（二）发行对象拟与上市公司开展多维度业务合作
上市公司凭借领先的研发能力、高品质的产品质量、立体营销渠道网络和完善的服务体系，逐渐成为卫生洁具、建筑陶瓷领域领军企业。碧桂园创投所属碧桂园拥有众多不同类型物业项目，对定制家居、高品质建筑陶瓷具有较大需求。上市公司与碧桂园创投关联公司在产品开发与应用、渠道建设与拓展、品牌增强与提升等方面具有协同效应。上市公司与碧桂园创投关联公司拟在新产品开发、应用场景、定制家居设计方面以及定制卫浴产品、高端陶瓷墙地砖产品供货方面开展合作，拟共同谋求双方协调互补的长期共同战略利益。
（三）发行对象拟长期持有上市公司股权
2020年4月12日，碧桂园创投与上市公司签署《战略合作暨非公开发行股份认购协议》，拟全额认购上市公司本次发行的股份，预计本次发行完成后，碧桂园创投将持有上市公司6.47%的股权，碧桂园创投拟长期持有上市公司股权，暂未考虑未来的退出计划。若战略投资者未来退出，将严格遵守法律法规的规定，并履行信息披露义务。碧桂园创投已出具《关于认购股份锁定期的承诺函》，承诺“本企业在本次发行中认购的股份，自帝欧家居本次非公开发行的新增股票在深圳证券交易所上市之日起18个月内不转让。”
（四）发行对象有能力履行股东职责并拟参与上市公司治理
碧桂园创投为碧桂园下属企业，碧桂园系房地产行业内知名企业，稳居行业前列；碧桂园培养和聚集了国内外的专业人才，积累了丰富的现代化管理经验，有能力履行股东职责；碧桂园在房地产开发领域具有较高的品牌知名度和广阔的渠道资源，能够协助上市公司吸引人才和扩展市场。本次发行完成后，碧桂园创投将依据《战略合作暨非公开发行股份认购协议》的约定向上市公司提名1名董事，协助上市公司完善公司管理制度，提升上市公司治理水平。
（五）发行对象具有较好的诚信记录
截至本预案签署日，碧桂园创投具有良好的诚信记录，最近三年不存在受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
（六）本次战略合作能够给上市公司带来市场、渠道、品牌等战略性资源，促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升
上市公司本次非公开发行拟引入碧桂园创投作为战略投资者，碧桂园创投为碧桂园下属公司，碧桂园在国际国内的房地产开发领域拥有领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，公司已与碧桂园开展业务合作多年，且与上市公司主营业务具有较高的协同效应，2018、2019年度，公司对碧桂园的销售收入分别为204,055.51万元、132,848.69万元。上市公司本次引入碧桂园创投作为战略投资者，拟共同推进在定制卫浴产品、高端陶瓷墙地砖产品应用方面的协同发展，共同谋求双方协调互补的长期共同战略利益。
碧桂园于2020年7月14日出具《关于深圳市碧桂园创新投资有限公司参与帝欧家居股份有限公司非公开发行股票之专项说明》，帝欧家居本次非公开发行股票获得审批通过后，碧桂园将积极调动自身及能控制的其他关联方资源，围绕《战略合作暨非公开发行股份认购协议》的内容，增强与帝欧家居及其能控制的其他关联方在设计研发和产品销售等领域的战略合作，在现有合作的基础上，为其引入领先的市场和渠道资源；另外，对于帝欧家居推出的新产品、新品类，同等条件下碧桂园将优先选用。
根据上市公司与碧桂园创投签署的《战略合作暨非公开发行股份认购协议》，
双方将在新产品开发、应用场景、定制家居设计等方面以及定制卫浴产品、高端陶瓷墙地砖产品供货方面展开多维度的合作，预计能够协助上市公司拓展市场，促进上市公司产品销售，提升品牌知名度，提高上市公司在卫生洁具、建筑陶瓷领域的市场占有率，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。综上，基于以上情形并结合碧桂园创投与上市公司已签署的《战略合作暨非公开发行股份认购协议》（详见本预案“附条件生效的股份认购合同的内容摘要”），碧桂园创投作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款和相关发行监管问答的要求。
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
公司与碧桂园创投签署了《战略合作暨非公开发行股份认购协议》，主要内容如下：
一、合同主体及签订时间
甲方：帝欧家居（发行人）
乙方：深圳市碧桂园创新投资有限公司（战略投资者）
签订时间：2020年4月12日
二、战略合作基础及协同效应
甲方凭借领先的研发能力、高品质的产品质量、立体营销渠道网络和完善的服务体系，逐渐成为卫生洁具、建筑陶瓷领域领军企业，“帝王”牌卫浴产品、“欧神诺”牌瓷砖，已广泛应用于房地产行业内知名企业所开发的物业项目，同时受到终端消费者的青睐，具有稳定的市场占有率。
乙方所属碧桂园控股有限公司现有及待开发的物业项目对定制家居、高品质建筑陶瓷的需求巨大，且对新产品、新工艺、新应用场景进行不断的探索和追求。
甲方、乙方在卫生洁具、建筑陶瓷领域具有相互促进的合作意义，对新产品研发、产品应用场景创新具有共同追求，且产品品牌能够相互赋能，共同提升品牌知名度。因此，甲方、乙方在产品开发与应用、渠道建设与拓展、品牌增强与提升等方面具有协同效应。
三、战略合作方式
1、乙方通过认购甲方本次非公开发行的股票，成为甲方之持股5%以上的股东，同时拟委派1名董事参与甲方的经营管理。
2、乙方关联公司在新产品开发、应用场景、定制家居设计等方面向甲方提出具体需求，甲方依靠自身资源提供对应的服务和产品，具体内容双方另行签署协议予以约定。
3、乙方关联公司在全国拥有众多地产开发项目，甲乙双方将在住宅、商场、酒店等领域进行定制卫浴产品、高端陶瓷墙地砖产品供货合作。具体内容双方另行签署协议予以约定。
四、战略合作领域
1、公司治理领域
在甲方本次非公开发行完成之后，乙方将向甲方提名1名董事参与甲方的经营管理，甲方应依法履行相应董事选举程序。乙方将在甲方发展战略、发展方向、日常管理等方面提供意见和建议，协助甲方完善公司管理制度，提升甲方公司治理水平。
2、产品设计与研发领域
乙方关联公司在本协议有效期内，向甲方提出定制卫浴产品、陶瓷墙地砖产品在设计、功能、应用等方面的具体需求，甲方依靠其在卫生洁具和建筑陶瓷领域的研发能力和实践经验，向其提供相对应的服务，双方共同提升产品品质及品牌效应。
3、产品销售领域
乙方关联公司指定甲方为其所开发项目的非排他供应商；在同等条件下，由甲方按照乙方关联公司要求提供相对应的卫生洁具、建筑陶瓷产品。甲方提供的产品需满足乙方关联公司及相关国家规范标准，价格公允，具体价格以双方签订的《战略采购框架协议》为准。
五、战略合作目标
本协议双方本着“长期合作、共同发展”的原则，共同推进双方在公司治理领域、产品设计与研发领域、定制卫浴和高端陶瓷墙地砖产品销售领域的战略合作事宜，以达到提升公司治理水平、提高公司内在价值、实现互利共赢的战略目标。
六、战略合作期限
本战略合作协议有效期为本协议生效之日起2年，合作期满经双方协商一致
可以延长。
七、持股期限及未来退出安排
1、乙方拟长期持有甲方股票。
2、乙方承诺遵守相关法律法规关于本次发行认购股份的锁定期的规定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定，结合上市公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
八、本次发行相关情况
1、乙方认购本次发行的股票数量
甲方本次非公开发行的A股股票数量为不超过26,766,595股（含26,766,595股），本次非公开发行的A股股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。甲方本次非公开发行的A股股票每股面值人民币1元。
乙方拟认购甲方本次非公开发行的全部人民普通股（A股）股票，最终数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的A股股票数量将根据除权除息后的发行价格相应调整。
如中国证监会要求调整本次非公开发行募集资金总额或要求调整本次非公开发行的股份数量，双方同意，由甲方根据中国证监会的要求进行相应调整。
2、乙方认购本次发行的方式、价格及总金额
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
乙方拟认购甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行的董事会会议（即第四届董事会第八次会议）决议公告日。
乙方认购价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方A股股票交易均价的80%，经双方协商，乙方认购价格为18.68元/股。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
认购总金额：本次非公开发行乙方认购总金额=乙方认购的本次非公开发行的A股股票数量×认购价格，即499,999,994.60元。
5、乙方认购本次发行所取得的股份限售安排
乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。乙方所取得的本次非公开发行的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规则，按照甲方的要求就其在本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。
九、参与上市公司经营管理安排
在甲方本次非公开发行完成之后，乙方将提名1名董事参与甲方的经营管理工作，甲方应依法履行相应董事选举程序。
十、协议生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足时生效：
1、甲方董事会批准本次非公开发行；
2、甲方股东大会批准本次非公开发行；
3、中国证监会核准本次非公开发行。
十一、协议的终止
双方同意，本协议可依据以下任一情形而终止：
1、本协议签署后18个月内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，本协议自动终止；
2、本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；
3、双方协商一致同意终止本协议；
4、根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。
十二、违约责任
任何一方违反本协议或其项下任何声明、承诺及保证的，均视为违约，违约方应承担相应违约责任。
第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金概况
本次非公开发行股票募集资金总额不超过499,999,994.60元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金的必要性和可行性
（一）本次募集资金的必要性
1、为公司实现发展战略提供保障
公司长期战略目标是“成长为中国家居行业具有领先优势的企业之一”，公司围绕战略目标不断深化发展，并于2018年1月完成与“高端瓷砖领导者”欧神诺的并购重组，公司资产规模、业务规模快速增长。目前，公司卫生洁具业务保持稳定，并逐步扩展直营工程业务；公司建筑陶瓷业务快速发展，直营工程端在与碧桂园、万科、恒大等知名房地产开发商客户保持稳定合作的基础上，不断拓展其他大中型房地产开发商客户，并构建了合作关系；零售端采用多元化渠道布局，加速网点覆盖。公司业务在零售端和直营工程端的快速发展推动公司逐步实现发展战略目标。
未来公司将持续围绕“卫生洁具”和“建筑陶瓷”两大家居建材板块，持续推进品牌推广计划、多渠道立体网络建设计划、技术开发和创新计划、产品开发计划、人才培养和长效激励计划等发展规划，推动公司在“卫生洁具”和“建筑陶瓷”领域不断深化、相互联动、协同发展，持续提升公司的品牌优势、渠道优势、产品优势，提高公司产品的市场占有率，本次募集资金将为公司推进发展规划和实现战略目标提供保障。
2、满足公司项目建设及营运资金需求
公司目前业务包括卫生洁具、建筑陶瓷两大家居建材板块，下游客户包括面向终端消费者的经销商客户及房地产开发商等直营工程客户，随着精装房趋势和城镇化建设的推广，以及公司2018年完成对欧神诺的并购重组，公司直营工程业务快速增长，2017年、2018年、2019年公司实现营业收入53,366.72万元、
430,834.45万元和557,024.32万元，其中直营工程占比分别为10.31%、64.99%和68.98%，受直营工程客户主要为房地产开发商的影响，直营工程业务回款周期长，应收账款与存货形成对公司营运资金的大量占用。公司未来仍会加大与房地产开发商的合作，扩大在直营工程端的业务布局，因此公司未来业务发展需要大量的运营资金支持。公司与同行业可比公司主要数据如下：
| 公司简称 | 流动资产占资产总额比例 | 应收账款+应收票据+存货占资产总额比例 |
| 蒙娜丽莎 | 77.97% | 35.46% |
| 悦心健康 | 32.56% | 23.22% |
| 惠达卫浴 | 62.02% | 42.06% |
| 四通股份 | 45.26% | 25.61% |
| 平均值 | 54.46% | 31.59% |
| 帝欧家居 | 55.63% | 43.93% |
注：以上数据根据上市公司年报信息整理（截至2019年9月30日）。
截至2019年9月30日，同行业流动资产占资产总额比例平均为54.46%，公司与行业基本持平；同行业应收账款、应收票据和存货合计占资产总额比例平均为31.59%，公司因直营工程业务占比较高，其占比达到43.93%，行业和公司业务发展均依赖于流动资金的持续规模投入。
此外，为实现公司的战略目标，同时满足直营工程客户对产品质量的要求，近年来公司扩建自有产能，加大智能化生产线投入。公司重要的在建及计划建设的项目包括由广西欧神诺陶瓷有限公司实施的“欧神诺八组年产5,000万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目”、景德镇欧神诺陶瓷有限公司实施的“高端陶瓷墙地砖智能化生产线项目”，重庆帝王洁具有限公司实施的“智能卫浴生产项目”，上述项目的总投资超过28亿元，尚有19亿元的资金缺口。从公司建设项目来看，公司需要资金来保障项目的顺利实施。因此，本次募集资金满足公司项目建设及未来业务发展对资金的需要。
3、降低资产负债率、优化资产结构，提高抗风险能力
公司以非公开发行股票募集资金，能够增强公司的资金实力，提高应对市场风险的能力；能够降低资产负债率，优化资产结构；增加流动资金的稳定性、充
足性，提升公司市场竞争力。本次使用募集资金补充流动资金，符合相关政策和法律法规的规定。
4、优化股东结构，提升公司治理水平
通过本次非公开发行，公司与下游房地产开发领域知名企业开展战略合作，战略投资者具有丰富的现代化管理经验，参与公司治理能够帮助公司优化管理流程，提高管理效率；同时，战略投资者在下游房地产开发领域具有较高的品牌知名度和广阔的渠道资源，为上市公司产品创新、市场拓展及后续业务发展奠定良好基础。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次非公开发行募集资金补充流动资金符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并补充流动资金后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，降低财务风险，促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上，逐步升级并完善公司的战略发展方向，持续推进市场布局，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用以及监管等方面做出了明确规定。本次非公开发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）募集资金运用对公司生产经营的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次募
集资金投资项目符合国家有关产业政策，有利于优化公司的资本结构，加强公司的偿债能力，改善公司的财务状况，进一步提升公司的综合竞争力和抗风险能力。本次募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。
（二）本次募集资金运用对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模，资金实力进一步得到提升，为后续发展提供有力保障。募集资金到位后，公司运营规模和经济规模将大幅提升，公司的资产负债率将降低，净资产得以提高，财务结构进一步优化。本次非公开发行股票募集资金将增强公司可持续发展能力，符合本公司及全体股东的利益。
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论
公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及投资项目的报批事项。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务及资产变化情况
公司本次非公开发行股票募集资金投资运用于补充流动资金，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力。本次发行不会导致公司主营业务发生变化。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司的注册资本、股本结构将发生变化，公司将按照实际情况完成对《公司章程》中关于注册资本、股本结构等与本次非公开发行相关事项的调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后对股东结构变化情况
截至本预案签署日，刘进、陈伟、吴志雄合计持有公司44.13%的股权，为公司的控股股东、实际控制人。本次发行完成后，公司总股本将相应增加，公司的股东结构与原股东的持股比例也将发生变化，但刘进、陈伟、吴志雄仍处于实际控制人地位，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行后高管人员变化情况
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案出具之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，根据有关规定，将履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
截至本预案出具之日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合计划。本次非公开发行股票所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资金实力得到有效增强，公司资产负债率降低，资本结构优化。公司流动比率、速动比率有所改善，公司偿债能力和抗风险能力提升。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的财务结构将得到优化，对公司的持续盈利能力产生积极影响。本次非公开发行完成后，公司总股本会扩大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司优化资本结构，降低财务费用，进一步提高公司的盈利能力和可持续发展能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力进一步提升，有利于增加业务拓展能力，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步优化公司的现金流量状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，本次发行未新增公司与控股股东及关联方的同业竞争和关联交易。本次非公开发行完成后，公司与关联方的原有关联交易将继续遵循市场公正、公开、公平的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案签署日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。公司不会因本次发行导致公司资金、资产被控股股东及其关联方违规占用或为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况本次发行募集资金到位后将降低公司的资产负债率，财务结构趋于合理，提高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）政策风险
1、环保政策变化的风险
我国出台了多项规章制度，严格控制卫生洁具、建筑陶瓷行业的污染物排放标准。公司也坚持落实国家相关环保政策，引入环保设施，实施工艺和质量改进，各项指标符合国家和地方的环境保护标准。但如果未来国家和地方政府及相关主管部门制定更为严格的环保标准，将对公司生产经营和业绩产生不利影响。
2、反倾销风险
我国是最大的建筑陶瓷、卫生洁具生产及出口国，产品质量好，价格低，对国外市场造成一定的冲击。一些国家和地区为了保护本国产业，建立了贸易壁垒以阻碍我国建筑陶瓷、卫生洁具出口，我国先后遭遇印度、韩国、欧盟、巴西、
阿根廷、海湾六国及美国等国的反倾销、反补贴与保障措施调查。公司目前外贸出口业务占比较少，但随着业务发展，不排除拓展境外业务的可能，因此公司产品可能面临反倾销的风险。
（二）市场风险
1、受下游房地产等相关行业影响的风险
公司主营业务包括卫生洁具和建筑陶瓷两大业务，均与房地产行业、装修装饰行业和建材行业相互依存、共同发展。目前，国内房地产行业逐渐转向稳定成熟期，且随着精装房政策的持续推动，装修装饰和建材行业市场广阔。但如果未来房地产政策发生变化，调控力度加大，导致房地产市场持续不景气，不利因素有可能传导至卫生洁具和建筑陶瓷行业，并对公司的生产经营产生不利影响。
2、市场竞争加剧风险
卫生洁具和建筑陶瓷行业均属于充分竞争行业，行业内企业的规模普遍较小，行业集中度低，且在卫生洁具行业，外国品牌占据着国内高端市场。随着行业的发展，市场竞争已经由最初的价格竞争转变为品牌、营销、人才、服务以及规模等多方面的综合竞争。虽然公司“帝王”牌洁具与“欧神诺”牌瓷砖在市场有一定的知名度和市场占有率，但随着市场竞争不断加大，将给公司经营收入、盈利等方面造成一定的影响。
3、主要原材料及能源价格波动风险
公司卫生洁具业务主要原材料为甲基丙烯酸甲酯，价格主要参考安迅思（www.icis-china.com）公布的华东市场每日成交价格确定。公司建筑陶瓷业务主要原材料为泥沙料、化工料、熔块及釉料，主要能源为电、煤、柴油。报告期内，主要原材料和能源消耗占营业成本比例较高。如果未来主要原材料及能源价格出现波动，将可能对公司的经营业绩产生一定的影响，特别是如果出现主要原材料及能源采购价格大幅上升而公司产品价格不能随之上调，公司经营业绩将面临下降的风险。
（三）财务风险
1、应收账款较大风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为8,578.56万元、150,683.39万元、234,588.91万元和261,815.43万元，占流动资产比率分别为8.23%、48.41%、
58.11%和62.25%，应收账款主要集中于建筑陶瓷的工程业务端，主要应收对象为房地产开发商，若下游客户出现回款不及时或财务状况恶化情况，可能给公司带来坏账风险。
2、存货规模较大风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为12,529.91万元、65,268.72万元、70,450.50万元和81,439.32万元，占流动资产比率分别为12.02%、20.97%、17.45%和19.36%，公司存货主要包括原材料、库存商品和发出商品。若因市场环境等外部因素发生重大不利变化、公司主要原材料和主要产品市场价格大幅下跌，导致公司存货积压或减值，将对公司财务状况和经营业绩产生不利影响。
3、税收优惠风险
报告期内，公司及下属公司享受了不同的企业所得税和增值税优惠政策。如果未来上述税收优惠政策取消或变动，或者本公司无法持续获得该等优惠，将对本公司的经营业绩造成一定影响。
4、商誉减值风险
报告期内，公司收购了欧神诺，商誉相应增加，报告期各期末，公司商誉分别为0.00万元、52,137.02万元、52,137.02万元和52,137.02万元，占当期期末非流动资产的比例分别为0.00%、19.25%、17.58%和16.69%。虽然公司期末均对相关资产进行减值测试，资产可收回金额高于账面价值，因此报告期各期末未对商誉计提减值准备。但如果未来被收购公司经营状况恶化，则可能产生商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
5、客户集中风险
报告期内，公司前五大客户收入总额占当期营业收入的比例分别为14.77%、
59.13%、37.37%和44.61%，客户集中度相对较高；根据公司与碧桂园创投签署的《战略合作暨非公开发行股份认购协议》，本次发行完成后，公司将与碧桂园创投关联公司在高端陶瓷墙地砖产品供货方面开展合作，公司客户集中度可能进一步提升。若公司个别或部分主要客户因行业风险、意外事件等原因出现经营困
难、财务情况恶化等情形，公司的经营业绩等将会受到一定程度的不利影响。
（四）管理风险
1、内部控制及运营管理风险
本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位以及公司经营规模的扩张，在经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理方面对公司提出更高的要求，公司存在内部控制及运营管理方面的风险。
2、实际控制人控制风险
截至本预案签署日，刘进、陈伟、吴志雄为一致行动人，三人共同为公司控股股东、实际控制人，对公司进行共同控制，合计持有公司股份171,650,501股，占公司股份总数的44.13%。刘进、陈伟、吴志雄自2009年至今，始终为公司实际控制人。
本次发行完成后，公司的实际控制人不变。如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行控制，仍可能会对保护公司及中小股东的合法权益造成不利影响。
3、股份质押风险
截至本预案签署日，公司控股股东、实际控制人刘进、陈伟、吴志雄累计质押股份95,782,500股，占其合计所持公司股份总数的55.80%，占公司股份总数的24.63%。
刘进、陈伟、吴志雄信用状况良好，能够按照协议的约定按期支付利息、偿还本金，不存在违约导致股份被冻结或强制平仓的情况。但是，如果因未来宏观经济环境发生重大不利变化、市场剧烈波动或者控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅下降，导致到期无法偿还相关债务，相关债权人及质权人有可能为实现债权而采取相应措施，可能存在公司控制权不稳定的风险。
4、人才流失的风险
公司制定了完善的薪酬制度、绩效考核制度，并通过授予限制性股票、设立员工持股计划对员工进行股权激励，目前公司及重要子公司的高级管理人员和核
心人员通过股权激励持有公司的股份，一定程度上保证了上述人员与公司利益的一致性，使得公司能够吸引人才、留住人才、发展人才。虽然公司采取了以上措施，但仍存在人才流失的风险。
（五）本次非公开发行的审批风险
公司本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得上述批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
（六）短期内每股收益和净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产规模和总股本将有所增加。因此，募集资金到位后，公司存在每股收益短期内被摊薄和净资产收益率下降的风险。
（七）股票市场波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。尽管公司对未来经营业绩、建筑陶瓷、卫生洁具行业未来发展趋势和市场空间抱有信心，但如果上述可能影响股票价格的因素发生不利变化，公司股票价格将会发生不同程度的波动，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
（八）不可抗力风险
政治、经济、自然灾害等不可控因素可能会对公司生产、经营造成不利影响，公司不排除将来包括但不限于政治、经济、自然灾害等不可控因素为本次发行及公司带来不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
第六节 公司利润分配政策及其执行情况
一、公司现行利润分配政策及决策机制
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告（2016）23号）等的规定，公司制定了相应的利润分配政策和决策机制。
（一）利润分配政策
1、基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、差异化的现金分红政策
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、利润分配的形式
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司将根据当
年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式。
4、公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
（1）实施现金分红的条件
公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值；公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.5元；公司当年现金净流量占该年实现的可分配利润的比例不低于50%。
（2）现金分红最低金额或比例
同时具备前款现金分红条件时，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。
（3）利润分配期间间隔
在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
5、公司发放股票股利的具体条件
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（2）公司累计未分配利润达到注册资本100%时，可考虑采用股票股利的分配方式。
（二）利润分配决策机制
1、董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事会审议。
3、监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全
体监事过半数以上表决通过。
4、监事会、根据章程规定有权提出股东大会提案的股东，也可以向股东大会召集人提出关于股利分配的提案。
5、股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出说明并及时披露。
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，公司留存的未分配利润原则上应当用于公司的主营业务发展，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
8、公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，可依法调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2017年度利润分配情况
2018年4月27日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案的议案》，以截至2018年3月30日总股本133,365,148股为基数，向全体股东按每10股派发现金人民币2.00元（含税），合计派发现金红利人民币26,673,029.60元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。公司以2018年5月17日为本次权益分派股权登记日实施了本次利润分配。
2、2018年半年度利润分配情况
2018年9月12日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过《关于2018年半年度资本公积转增股本预案的议案》，以截至2018年6月30日总股本226,720,751股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，共计转增158,704,525股，转增后公司总股本将增加至385,425,276股。公司以2018年9月21日为本次权益分派股权登记日实施了本次利润分配。
3、2018年度利润分配情况
2019年4月23日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》，以公司截至2018年12月31日总股本385,425,276股为基数，向全体股东按每10股派发现金人民币3.00元（含税）；不送红股，不以资本公积金转增股本。
截止2019年5月30日，公司已通过集中竞价交易方式累计回购股份数量4,685,185股，占公司总股本的1.2156%。现有总股本剔除已回购股份后为380,740,091股，保持《关于2018年度利润分配预案的议案》中分配比例不变的原则实施利润分配，合计派发现金红利人民币114,222,027.30元。公司以2019年6月5日为本次权益分派股权登记日实施了本次利润分配。
4、2019年度利润分配情况
2019年4月30日，公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，截止2019年5月30日，公司已通过集中竞价交易方式累计回购股份数量4,685,185股，占公司总股本的1.2156%，成交总金额为9,990.54万元（不含交易费用）。2020年4月24日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》，以公司截至2019年12月31日总股本384,960,564股为基数，向全体股东按每10股派发现金人民币1.00元（含税），合计派发现金红利人民币38,496,056.40元，不送红股，不以资本公积金转增股本。
由于公司自本次分配方案披露日至本次权益分派业务申请日期间，公司完成了2020年限制性股票激励计划398.5万股限制性股票的授予、登记工作，公司总股本由384,960,564股变更为388,945,564股，根据“现金分红总额不变”的原则，公司权益分派方案调整为：以公司可参与分配的股本388,945,564股为基数，每10股送红股0股，转增0股，派发现金0.989754元（含税）。公司以2020年6月8日为本次权益分派股权登记日实施了本次利润分配。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计27,929.65万元，占最近三年实现的年均可分配利润33,373.07万元的83.69%，具体分红情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 56,602.70 | 38,064.00 | 5,452.51 |
| 现金分红（含税） | 3,849.61 | 11,422.20 | 2,667.30 |
| 股份回购（不含交易费用） | 9,990.54 | - | - |
| 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 | 24.45% | 30.01% | 48.92% |
| 最近三年累计现金分配合计 | 27,929.65 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 33,373.07 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 83.69% | ||
注：根据《关于支持上市公司回购股份的意见》规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。2019年公司以集中竞价方式累计回购股份4,685,185股，耗资9,990.54万元（不含交易费用），根据前述规定，视同现金分红，纳入现金分红比例测算。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
公司留存的未分配利润主要用于满足公司一般营运资金的需求，在实现稳健
经营的同时，促进公司的持续发展，最终实现股东利益最大化。
三、公司未来三年（2020-2022）股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的文件精神，为明确公司对新老股东的合理投资回报，增加利润分配局侧透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《公司章程》中有关利润分配政策的条款，制定《帝欧家居股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，并经第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议、2019年年度股东大会审议通过。具体内容如下：
（一）规划制定的考虑因素
公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金和项目投资资金需求、银行信贷、债权融资环境及股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划的制定原则
1、公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，合理平衡公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系。
3、公司将积极采取现金方式分配利润，公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事、监事及中小股东的意见。
（三）公司未来三年（2020年-2022年）的具体股东回报规划
1、基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、差异化的现金分红政策
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、利润分配的形式
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式。
4、公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
（1）实施现金分红的条件
公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值；
公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.5元；
公司当年现金净流量占该年实现的可分配利润的比例不低于50%。
（2）现金分红最低金额或比例
同时具备前款现金分红条件时，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。
（3）利润分配的期间间隔
在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
5、公司发放股票股利的具体条件
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（2）公司累计未分配利润达到注册资本100%时，可考虑采用股票股利的分配方式。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。监事会、有权提出股东大会提案的股东，也可以向股东大会召集人提出关于股利分配的提案。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出说明并及时披露。
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，公司留存的未分配利润原则上应当用于公司的主营业务发展，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，可依法调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（五）附则
1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
经公司第四届董事会第八次会议、2019年年度股东大会、第四届董事会第十三次会议审议通过，本次非公开发行股票募集资金不超过499,999,994.60元（含本数），本次非公开发行股票数量不超过26,896,180股。
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
公司基于以下假设条件对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次非公开发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：
1、假设公司2020年10月完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计；
2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
3、2020年5月8日，公司2020年度限制性股票授予完成，合计授予398.50万股，并于2020年5月28日上市。在预测公司总股本时，仅考虑2020年限制性股票和本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素所导致的股本变动。假设本次非公开发行股票数量为26,896,180股，本次非公开发行完成后，公司总股本为415,841,744股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；
4、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为499,999,994.60元，不考虑发行费用影响；
5、根据《2019年年度报告》，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为566,026,957.88元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为493,863,872.48元。假设2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上增长为0%、10%、20%三种情形分别计算。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
6、根据公司2019年年度股东大会通过的《关于2019年度利润分配预案的议案》，2019年度现金股利38,496,056.40元，此外2019年度公司通过集中竞价交易方式回购股份视同现金股利99,905,370.86元，因此2019年度现金股利合计138,401,427.26元。2019年度权益分派已于2020年6月9日完成实施；
7、不考虑其他非经常行损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、根据《2019年年度报告》，截至2019年12月31日，公司归属于母公司所有者权益为3,648,524,049.20元。在预测2020年净资产时，未考虑除募集资金、净利润、2019年度分红及2020年限制性股票之外的其他因素对净资产的影响。假设2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年授予限制性股票增加的所有者权益+2020年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+发行新股增加的所有者权益。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对2020年度每股收益、净资产收益率的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 384,960,564 | 388,945,564 | 415,841,744 |
| 预测本次募集资金总额（元） | 499,999,994.60 | ||
| 假设1：2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年增长0% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 566,026,957.88 | 566,026,957.88 | 566,026,957.88 |
| 现金分红（元） | 138,401,427.26 | 38,496,056.40 | 38,496,056.40 |
| 期初归属于母公司所有者权益（元） | 3,247,053,583.86 | 3,648,524,049.20 | 3,648,524,049.20 |
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 3,648,524,049.20 | 4,219,332,050.68 | 4,719,332,045.28 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 493,863,872.48 | 493,863,872.48 | 493,863,872.48 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.49 | 1.48 | 1.46 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.48 | 1.47 | 1.45 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.30 | 1.29 | 1.28 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.29 | 1.28 | 1.27 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 9.48 | 10.85 | 11.35 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 16.58 | 14.38 | 14.08 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 14.46 | 12.54 | 12.28 |
| 假设 2：2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 566,026,957.88 | 622,629,653.67 | 622,629,653.67 |
| 现金分红（元） | 138,401,427.26 | 38,496,056.40 | 38,496,056.40 |
| 期初归属于母公司所有者权益（元） | 3,247,053,583.86 | 3,648,524,049.20 | 3,648,524,049.20 |
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 3,648,524,049.20 | 4,275,934,746.47 | 4,775,934,741.07 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 493,863,872.48 | 543,250,259.73 | 543,250,259.73 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.49 | 1.63 | 1.61 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.48 | 1.62 | 1.60 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.30 | 1.42 | 1.41 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.29 | 1.41 | 1.39 |
| 归属于母公司股东的每股净资 | 9.48 | 10.99 | 11.48 |
| 产（元） | |||
| 加权平均净资产收益率（%） | 16.58 | 15.70 | 15.38 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 14.46 | 13.70 | 13.42 |
| 假设 3：2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 566,026,957.88 | 679,232,349.46 | 679,232,349.46 |
| 现金分红（元） | 138,401,427.26 | 38,496,056.40 | 38,496,056.40 |
| 期初归属于母公司所有者权益（元） | 3,247,053,583.86 | 3,648,524,049.20 | 3,648,524,049.20 |
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 3,648,524,049.20 | 4,332,537,442.26 | 4,832,537,436.86 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 493,863,872.48 | 592,636,646.98 | 592,636,646.98 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.49 | 1.78 | 1.76 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.48 | 1.77 | 1.75 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.30 | 1.55 | 1.53 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.29 | 1.54 | 1.52 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 9.48 | 11.14 | 11.62 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 16.58 | 17.01 | 16.66 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 14.46 | 14.84 | 14.53 |
注：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定计算
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金，预计本次发行后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，未来补充流动资金给公司带来的效益难以准确测量，公司每股收益和净资产收益率在短期内可能存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和可行性
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见“第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”，以及公司于2020年4月13日发布的《帝欧家居股份有限公司关于2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金，有助于优化资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力，从而改善公司经营状况和盈利能力，促进公司的长期可持续健康发展。
五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人才储备
公司自成立以来一直专注于卫生洁具行业，2018年完成对欧神诺的收购，主营业务拓展到建筑陶瓷领域；欧神诺已在建筑陶瓷行业深耕20余年，“欧神诺”牌瓷砖为行业内知名品牌，因此，公司在卫生洁具、建筑陶瓷领域拥有丰富的人才储备。公司建立了完善的人才培养体系、薪酬制度、绩效考核制度等管理制度，培育了优秀的管理团队、营销团队、技术团队和生产制造团队，同时公司注重人才激励，通过授予限制性股票、设立员工持股计划的方式对员工进行股权激励，激发新老员工的工作热情，同时保证了团队的稳定性。公司丰富、充足的人才储备保障本次发行完成后公司主营业务持续健康发展。
（二）技术储备
近年来，公司加大研发投入，不断提高公司技术创新水平，在卫生洁具领域，公司专注于卫浴产品新材料应用的研究与开发，成功将亚克力板材应用于坐便器等系列卫浴产品的生产，并申请了国家发明专利。在建筑陶瓷领域，公司控股子公司欧神诺是一家高新技术企业，拥有省级企业技术中心，内部设立有一个中央研究院、一个省级技术工程中心以及一个博士后科研工作站。欧神诺建有全球较
大的建陶研发中心——I&I中心（创意创新中心）和R&D中心（研发中心），具有业内领先的研发能力，欧神诺研究开发了多项具有国际和国内先进水平的专利技术和非专利技术，促使欧神诺产品不断引领市场的消费方向。
（三）市场储备
公司经过多年的发展，建立了多渠道立体的营销网络，具有稳定的市场占有率。公司卫浴产品以经销模式为主，已在全国内地31个省、自治区、直辖市建立了经销网络。公司瓷砖产品以直营工程模式为主，建立了工装直营服务团队，并凭借其多年来累积的综合服务能力和完整的服务体系等先发优势，赢得了房地产龙头企业的青睐，成为龙头地产企业的优质供应商，同时欧神诺加大零售端布局，经销商数量和门店数量快速增长，市场份额不断提高。通过全面构建多渠道的立体网络，以及充分发挥收购欧神诺后的协同效应，实现渠道资源的有效整合，公司两大业务板块的在家居建材领域的市场份额不断提高。公司完善的直营工程体系、经销商网络为本次发行后公司持续健康发展提供了充分的市场保障。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司将严格按照证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所募集资金管理办法》等规范性文件以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（二）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采
购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定了《帝欧家居股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。本次发行完成后，将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
七、公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人承诺
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、在本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，承诺人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）董事、高级管理人员的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来若实施股权激励计划，则承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日至公司本次非公开发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及承诺人作出的相关承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第八次会议、2019年年度股东大会、第四届董事会第十三次会议审议通过。
帝欧家居股份有限公司
董事会2020年7月16日