证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2019-052
帝欧家居股份有限公司第三届董事会第四十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十次会议于2019年6月14日下午2点在公司总部会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知已于2019年6月13日以电子邮件、电话和专人送达的方式发出，会议应出席董事12名，实际出席董事12名，公司监事及高级管理人员列席了会议。
会议由董事长刘进先生主持，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分审议，会议采用记名投票及通讯表决的方式逐项表决了本次会
议的各项议案，形成了如下决议：
1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。
根据公司发展需要，董事会同意将董事人数由十二名调整为九名，同时对高级管理人员范围进行调整，并相应修订《公司章程》，具体修订内容对照如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、营销总监、生产总监、董事会秘书、财务负责人（财务总监）。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人（财务总监）。 |
| 第一百〇六条 董事会由12名董事组成，其中独立董事4人。设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百〇六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。设董事长1人，副董事长1人。 |
| 第一百〇七条 … （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、营销总监、生产总监、行政人事总监和财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其聘任人员的报酬事项和奖惩事项； … | 第一百〇七条 … （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其聘任人员的报酬事项和奖惩事项； … |
| 第一百二十四条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、营销总监、生产总监、财务负责人（财务总监）、董事会秘书为公司的高级管理人员。 | 第一百二十四条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人（财务总监）、董事会秘书为公司的高级管理人员。 |
| 第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权： … （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、营销总监、生产总监、行政人事总监、财务负责人（财务总监）等其他高级管理人员； … | 第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权： … （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人（财务总监）等其他高级管理人员； … |
本议案尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理工商登记备案事宜。
《公司章程》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于审议第四届董事会非独立董事薪酬的议案》表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。董事会拟定公司第四届董事会非独立董事薪酬方案如下：
董事长、副董事长每年薪酬为18万元（含税），支付方式为每月支付1.5万元（含税）。公司非独立董事如选聘为公司高级管理人员，由公司董事会决定其报酬；如担任公司其他管理职务的董事，按照公司薪酬体系领取相应职务薪酬。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于审议第四届董事会独立董事津贴的议案》
表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。
董事会拟定公司第四届董事会独立董事津贴为5万元人民币/年（含税），支付方式为每季度支付1.25万元（含税）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。
鉴于公司第三届董事会任期将于2019年6月30日届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会提名刘进、鲍杰军、陈伟、吴志雄、吴朝容、陈家旺为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
上述董事候选人中没有职工代表担任的董事候选人，兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总人数的二分
之一。第三届董事会提名委员会已对第四届董事会非独立董事候选人的任职资格进行了审议。上述非独立董事候选人简历详见附件一。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。为确保董事会的正常运作，在股东大会选举产生新一届董事会之前，本届董事会及全体董事仍将继续履行职责。
5、审议通过《关于选举第四届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。
鉴于公司第三届董事会任期将于2019年6月30日届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会提名曹麒麟、张强、邹燕为公司第四届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
上述独立董事候选人简历详见附件二。第三届董事会提名委员会已对第四届董事会独立董事候选人的任职资格进行了审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事提名人声明》及《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。公司独立董事候选人的详细信息已在深圳证券交易所网站进行公示，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方能提交公司股东大会表决。在股东大会选举产生新一届董事会之前，本届董事会及全体董事仍将继续履行职责。
6、审议通过《关于 召开2019年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。
董事会决定召集公司2019年第二次临时股东大会，审议本次会议审议通过的相关议案。会议时间定于2019年7月1日（星期一）下午14:30时开始，召
开地点在成都市高新区天府大道中段天府三街19号新希望国际大厦A 座15层公司会议室，会议以现场及网络相结合的方式召开。
具体内容请详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-054）。
三、备查文件
1、《帝欧家居股份有限公司第三届董事会第四十次会议决议》
特此公告。
帝欧家居股份有限公司董事会2019年6月15日
附件一、非独立董事候选人简历：
1、刘进简历：
中国国籍，无境外永久居留权，男，1961年出生，高中学历，经济师。2009年12月至今任帝欧家居股份有限公司董事长，曾任简阳市人大代表、资阳市政协委员、资阳市人大代表，曾被评为2018年成都市优秀民营企业家、2018年四川省一百名优秀民营企业家、全国优秀复员退伍军人、全国劳动模范。现任帝欧家居股份有限公司董事长，成都亚克力板业有限公司董事、简阳市人大常委、成都市政协常委。
刘进先生持有公司59,391,707股股份，占公司总股份的15.41%，与陈伟先生、吴志雄先生存在一致行动关系，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经公司在最高人民法院网查询，刘进先生不属于失信被执行人。
2、鲍杰军简历：
中国国籍，男，1962 年出生，武汉理工大学管理学博士。曾任景德镇陶瓷学院教师、石湾建筑陶瓷厂工程师、广东科达机电股份有限公司总裁，2000 年至今担任佛山欧神诺陶瓷有限公司董事长，同时兼任景德镇陶瓷大学客座教授、硕士研究生导师，中国建筑卫生陶瓷协会常务副会长，中国陶瓷产业发展基金会理事长，佛山市江西商会会长、本公司董事、景德镇市御景园房地产开发有限公司董事、景德镇市幸福家园物业服务有限公司监事。
鲍杰军先生持有公司40,202,134股股份，占公司总股份的10.43%，与董事陈家旺先生存在一致行动关系，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》中规定的不得担任
公司董事的情形，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经公司在最高人民法院网查询，鲍杰军先生不属于失信被执行人。
3、陈伟简历：
中国国籍，男，1963年出生，大专学历。1980年至1992年就职于重庆长江电工厂；1992年至1994年任简阳银丰铝花纹板厂副厂长；1994年3月至1996年4月任四川省简阳东方玛瑙洁具厂副厂长；1996年4月至2007年12月任四川东方洁具厂副厂长；2007年12月至2010年4月任四川帝王洁具有限公司总经理；2010年4月至2011年3月任四川帝王洁具股份有限公司董事、总经理。现任公司副董事长，成都亚克力板业有限公司监事，四川省宝兴县闽兴实业有限公司董事，重庆胜锋旅游开发有限公司监事会主席。
陈伟先生持有公司57,674,397股股份，占公司总股份的14.96%，与刘进先生、吴志雄先生存在一致行动关系，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经公司在最高人民法院网查询，陈伟先生不属于失信被执行人。
4、吴志雄简历：
中国国籍，无境外永久居留权，男，1963年出生，本科学历。1982年至1992年就职于重庆长江电工厂；1992年至1995年任简阳银丰铝花纹板厂副厂长；1995年至1996年4月任四川省简阳东方玛瑙洁具厂副厂长；1996年4月至2007年12月任四川东方洁具厂副厂长；2007年12月至2009年12月任四川帝王洁具有限公司监事；2009年12月至2010年4月任四川帝王洁具有限公司副董事长；2010年4月至2011年3月任本公司副董事长；曾于2014年12月荣获中国建筑卫生陶瓷协会颁发的“中国建筑卫生陶瓷行业杰出贡献个人奖”。现任公司董事、总裁，成都亚克力板业有限公司董事长，四川省宝兴县闽兴实业有限公司董事，成都志达通科技有限公司执行董事，资阳市春天湖畔度假村有限责任公司董事、
佛山帝王卫浴有限公司执行董事兼总经理、重庆帝王洁具有限公司执行董事兼总经理。
吴志雄先生持有公司57,674,397股股份，占公司总股份的14.96%，与刘进先生、陈伟存在一致行动关系，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经公司在最高人民法院网查询，吴志雄先生不属于失信被执行人。
5、陈家旺简历：
中国国籍，无境外永久居留权，男，生于1974年8月，硕士研究生。曾任广东美的集团股份有限公司企划投资部主管，广东科达机电股份有限公司证券部经理、总经办主任，广东一方制药有限公司总经理助理、营销总经理。2007年以来历任佛山欧神诺陶瓷有限公司副总经理、董事、总经理，同时兼任佛山欧神诺云商科技有限公司执行董事、总经理。现任本公司董事、佛山欧神诺陶瓷有限公司董事、总经理。
陈家旺先生持有公司3,313,169股份，占公司总股份的0.86%，与鲍杰军先生存在一致行动关系。除此之外，与其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经公司在最高人民法院网查询，陈家旺先生不属于失信被执行人。
6、吴朝容简历：
中国国籍，无境外永久居留权，女，1971年出生，会计专业硕士，高级会计师。2000年6月至2005年3月任惠州市TCL电脑科技有限责任公司成都分
公司财务经理；2005年4月至2007年9月任成都倍爱化妆品有限公司财务总监；2007年12月至2010年4月任四川帝王洁具有限公司财务总监。现任公司董事、董事会秘书、副总裁、财务总监。
吴朝容女士持有公司1,327,222股股份，占公司总股份的0.34%，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经公司在最高人民法院网查询，吴朝容女士不属于失信被执行人。
附件二、独立董事候选人简历：
1、曹麒麟简历：
曹麒麟先生，中国国籍，男，无境外永久居留权，1973年12月出生，博士学位。2003年9月，作为指导教师带领四川大学MBA参加第20届国际企业管理挑战赛（GMC）获得全球总决赛世界冠军。主持、主研国家自然科学基金、国家社科基金、教育部人文社科基金等科研项目12项。现就职于四川大学商学院。
曹麒麟先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。曹麒麟先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事任职资格证书，其任职资格尚需提交深圳证券交易所审核通过后方可提交股东大会审议。经公司在最高人民法院网查询，曹麒麟先生不属于失信被执行人。
2、张强简历：
张强先生，中国国籍，男，无永久境外居留权，1961年出生，大学学历，中共成都市委、成都市人民政府有突出贡献优秀专家，中国国民党命委员会成都市委副主任委员、四川省政协委员。曾任中国成都大学管理学院院长、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司独立董事等职。现任四川大学、电子科技大学等高校客座教授，本公司、攀钢集团钒钛资源股份有限公司独立董事等职。
张强先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查。张强先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事任职资格证书，其任职资格尚需提交深圳证券交易所审核通过后方可提交股东大会审议。经公司在最高人民法院网查询，张强先生不属于失信被执行人。
3、邹燕简历：
邹燕女士，中国国籍，女，无永久境外居留权，1981年8月出生，会计学博士，副教授。2006年7月至2007年11月任西南财经大学经济管理实验教学中心助教；2007年12月至2011年4月任西南财经大学经济管理实验教学中心讲师；2011年5月至2013年11月任西南财经大学会计学院讲师；2013年12月至今任西南财经大学会计学院副教授、实验教学中心主任、中国会计学会会员。
邹燕女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。邹燕女士已取得深圳证券交易所认可的独立董事任职资格证书，其任职资格尚需提交深圳证券交易所审核通过后方可提交股东大会审议。经公司在最高人民法院网查询，邹燕女士不属于失信被执行人。