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第一创业:第一创业证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书 下载公告
公告日期:2021-08-20

第一创业证券股份有限公司(广东省深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼)

2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

本期债券发行金额:不超过20亿元(含20亿元)担保情况:无担保信用评级结果:发行人的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA发行人:第一创业证券股份有限公司信用评级机构:大公国际资信评估有限公司

主承销商 受托管理人

第一创业证券承销保荐有限责任公司 东北证券股份有限公司
住所:北京市西城区武定侯街6号 住所:长春市生态大街6666号 卓著中心10层

募集说明书签署日期:2021年 月 日

声明

本募集说明书全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(2019 年修订)、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》、《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南1号募集说明书参考格式》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》及其它现行法律、法规的规定,以及中国证券监督管理委员会的有关规定,并结合本公司的实际情况编制。

发行人将及时、公平地履行信息披露义务,发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证本募集说明书中财务会计报告真实、准确、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

发行人承诺在本次债券发行环节,不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定,发行人不会操纵发行定价、暗箱操作,不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益,不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助,不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5% 的股东及其他关联方参与本期债券认购,发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核,不代表对债券的投资价值作出任何评价,也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本次债券的投资者,应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本次债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定,包括债券受托管理协议(如有)、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关

发行人、债券持有人、债券受托管理人(如有)等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务,接受投资者监督。

重大事项提示请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中―风险因素‖等有关章节。

一、2021年6月24日,中国证监会出具《关于同意第一创业证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》(证监许可[2021]2134号)同意本次债券的注册申请,同意发行人公开发行面值总额不超过50亿元人民币公司债券。本期债券品种一发行规模不超过10亿元(含10亿元),品种二发行规模不超过10亿元(含10亿元),品种一、品种二总计发行规模不超过20亿元(含20亿元)。

本期债券发行前,发行人最近一期末的净资产为1,437,801.41万元,合并口径资产负债率为57.18%,母公司口径资产负债率为55.72%;本期债券发行前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为48,336.70万元(2018-2020年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

二、本期债券信用评级机构大公国际评定本公司的主体信用等级为AAA级,评定本期债券的信用等级为AAA,评级展望为稳定。在信用评级报告有效期(信用评级报告出具之日起一年)内,大公国际将持续关注发行人经营情况、财务情况、履行债务等情况。在发生影响评级报告结论的重大事项时,大公国际将启动不定期跟踪评级程序,发行人应当根据法律法规的要求和大公国际的需求提供相应资料。

在债券的存续期内,资信评级机构每年将对发行人进行持续跟踪评级,持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在债券存续期间不会发生任何负面变化。在债券存续期间,若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项,资信评级机构可能调低发行人信用级别或本期债券信用级别,进而会对投资者利益产生不利影响。大公国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站和深圳证券交易所

网站予以公告,且深圳证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

三、本期债券采用无担保的形式发行,在债券存续期内,若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响,发行人不能从预期的还款来源获得足够资金,则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。

四、在本期债券存续期内,受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投资品种,由于本期债券期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期,加之我国目前正在推进利率市场化改革,市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性,提请投资者特别关注。

五、2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-3月,发行人营业总收入分别为176,990.19万元、258,327.15万元、311,981.54万元和36,364.63万元,归属于母公司所有者的净利润分别为12,435.48万元、51,305.81万元、81,268.80万元和1,377.87万元。2021年1季度营业总收入、归属于母公司所有者的净利润同比下降较大,主要系2021年1季度公司投资收益和公允价值变动收益下降较快。总体来说,发行人各项业务收入波动与证券市场周期性变化以及自身收入结构关系密切。我国证券公司的盈利状况与证券市场行情走势相关性较强,如果证券市场行情走弱,证券公司的证券经纪、投资银行、自营与交易和资产管理等主要业务的经营难度将会增大,盈利水平可能受到较大影响。而我国证券市场行情又受到国民经济发展状况、宏观经济政策、财政政策、货币政策、行业发展状况以及国际证券市场行情等诸多因素影响,存在一定的周期性。因此,证券公司存在因证券市场周期性变化而导致收入和利润不稳定的风险。

六、报告期内,公司的公允价值变动收益分别为-3,545.50万元、35,448.31万元、7,219.53万元和-33,510.06万元,占营业总收入的比重分别为-2.00%、

13.72%、2.31%和-92.15%。2021年1-3月,公允价值变动收益为-33,510.06万元,主要系金融工具公允价值变动形成的损失较多所致。

截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末,公司金融投资(包括交易性金融资产(以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、

其他债权投资和其他权益工具投资(可供出售金融资产))分别为1,516,548.34万元、1,592,664.74万元、1,606,412.96万元和1,731,365.89万元,占资产总额的比重分别为45.18%、44.77%、39.53%和40.76%。报告期内,公司金融投资的投资规模变动对公司损益和净资产均有较大影响,影响的会计科目主要包括投资收益、公允价值变动损益和其他综合收益。若未来上述资产的公允价值发生大幅变动,将对公司资产总额、净资产及盈利能力产生较大影响。

七、根据中国证券业协会统计信息,截至2020年12月31日,共有证券公司138家。同时,由于我国证券市场发展时间尚短,证券公司主要业务仍然由传统的证券经纪、自营投资、投资银行、资产管理等构成,业务同质化现象比较严重。虽然部分证券公司通过兼并收购、股东增资、发行上市等方式增强了资本实力,但总体而言,目前我国尚未出现业务规模、业务能力都具有绝对竞争优势的证券公司,行业竞争仍然激烈。此外,随着我国逐步履行证券行业对外开放的承诺,境外金融机构对国内市场的参与程度将进一步加深、外资机构境内业务经营领域将进一步扩大,这也将加剧国内证券市场的竞争。

同时,随着各种创新类业务品种及模式的推出,商业银行、保险公司和其它非银行金融机构也在向证券公司业务领域渗透。这些企业具备规模优势、客户优势或互联网等新兴渠道营销优势,对包括本公司在内的证券公司也形成了一定程度的竞争压力。上述因素可能对本公司在行业中的竞争地位产生不利影响。

八、本公司所处的证券行业属于受到高度监管的行业,证券公司各项业务的经营与开展均涉及国家多方面的法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和监管政策发生变化,可能会引起证券行业经营模式和竞争方式的变化,进而对本公司的各项业务产生较大影响。

九、根据《证券法》等相关规定,本期债券仅面向专业投资者发行,普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限专业投资者参与交易,普通投资者认购或买入的交易行为无效。

十、本期债券发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易(以下简称―双边挂牌‖)的上市条件。但本期债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证

本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等约束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

十二、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定,为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利,发行人已制定《第一创业证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》(以下简称―《债券持有人会议规则》‖)。为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任,发行人聘任了东北证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托管理人,并签署了《第一创业证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》(以下简称―《债券受托管理协议》‖)。凡认购、购买或以其他方式合法取得并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理协议等对本期债券各项权利和义务的约定。

本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按期足额支付本期债券的利息和本金,或发生其他违约情况时,债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有权直接依法向本公司进行追索,并追究债券受托管理人的违约责任。

本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息

及兑付债券本金,如果违约事件发生,本公司应当承担相应的违约责任,包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等,并就受托管理人因本公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿,具体请参见本募集说明书第十节―投资者保护机制‖的相关内容。

十三、本公司主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

十四、发行人第三届董事会、第三届监事会任期已届满,根据相关法律法规以及《第一创业证券股份有限公司章程》的有关规定,发行人于2021年6月7日召开第四届职工代表大会第十次会议,选举产生第四届监事会职工代表监事;于2021年6月30日召开2020年度股东大会,选举产生发行人第四届董事会非独立董事、独立董事和第四届监事会非职工代表监事。发行人于2021年7月2日召开第四届董事会第一次会议,选举产生公司第四届董事会董事长。同日,公司召开第四届监事会第一次会议,选举产生第四届监事会监事会主席。此次换届,三分之一以上董事发生变动,上述人事变动已经发行人有权决策机构审议通过,预计不会对发行人的公司治理、日常管理及偿债能力产生重大不利影响。

目录

声明 ...... 2

重大事项提示 ...... 4

目录 ...... 9

释义 ...... 12

第一节 风险提示及说明 ...... 15

一、本期债券的投资风险 ...... 15

二、公司的相关风险 ...... 17

第二节 发行概况 ...... 25

一、本期发行基本情况 ...... 25

二、认购人承诺 ...... 28

第三节 募集资金使用 ...... 29

一、募集资金运用计划 ...... 29

二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ...... 32

三、前次公开发行公司债券的募集资金使用情况 ...... 32

第四节 发行人基本情况 ...... 34

一、发行人概况 ...... 34

二、发行人历史沿革 ...... 34

三、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ...... 36

四、发行人的股权结构及权益投资情况 ...... 38

五、发行人的公司治理及独立性 ...... 45

六、发行人现任董事、监事及高级管理人员基本情况 ...... 50

七、发行人主营业务情况 ...... 59

八、媒体质疑事项 ...... 83

九、发行人内部管理制度 ...... 83

十、发行人违法违规及受惩罚情况 ...... 84

十一、发行人主要股东及其控制的其他企业资金占用及担保情况 ...... 84

第五节 财务会计信息 ...... 85

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ...... 85

二、合并报表范围的变化 ...... 89

三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ...... 91

四、报告期内主要财务指标 ...... 102

五、管理层讨论与分析 ...... 105

六、公司有息负债结构 ...... 125

七、关联方及关联交易 ...... 127

八、资产负债表日后事项、重大或有事项或其他重要事项 ...... 136

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ...... 139

第六节 发行人及本期债券的资信情况 ...... 140

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ...... 140

二、信用评级报告的主要事项 ...... 143

三、其他重要事项 ...... 145

四、发行人的资信情况 ...... 145

第七节 增信机制 ...... 148

第八节 税项 ...... 149

一、增值税 ...... 149

二、所得税 ...... 149

三、印花税 ...... 149

四、税项抵销 ...... 150

五、声明 ...... 150

第九节 信息披露安排 ...... 151