| 证券代码：002796 | 证券简称：世嘉科技 | 公告编号：2021-049 |
苏州市世嘉科技股份有限公司关于重大资产重组标的资产应收款项管理责任金额的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2021年5月28日召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于重大资产重组标的资产应收款项管理责任金额的议案》，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定以及世嘉科技与陈宝华、张嘉平等签署的《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《购买资产协议》）的约定，世嘉科技董事会编制了《苏州市世嘉科技股份有限公司关于重大资产重组标的资产应收款项管理责任金额的说明》，现将相关事项公告如下：
一、重大资产重组概述
1、重大资产重组方案及实施情况
2017年6月5日，公司停牌筹划重大资产重组事项（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
2017年8月9日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了本次重组交易报告书，公司拟以75,000.00万元的交易价格向陈宝华、张嘉平等23名苏州波发特通讯技术股份有限公司（现已更名为“苏州波发特电子科技有限公司”，以下简称“波发特”）股东发行股份及支付现金购买其合计持有的波发特100%的股权。
2017年12月6日，本次重组获得中国证监会上市公司并购重组委员会无条件通过。
2017年12月21日，公司收到中国证监会核发的《关于核准苏州市世嘉科技
股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号）。根据中国证监会批复，公司获得核准向陈宝华、张嘉平等23名波发特股东非公开发行2,051.0483万股股份购买相关资产，以及核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过34,019.40万元。2018年1月，波发特100%的股权过户至本公司名下，并完成了工商变更登记，成为公司的全资子公司。2018年1月，公司实施了本次重组之非公开发行股份购买波发特相关股权事项，公司向陈宝华、张嘉平等23名波发特股东非公开发行股份共计2,051.0483万股，新增股份于2018年1月26日在深圳证券交易所上市。
2018年9月，公司实施了本次重组之非公开发行股份募集配套资金事项，公司向包括公司实际控制人王娟在内的7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）959.2272万股，募集资金总额为21,361.99万元。新增股份于2018年10月22日在深圳证券交易所上市。
2、本次重组的业绩承诺
根据公司与陈宝华、张嘉平签署的《业绩补偿协议》，陈宝华、张嘉平作为业绩承诺补偿义务人，本次交易项下的业绩承诺期为2017年、2018年、2019年和2020年。业绩承诺的主要内容如下：
波发特在业绩承诺期内，补偿义务人的承诺净利润及累计承诺净利润如下：
单位：万元
| 年度 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 当年承诺业绩 | 3,200.00 | 4,000.00 | 5,400.00 | 7,700.00 |
| 累计承诺业绩 | 3,200.00 | 7,200.00 | 12,600.00 | 20,300.00 |
注：上表中承诺业绩均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益及资金使用费后）。
交易双方同意：上市公司应当在2017年度、2018年度、2019年度和2020年度审计时对拟购买资产实际实现的净利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资产的实际净利润数（为扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润）与预测利润数的差异情况根据上市公司聘请的会计师事务所出具的专项审核结果确定。
实际净利润数除扣除非经常损益外，还应扣除本次募集资金对盈利预测的影响数，具体计算公式如下：本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=实际到账金额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，一年期银行贷款利率根据中国人民银行公布的贷款基准利率确定；实际使用天数在利润补偿期间内按每年度分别计算，本次募集资金到账当年实际使用天数为收到募集资金时间至当年年末间的自然日计算，其后利润补偿期间每年按365天计算。
3、本次重组业绩补偿义务人陈宝华、张嘉平的锁定期
陈宝华、张嘉平承诺因本次发行取得的世嘉科技股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，前述期限届满后的锁定安排如下：
第一期：自股份发行结束之日起满12个月且2017年度及2018年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的20%扣减前述因履行2017年度及2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
第二期：自股份发行结束之日起满24个月且2017年度、2018年度以及2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的50%扣减前述因履行2017年度、2018年度以及2019年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
第三期：自股份发行结束之日起满36个月且2017年度、2018年度、2019年度以及2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的100%扣减前述因履行2017年度、2018年度、2019年度以及2020年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有），同时需扣除补充锁定部分。
陈宝华、张嘉平承诺对波发特截至2020年12月31日的按照中国会计准则及上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（以下简称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，如经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后出具的2020年度《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，则陈宝华、张嘉平所持上市公司股份需追加锁定。
追加锁定股份金额总额（股价按照2020年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照2020年度《专项审核报告》出具日的应收款项管理责任金额的剩余部分（同一客户的回款按“先进先出法”计算，下同）的1.5倍和陈宝华、张嘉平届时所持甲方股份金额的25%孰低进行锁定。
陈宝华、张嘉平应在波发特2020年度《专项审核报告》出具之日起12个月内完成应收款项管理责任金额的回收。如在12个月内未能完成全部回收的，则差额部分由陈宝华、张嘉平以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向波发特先行垫付。若此后波发特收回相应款项的，则再由波发特归还陈宝华、张嘉平。
若在12个月内完成全部回收的，则在完成回收之日后可解除对陈宝华、张嘉平的补充锁定；若在12个月内未能完成全部回收，但差额部分已由陈宝华、张嘉平全额垫付的，则在陈宝华、张嘉平全额垫付完毕后解除补充锁定。
二、应收款项管理责任金额
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏州波发特电子科技有限公司2020年度审计报告（容诚审字[2021]230Z3123号），截至2020年12月31日止，波发特应收账款账面价值为80,507,372.52元（其中应收账款原值为84,745,164.59元，应收账款坏账准备金额为4,237,792.07元），其他应收款账面价值为1,680,331.01元（其中其他应收款原值为1,904,737.10元，其他应收款坏账准备金额为224,406.09元）。根据《购买资产协议》约定对同一客户的回款按“先进先出法”进行计算，截至2021年4月30日，上述应收款项管理责任金额在2021年1至4月间累计回款金额大于应收账款和其他应收款账面价值之和，应收款项管理责任金额无余额。
三、独立董事意见
经审核，公司独立董事认为：本次应收款项管理责任金额的数据已经专业审计机构审计，数据准确、可靠，符合相关的法律法规规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们对此事项发表同意的独立意见。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：本次应收款项管理责任金额的数据已经专业审计机构
审计，数据真实、可靠，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本议案。
五、备查文件
1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议；
3、苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项报告。
特此公告。
| 苏州市世嘉科技股份有限公司 |
| 董事会 |
| 二〇二一年五月二十九日 |