华林证券股份有限公司关于苏州市世嘉科技股份有限公司重大资产重组之部分限售股份上市流通的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“世嘉科技”、“公司”）发行股份及支付现金购买苏州波发特通讯技术股份有限公司（已更名为苏州波发特电子科技有限公司，以下简称“波发特”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问和持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对世嘉科技本次重组之非公开发行部分限售股份解禁并上市流通事项进行了核查。具体情况如下：
一、重大资产重组概况
世嘉科技于2017年6月5日停牌筹划本次重组；2017年8月9日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了本次重组交易报告书；2017年12月6日，本次重组获得中国证监会上市公司并购重组委员会无条件通过；2017年12月21日，公司收到中国证监会核发的《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号）。
根据中国证监会批复，公司获得核准向陈宝华、张嘉平等23名苏州波发特电子科技有限公司（以下简称“波发特”）股东非公开发行2,051.0483万股股份购买相关资产，以及核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过34,019.40万元。
2018年1月，公司实施了本次重组之非公开发行股份购买波发特相关股权事项，公司向陈宝华、张嘉平等23名波发特股东非公开发行股份共计2,051.0483万股，新增股份于2018年1月26日在深圳证券交易所上市。
2018年9月，公司实施了本次重组之非公开发行股份募集配套资金事项，公司向包括公司实际控制人王娟在内的7名特定投资者非公开发行人民币普通
股（A股）959.2272万股，募集资金总额为21,361.99万元。新增股份于2018年10月22日在深圳证券交易所上市。截至本核查意见出具日，公司总股本为16,830.5632万股，其中，尚未解除限售条件的股份3,363.0797万股（不含高管锁定股），占总股本的19.9820%。
二、本次申请解除股份限售的股东及其所持股份变动情况
本次申请解除股份限售的股东共6名，系公司2018年9月实施本次重组之非公开发行股份募集配套资金之认购对象（不含公司实控人王娟
）：苏州明善汇德投资企业（有限合伙）、苏州荣文集团有限公司、北京金证互通资本服务股份有限公司、太仓娄沣恒鑫投资管理合伙企业（有限合伙）－太仓娄沣恒鑫投资管理合伙企业（有限合伙）－成长2号基金、唐艳明、孙中奇。
鉴于公司于2019年3月21日召开了2018年年度股东大会，会议审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金股利22,443,351.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，剩余可供股东分配利润结转至下一年。本次利润分配方案已于2019年4月1日实施完毕。
本次利润分配实施前，本次申请解除股份限售的股东持有首发后限售股份合计7,347,100股；本次利润分配实施完毕后，本次申请解除股份限售的股东持有首发后限售股份合计11,020,650股。
三、申请解除股份限售的股东承诺履行情况
（一）关于股份锁定的承诺
股东苏州明善汇德投资企业（有限合伙）、苏州荣文集团有限公司、北京金证互通资本服务股份有限公司、太仓娄沣恒鑫投资管理合伙企业（有限合伙）－太仓娄沣恒鑫投资管理合伙企业（有限合伙）－成长2号基金、唐艳明、孙中奇承诺：自世嘉科技非公开发行股票上市之日起，在本次非公开发行过程中认购的世嘉科技股票12个月内不予转让。
王娟女士在本次重组之非公开发行股份募集配套资金中认购的世嘉科技股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了上述承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东无追加承诺和其他承诺。
（二）本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对上述股东违规担保情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年10月22日（星期二）。
2、本次解除限售股份的数量为11,020,650股，占公司总股本的6.5480%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为6名（其中法人股东4名，自然人股东2名）。
4、本次解除限售股份数量及上市流通数量具体情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 原持有限售股份数（股） | 2018年度利润分配实施完成后持有限售股份数（股） | 本次解除限售股份数（股） |
| 1 | 苏州明善汇德投资企业（有限合伙） | 2,245,172 | 3,367,758 | 3,367,758 |
| 2 | 苏州荣文集团有限公司 | 1,347,103 | 2,020,654 | 2,020,654 |
| 3 | 北京金证互通资本服务股份有限公司 | 1,122,586 | 1,683,879 | 1,683,879 |
| 4 | 太仓娄沣恒鑫投资管理合伙企业（有限合伙）－太仓娄沣恒鑫投资管理合伙企业（有限合伙）－成长2号基金 | 970,812 | 1,456,218 | 1,456,218 |
| 5 | 唐艳明 | 987,876 | 1,481,814 | 1,481,814 |
| 6 | 孙中奇 | 673,551 | 1,010,327 | 1,010,327 |
| 合 计 | 7,347,100 | 11,020,650 | 11,020,650 | |
注：本次申请解除限售的股份不存在冻结及质押情形。
五、本次解除股份限售上市流通前后公司的股本结构变动如下
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 |
| 股份数量（股） | 比例 | （+，-） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 44,176,107 | 26.25% | -11,020,650 | 33,155,457 | 19.70% |
| 高管锁定股 | 10,545,310 | 6.27% | 0 | 10,545,310 | 6.27% |
| 首发后限售股 | 31,774,247 | 18.88% | -11,020,650 | 20,753,597 | 12.33% |
| 股权激励限售股 | 1,856,550 | 1.10% | 0 | 1,856,550 | 1.10% |
| 二、无限售条件流通股 | 124,129,525 | 73.75% | 11,020,650 | 135,150,175 | 80.30% |
| 三、总股本 | 168,305,632 | 100.00% | 0 | 168,305,632 | 100.00% |
六、独立财务顾问核查意见
1、本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及股东作出的承诺；
3、截至本核查意见出具日，上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、华林证券对世嘉科技本次限售股上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于苏州市世嘉科技股份有限公司重大资产重组之部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
| 项目主办人： | 王 博 | 黄 萌 |
华林证券股份有限公司
2019年 10 月 21 日