| 证券代码：002796 | 证券简称：世嘉科技 | 公告编号：2019-115 |
苏州市世嘉科技股份有限公司关于对控股孙公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次增资暨关联交易情况概述
1、苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2019年9月11日召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于对控股孙公司增资暨关联交易的议案》。鉴于，公司控股孙公司昆山恩电开通信设备有限公司（以下简称“恩电开”）业务发展迅速，为进一步增强恩电开的经营实力，公司全资子公司苏州波发特电子科技有限公司（以下简称“波发特”）与日本电业工作株式会社（以下简称“日本电业”）将对恩电开进行同比例增资。其中，波发特增资320万美元，日本电业增资80万美元，合计增资400万美元；增资方式为以恩电开2018年期末未分配利润转增资本方式；增资完成后，恩电开的注册资本将由210万美元增加至610万美元，波发特与日本电业对恩电开的持股比例保持不变。
2、恩电开系公司全资子公司波发特的控股子公司，波发特持有恩电开80%股权，日本电业持有恩电开20%股权，系恩电开的重要股东。鉴于，日本电业既是恩电开的客户与供应商，同时又持有恩电开20%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，公司按照实质重于形式原则，认定日本电业构成本公司的关联法人，本次波发特与日本电业对恩电开的共同增资事项为关联交易。
3、在公司董事会审议该议案之前，已就本次波发特与日本电业对恩电开的共同增资事项取得公司独立董事的事前认可，独立董事同意将该议案提交至公司董事会审议，并按相关规定表决。
4、公司于2019年9月11日召开了第三届董事会第九次会议，会议以赞成5票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于对控股孙公司增资暨关联交易的议案》，且公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
鉴于日本电业未向公司董事会提名董事，故，董事会审议该议案时不存在关联董事回避表决情况。
5、本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提请公司股东大会审议。
6、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
日本电业成立于1947年，系注册在日本本土的日本企业，主要从事天线、滤波器等通信设备的制造和销售。其客户为日本及海外的通信集成商或电信运营商，其中通信集成商包括爱立信、日本电气NEC等，电信运营商包括日本前三大运营商NTT DOCOMO、KDDI和SOFTBANK，新加坡运营商StarHub等。日本电业股东共计认缴646.80万股，主要股东包括日本电气株式会社、日立国际电气株式会社、一般社团法人电气通信共济会、NEC网络与系统集成公司以及内部员工持股会。
恩电开系公司全资子公司波发特的控股子公司，波发特持有恩电开80%股权，日本电业持有恩电开20%股权，系恩电开的重要股东。鉴于，日本电业既是恩电开的客户与供应商，同时又持有恩电开20%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，公司按照实质重于形式原则，认定日本电业构成本公司的关联法人，本次波发特与日本电业对恩电开的共同增资事项为关联交易。
日本电业系日本国内本土化的重要通信设备供应商，其生产经营状况良好，财务状况稳定，在与公司过往的交易中，具有良好的履约能力。
三、本次增资标的基本情况
本次增资标的恩电开基本情况如下：
1、公司名称：昆山恩电开通信设备有限公司
2、公司类型：有限责任公司（中外合资）
3、住 所：江苏省昆山开发区前进东路88号7号楼
4、法定代表人：陈宝华
5、成立时间：2005年08月11日
6、经营范围：研发、生产天线、滤波器等新型电子元器件（频率控制与选择元件），销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、产权及控制关系：恩电开系公司全资子公司波发特的控股子公司，其中波发特持有恩电开80%股份，日本电业持有恩电开20%股份。
8、最近一年及一期主要财务数据
| 年份 项目 | 2019年6月30日/ 2019年1-6月[注1] | 2018年12月31日/ 2018年度 |
| 资产（元） | 298,996,086.11 | 139,873,133.16 |
| 负债（元） | 205,278,874.27 | 79,752,808.68 |
| 归属于母公司所有者权益合计（元） | 91,573,693.68 | 58,520,491.78 |
| 营业收入（元） | 306,189,892.60 | 293,006,228.92 |
| 利润总额（元） | 45,429,159.68 | 24,392,200.29 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 39,050,154.48 | 22,707,712.01 |
[注1]：上述恩电开2018年度、2019年半年度财务数据均为合并报表数据，且2019年半年度财务数据未经审计。
9、增资方式为以恩电开2018年期末未分配利润转增资本方式，增资前后的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资金额（万美元） | 持股比例 | 出资金额（万美元） | 持股比例 | ||
| 1 | 波发特 | 168 | 80% | 488 | 80% |
| 2 | 日本电业 | 42 | 20% | 122 | 20% |
| 合计 | 210 | 100% | 610 | 100% | |
四、本次增资目的及对公司的影响
本次增资主要系恩电开经营业务发展迅速，为进一步增强恩电开的经营实力，满足其业务发展需求，符合公司的战略发展规划。
本次增资系对控股孙公司的增资，恩电开已建立良好的内部控制制度，公司对恩电开有较强的控制力，风险可控；本次增资事项不存在损害公司及全资子公司波发特的利益；不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 截止披露日实际发生金额（万元） | 预计金额（万元）[注2] |
| 向关联人采购原材料 | 日本电业 | 采购原材料（如基板、马达等） | 2,379.79 | 20,000 |
| 向关联人销售产品 | 销售商品（如天线、射频器件等） | 24,601.34 | 40,000 | |
| 合 计 | 26,981.13 | 60,000 | ||
[注2]：公司于2019年2月27日召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于与日本电业2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，公司对2019年度恩电开与日本电业之间的日常购销经营往来进行了预计，预计2019年度与日本电业之间的采购金额20,000万元、销售金额40,000万元，合计60,000万元，且该议案已经公司2018年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于2019年2月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与日本电业2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-019）。
六、独立董事的事前认可意见及独立意见
1、独立董事的事前认可意见：作为公司的独立董事，对公司董事会提交的《关于对控股孙公司增资暨关联交易的议案》相关材料事前进行了认真仔细的审阅，认为：本次波发特与日本电业同比例对恩电开进行增资主要系恩电开经营业务发展迅速，为进一步增强恩电开的经营实力，满足其业务发展需求，符合公司的战略发展规划；其次，恩电开为公司控股孙公司，其已建立良好的内部控制制度，公司对其有较强的控制力，风险可控，本次增资暨关联交易事项不会损害公司利益及股东利益，符合公司对于关联交易管理的相关规定。因此，我们同意将该议案提交至公司第三届董事会第九次会议审议，按照相关规定进行表决。
2、独立董事的独立意见：经审核，我们认为本次波发特与日本电业同比例对恩电开进行增资主要系恩电开经营业务发展迅速，为进一步增强恩电开的经营实力，满足其业务发展需求，符合公司的战略发展规划；其次，恩电开为公司控
股孙公司，其已建立良好的内部控制制度，公司对其有较强的控制力，风险可控，本次增资暨关联交易事项不会损害本公司利益及股东利益，且董事会在审议本议案时程序合规，符合《公司章程》的相关规定。因此，我们对本议案发表同意的独立意见。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：本次波发特与日本电业同比例对恩电开增资主要系恩电开经营业务发展需要，有利于进一步增强恩电开的经营实力；其次，本次增资不存在损害公司利益及股东利益的情形，符合《公司章程》相关规定。因此，我们同意波发特对恩电开增资320万美元。
八、备查文件
1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第九次会议议决；
2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第十次会议议决；
3、独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
| 苏州市世嘉科技股份有限公司 |
| 董事会 |
| 二〇一九年九月十二日 |