证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2023-010
永和流体智控股份有限公司关于注销公司2019年股票期权激励计划已离职激励对象已
获授但尚未行权的股票期权的公告
永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月2日召开的第五届董事会第二次临时会议、第五届监事会第二次临时会议审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划已离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》。根据《永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019年股票期权激励计划（草案）》”）等相关规定及股东大会的授权，因公司2名激励对象离职不再具备激励对象资格，董事会同意将该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权7.70万份进行注销。现将相关情况公告如下：
一、本次股票期权激励计划批准及实施情况
1、2019年12月20日，公司召开第四届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于<永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
2、2019年12月20日，公司召开第四届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于<永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对激励计划名单进行了审核。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、2019年12月21日至2019年12月30日，公司对本次拟授予股票期权的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年12月31日，公司披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2020年1月6日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于公司2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年1月10日，公司召开第四届董事会第三次临时会议和第四届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。董事会同意授予公司激励对象股票期权，确定公司本次股票期权的授予日为2020年1月10日，授予28名激励对象1900万份股票期权，股票期权的行权价格为
14.19元/股。公司独立董事对2019年股票期权激励计划授予事项发表了独立意见，公司监事会对本次股票期权激励对象人员名单进行了审核并发表了审核意见。
6、2020年2月24日，公司授予的1900万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕授予登记手续。
7、2021年1月22日，公司召开第四届董事会第十三次临时会议和第四届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于注销部分已获授但尚未获准行权的股票期权的议案》。根据公司股票期权激励计划相关规定及股东大会的授权，公司7名激励对象因离职不再具备激励对象资格，董事会同意将该部分激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权30.50万份进行注销。本次注销完成后，公司2019年股票期权激励计划的激励对象调整为21名，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为1869.50万份。公司独立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见。
8、2021年1月22日，公司召开第四届董事会第十三次临时会议和第四届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》、《永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划实
施考核管理办法》的相关规定及股东大会的授权，董事会认为公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，符合激励条件的21名激励对象自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权，可行权比例为50%，对应可行权数量为934.75万份，行权价格为14.19元/股。公司独立董事对股票期权行权事项表示同意并发表了独立意见。
9、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司30.50万份股票期权注销事宜已于2021年2月2日办理完毕。
10、经公司申请，公司2019年股票期权激励计划第一个行权期的自主行权期限自2021年3月8日起至2022年2月23日止，本次可行权的激励对象为21名，可行权的股票期权数量934.75万份，行权价格为14.19元/股。
11、2022年1月14日，公司召开第四届董事会第二十五次临时会议和第四届监事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。根据公司股票期权激励计划相关规定及股东大会的授权，因公司1名激励对象离职以及1名激励对象当选为公司监事，不再具备激励对象资格，董事会同意将该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权25万份进行注销。本次注销完成后，公司2019年股票期权激励计划的激励对象调整为19名，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为922.25万份。公司独立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见。
12、2022年1月14日，公司召开第四届董事会第二十五次临时会议和第四届监事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。根据《永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》、《永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定及股东大会的授权，董事会认为公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，符合激励条件的19名激励对象自授予登记完成之日起满24个月后可以开始行权，可行权比例为40%，对应可行权数量为737.80万份，行权价格为14.19元/股。公司独立董事对股票期权行权事项表示同意并发表了独立意见。
13、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司25万份股票期权注销事宜已于2022年1月21日办理完毕。
14、2022年2月28日，公司召开第四届董事会第二十七次临时会议和第四
届监事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于注销第一个行权期到期未行权股票期权的议案》。根据公司股票期权激励计划相关规定及股东大会的授权，因公司2019年股票期权激励计划第一个行权期自2021年3月8日至2022年2月23日止，同意将5名激励对象持有的第一个行权期已到期未行权的5.395万份股票期权进行注销。公司独立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见。
15、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司5.395万份股票期权注销事宜已于2022年3月4日办理完毕。
16、2022年7月1日，公司召开第四届董事会第三十二次临时会议和第四届监事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》。根据公司股票期权激励计划相关规定及股东大会的授权，鉴于公司已于2022年6月1日实施完毕2021年度权益分派方案，同意公司2019年股票期权激励计划的行权价格由14.19元/股调整为10.14元/股，尚未行权部分的期权数量由922.25万份调整为1,291.15万份。公司独立董事对股票期权的调整事项发表了同意的独立意见。
17、2023年3月2日，公司召开第五届董事会第二次临时会议和第五届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划已离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于注销公司2019年股票期权激励计划第二个行权期到期未行权股票期权的议案》和《关于公司2019年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件并注销相关股票期权的议案》。同意公司对2名离职对象已获授但尚未行权的7.70万份股票期权进行注销；同意对4名激励对象持有的在第二个行权期到期未行权的68.60万份股票期权进行注销；鉴于公司2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未达成，同意公司对17名激励对象对应第三个行权期可行权的股票期权256.69万份进行注销。公司独立董事对上述股票期权的注销事项发表了同意的独立意见。
二、本次拟注销股票期权的依据及数量
1、拟注销股票期权的依据
根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》之“第九章第二条激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司2019年股票期权激励计划的激励对象中有2人因个人原因已离职已不符合公司2019年激励计划中有关激励对象的规定。
2、拟注销股票期权的数量
公司拟对2名激励对象已获授但尚未行权的股票期权7.70万份进行注销。
三、本次注销股票期权对公司的影响
本次注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
四、独立董事意见
本次注销已离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，审议程序合法合规；本次注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司注销已离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权。
五、监事会意见
根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》相关规定，公司2019年股票期权激励计划的2名激励对象离职不再具备激励对象资格，同意对前述激励对象已获授但尚未行权的股票期权7.70万份进行注销。本次注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、法律意见书结论性意见
北京金杜（成都）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销履行了现阶段所必要的法律程序，尚需履行相应的信息披露义务并办理相关注销手续；公司本次注销的情况符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、《永和智控第五届董事会第二次临时会议决议》；
2、《永和智控第五届监事会第二次临时会议决议》；
3、《公司独立董事关于第五届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见》；
4、《北京金杜（成都）律师事务所关于永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划注销股票期权相关事宜之法律意见书》。
特此公告。
永和流体智控股份有限公司董事会2023年3月2日