证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2019-060
广东通宇通讯股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告
一、会议召开情况
广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2019年12月25日14:30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2019年12月16日以通讯方式向全体董事发出。会议由董事长吴中林先生主持，应出席本次会议董事9人，实际出席本次会议董事9人，会议的召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，本次会议的召开合法有效。本次会议以记名书面投票方式进行表决。
二、会议审议情况
经全体董事一致同意，审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于董事会换届选举暨提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第三届董事会任期已届满，为保证公司董事会科学而有序地决策、规范而高效地运作，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律、法规文件的规定，提名吴中林先生、时桂清女士、刘木林先生、陈红胜先生、赵玉萍女士、陈耀明先生为第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司第三届董事会独立董事已对上述事项发表了独立意见，（详见附件《第
三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》）。公司第四届董事会非独立董事成员选举将采取累积投票制进行表决，第四届董事会非独立董事任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。会议对各位非独立董事候选人逐一进行了单项表决：
1、提名吴中林先生为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、提名时桂清女士为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、提名刘木林先生为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、提名陈红胜先生为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、提名赵玉萍女士为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6、提名陈耀明先生为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于董事会换届选举暨提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》公司第三届董事会任期已届满，为保证公司董事会科学而有序地决策、规范而高效地运作，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律、法规文件的规定，提名龚书喜先生、胡敏珊女士、朱辉煌先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。三名独立董事候选人任职资格与独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将与其他6名非独立董事候选人一起提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对上述3名独立董事候选人进行逐项表决。第四届董事会独立董事任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。
公司第三届董事会独立董事已对上述事项发表了独立意见，（详见附件《第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》）。
会议对各位独立董事候选人逐一进行了单项表决：
1、提名龚书喜先生为第四届董事会独立董事候选人
表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、提名胡敏珊女士为第四届董事会独立董事候选人
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、提名朱辉煌先生为第四届董事会独立董事候选人
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
公司原聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，为公司提供审计服务。根据公司生产经营与公司未来业务发展需要以及年度审计工作的安排，公司拟变更容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构，并授权公司管理层根据实际业务情况和市场行情决定工作报酬。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》
公司第三届董事会第二十四次会议的部分议案须提交股东大会审议，公司董事会拟提议2020年1月15日召开广东通宇通讯股份有限公司2020年第一次临时股东大会，审议公司第三届董事会第二十四次会议提交的相关议案。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、《广东通宇通讯股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》。
2、《广东通宇通讯股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
广东通宇通讯股份有限公司董事会二〇一九年十二月二十五日
附件：非独立董事候选人简历
1、吴中林，男，1967年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，西安电子科技大学电磁场与微波技术专业本科、工商管理硕士学历。曾任广东三水西南通讯设备厂助理工程师、广东省中山市邮电局移动分局工程师、中山职业技术学院客座教授等职务。自公司成立至今，吴中林曾担任公司董事长、执行董事、总经理等职务，现任公司董事长。
吴中林、时桂清夫妇为公司的实际控制人。吴中林先生直接持有公司股票129,661,844股，占公司股份总数的38.38%；时桂清女士直接持有公司股票88,131,258股，占公司股份总数的26.09%；除上述情况外，吴中林先生与公司其他持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经公司在最高人民法院网查询，吴中林先生不属于“失信被执行人”。不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
2、时桂清，女，1967年10月出生，澳大利亚国籍，工商管理硕士学历。自公司成立至今，曾担任公司副董事长、监事、副总经理等职务，现任公司董事、总经理。时桂清长期管理国内销售、采购等工作，具备丰富的企业管理经验。
吴中林、时桂清夫妇为公司的实际控制人。吴中林先生直接持有公司股票129,661,844股，占公司股份总数的38.38%；时桂清女士直接持有公司股票88,131,258股，占公司股份总数的26.09%；除上述情况外，时桂清女士与公司其他持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经公司在最高人民法院网查询，时桂清女士不属于“失信被执行人”。不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
3、刘木林，男，1979年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，南昌大学电子信息技术专业本科、西安电子科技大学电磁场与微波技术专业硕士学历。2004年至2009年，历任京信通信技术（广州）有限公司电气工程师、研发室副主任、研发室主任等职务。自2009年在公司任职，曾任公司基站天线研发部副总监、基站天线研发部总监；现任公司董事、副总经理。
刘木林先生直接持有公司股票230,440股，占公司股份总数的0.0682%；除上
述情况外，刘木林先生与公司其他持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经公司在最高人民法院网查询，刘木林先生不属于“失信被执行人”。不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
4、陈红胜，男，1976年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2000年至2002年，任广东美美电池有限公司高级管理佐；2003年至2004年，任至远彩色印刷有限公司企管部主任；2004年至2005年，任佛山市力迅电子有限公司总经理助理；2006年至2008年，任广东锦力电器有限公司人力资源经理；2009年，任高天金属制造有限公司人力资源经理。自2009年在公司任职，曾任公司人力资源总监、管理中心副总经理；现任公司董事、副总经理。
陈红胜先生直接持有公司股票131,766股，占公司股份总数的0.039%；除上述情况外，陈红胜先生与公司其他持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经公司在最高人民法院网查询，陈红胜先生不属于“失信被执行人”。不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
5、赵玉萍，女，1961年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，北京交通大学本科、硕士学历，芬兰阿尔托大学博士学历；教授、博士生导师。1986年至1989年，任铁道部通信信号公司研究设计院工程师；1990年至1992年，任北京康泰克电子技术有限公司工程师；1992年至1993年任日本数据系统公司工程师；1997年至1999年，任芬兰诺基亚研发中心工程师；1999年至今，任教于北京大学。现任公司外部董事、北京大学信息科学技术学院教授、北京瀚诺科技有限公司董事。
赵玉萍女士未持有公司股份，与公司其他持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经公司在最高人民法院网查询，赵玉萍女士不属于“失信被执行人”。不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
6、陈耀明，男，1954年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，注册会计师。1981年至1992年，任江西赣州市体委会计、办公室副主任；1992年至1997年，任广东中山火炬高新产业股份有限公司会计、董事会秘书；1997年至2001年，任海南国际科技工业园股份有限公司财务部经理、总会计师；2001年4月至2015年12月31日，任广州中山医医药有限公司财务总监；2004年至2008年，兼任广州中大生化科技有限公司董事长；现任公司董事、广东智华会计师事务所项目经理。
陈耀明先生未持有公司股份，与公司其他持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经公司在最高人民法院网查询，陈耀明先生不属于“失信被执行人”。不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
附件：独立董事候选人简历
1、龚书喜，男，1957年3月出生，中国国籍，无境外居留权，博士；教授、博士生导师。1984年至今，任教于西安电子科技大学。现任公司独立董事、西安电子科技大学天线与微波技术国家重点实验室主任、西安电子科技大学天线与电磁散射研究所所长。
龚书喜先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经公司在最高人民法院网查询，龚书喜先生不属于“失信被执行人”。不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。已于2016年1月取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。
2、胡敏珊，女，1964年2月出生，中国国籍，无境外居留权，本科，注册会计师。1983年至1989年，任中山商业信托贸易有限公司主管会计；1989年至1999年，任中山市审计师事务所审计助理、项目负责人、副所长、所长；1999年至今，任中山市成诺会计师事务所主任会计师。
胡敏珊女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经公司在最高人民法院网查询，胡敏珊女士不属于“失信被执行人”。不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。已于2012年7月取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。
3、朱辉煌，男，1969年11月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士，副教授。1993年至2002年，任福建省莆田高等专科学校助教、讲师；2002年至2008年，任福建省莆田学院讲师、副教授；2008年至今，任福建省厦门理工学院副教授。
朱辉煌先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经公司在最高人民法院网查询，朱辉煌先生不属于“失信被执行人”。不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。已于2014年10月取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。