证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2019-053
广东通宇通讯股份有限公司关于出售子公司股权暨签订《股权转让协议》的公告
一、交易概况
广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与程众悦（以下简称“受让方”）签署《股权转让协议》（以下简称“协议”或“本协议”），将公司所持全资子公司西安星恒通通信技术有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权转让给受让方，受让方愿意受让公司持有的目标公司全部股权，股权转让价格为人民币8,395,629.95元。交易完成后程众悦持有目标公司100%股权，目标公司不再纳入本公司合并报表范围。公司于2019年12月3日召开董事会，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过本次议案。
本次交易不构成关联交易，不构成公司重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
姓名：程众悦
身份证号码：622427198105******
住所：西安市雁塔区******
程众悦与公司及公司董监高不存在关联关系。
三、交易标的基本情况介绍
1、交易标的基本情况
公司名称：西安星恒通通信技术有限公司
统一社会信用代码：916101315922471294法定代表人：刘木林注册资本：2,000万元人民币成立日期： 2012年05月04日注册地址：陕西省西安市高新区丈八街办锦业路69号创业研发园C区18号南二层、中二层、中一层南
经营范围：通信指挥系统的设计、建设、维护服务；通信天线、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施）、综合通信指挥车、数字微波图像传输设备、无线自组网通信设备、北斗导航终端及模块、电池维护终端设备、外接显控器、测量设备的研发、生产、销售及技术服务；光电信息设备、训练模拟终端设备、智能楼宇设备、安防监控设备的研制、生产及销售；软件的开发；智慧城市、指挥所、指挥大厅、机房的设计与建设；电工仪表、电源设备、五金交电、机械设备（不含特种机械设备）销售及维护服务；汽车及零配件的销售（不含二手车）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、截止目前，目标公司股权结构具体如下表：
3、主要财务指标：
单位：人民币元
| 项目 | 2019年9月30日（未经审计） | 2018年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 20,361,898.11 | 24,124,473.13 |
| 负债总额 | 4,664,382.50 | 5,422,274.35 |
| 净资产 | 15,697,515.61 | 18,702,198.78 |
| 项目 | 2019年1-9月（未经审计） | 2018年度（经审计） |
| 营业收入 | 5,009,342.93 | 19,500,429.56 |
| 营业利润 | -3,294,623.74 | -2,351,058.67 |
| 净利润 | -3,004,683.17 | -2,098,299.74 |
4、 权属状况说明
本次交易标的即公司持有的目标公司100%股权，产权清晰，不存在抵押、
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 广东通宇通讯股份有限公司 | 2,000万 | 100% |
| 合计 | 2,000万 | 100% |
质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施， 也不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、 涉及股权出售的其他事项
本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司不再持有目标公司任何股权，目标公司将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为目标公司提供担保、委托目标公司理财的情况。
本次股权转让所得款项主要用于补充公司的流动资金等。
四、股权转让协议的主要内容
1、本次交易由公司向受让方转让100%股权组成，以实现受让方持有目标公司100%的股权，受让方同意支付的款项总额为人民币8,395,629.95元，用于向公司支付股权转让款，在股权转让完成后受让方最终获得目标公司的100%股权。
2、在本协议签订前受让方已充分知悉目标公司的财务状况、经营状况等所有债权债务情况，公司不得向受让方隐瞒目标公司债权债务的情况。公司转让股权后，受让方同意与目标公司有关的一切权利义务即由受让方承继，公司对于目标公司的所有债权债务等权利与义务不再承担任何法律责任，无论该等权利与义务是股权转让之前还是之后发生的。
3、本协议各方同意，在受让方按照约定支付股权转让款项后，公司与受让方将在七个工作日内，就本协议项下的股权转让向工商行政管理机关提交变更登记申请。公司和受让方均有责任和义务提供工商行政管理机关所要求的法律文件、资料，履行必要的法律程序。
4、双方在办理股权变更登记过程中，涉及税费的按税务规定由各自承担。
5、违约责任
5.1 因受让方违反本协议约定等原因造成逾期支付股权转让款的，受让方除应立即向公司支付100万元违约金外，受让方每逾期一日支付股权转让款的，还应向公司支付股权转让款的千分之五作为违约金。
5.2 在违约方发生违约的情况下，守约方为实现债权而发生的调查费、律师费、诉讼费、保全费等费用均由违约方承担。
5.3 因转让方过错未按时向工商行政管理机关提交变更登记申请的，则参照
5.1进行处理。
6、任何因本协议而产生或与本协议相关的争议应首先通过友好协商解决，如各方未能通过在协商正式开始后的十天内解决该等争议，任何一方均有权将该等争议提交双方所在地有管辖权的法院通过诉讼解决。
五、交易的目的及对公司的影响
1、自收购目标公司以来，目标公司业务量较少，未能实现协同效应，未达到预期的收购目的。为了整合及优化现有资源配置，聚焦公司核心主业，提升上市公司整体竞争力，公司决定出售目标公司100%股权。本次交易符合公司实际经营及未来发展需要。
2、本次股权转让事项将导致公司合并财务报表范围发生变化，交易完成后，西安星恒通通信技术有限公司将不再纳入公司合并报表范围。
3、本次股权转让预计给公司2019年度利润带来亏损1945.03万元，上述数据为公司财务部初步测试数据，最终数据将以经会计师审计后的审计报告为准。
六、独立董事意见
公司本次对外出售全资子公司股权，有利于整合及优化现有资源配置，降低财务成本，有利于公司集中资源推动核心业务的发展。公司董事会审议《关于出售全资子公司股权的议案》的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股权出售事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。我们同意本次公司出售全资子公司股权事项。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十三会议决议；
2、《股份转让协议书》。
特此公告。
广东通宇通讯股份有限公司董事会
二〇一九年十二月四日