深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于广东坚朗五金制品股份有限公司
2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期
行权条件成就、调整股票期权行权价格及注销部分
股票期权事项的
独立财务顾问报告
二〇二二年七月
目录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4
二、本次股票期权行权价格调整情况 ...... 6
三、本次股票期权注销情况 ...... 7
四、本次股票期权行权条件成就情况 ...... 8
五、本次股票期权行权安排 ...... 10
六、结论性意见 ...... 11
七、备查信息 ...... 12
释 义在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 坚朗五金、公司 | 指 | 广东坚朗五金制品股份有限公司（证券简称：坚朗五金；证券代码：002791） |
| 本激励计划 | 指 | 广东坚朗五金制品股份有限公司2021年股票期权激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》 | 指 | 《广东坚朗五金制品股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东坚朗五金制品股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就、调整股票期权行权价格及注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告》 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买一定数量公司股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象购买公司股票的价格 |
| 等待期 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象行使股票期权的条件尚未成就的期间，自激励对象获授的股票期权登记完成之日起算 |
| 行权期 | 指 | 本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象获授的股票期权可以行权的期间 |
| 行权条件 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象行使股票期权所必须满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东坚朗五金制品股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任坚朗五金2021年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，并根据公司提供的有关资料和信息而制作的。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1. 2021年4月7日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
2. 2021年4月7日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3. 2021年4月16日至2021年4月25日，公司对本激励计划确定的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年4月30日，公司披露《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4. 2021年5月7日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5. 2021年6月9日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
6. 2021年6月18日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，授予登记人数为1697人，授予登记数量为543.40万份。
7. 2022年7月6日，公司分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《关于2021年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划调整首次授予行权价格的议案》《关于
2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。
二、本次股票期权行权价格调整情况
公司2020年年度利润分配方案：以公司总股本321,540,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.50元（含税），合计派发现金人民币176, 847,000.00元。不送红股，不实施资本公积金转增股本。
公司2021年年度利润分配方案：以公司总股本321,540,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），合计派发现金人民币112,539,000.00元。不送红股，不实施资本公积金转增股本。
根据《股权激励计划（草案）》规定：股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
因此，公司相应调整本激励计划首次授予行权价格：
P＝P
-V=129.97元/股-0.55元/股-0.35元/股=129.07元/股
其中：P
为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的股票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，本激励计划首次授予行权价格由129.97元/股调整为129.07元/股。根据公司2020年年度股东大会的授权，本次股票期权行权价格调整事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次股票期权注销情况
本激励计划首次授予的激励对象中有49人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据《管理办法》《股权激励计划（草案）》等有关规定，所述激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权共计10.9170万份不得行权，由公司注销。根据公司2020年年度股东大会的授权，本次股票期权注销事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
四、本次股票期权行权条件成就情况
首次授予的股票期权的第一个行权期为“自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。公司已于2021年6月18日公告首次授予的股票期权完成登记，截至目前，首次授予的股票期权已进入第一个行权期。激励对象获授的股票期权需同时满足以下行权条件方可办理行权：
| 行权条件 | 达成情况 | |||
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足条件。 | |||
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一情形，满足条件。 | |||
| 公司层面业绩考核： | 根据计算口径，公司2020年营业收入为6,737,030,537.44元，2021 | |||
| 行权安排 | 业绩考核目标 | |||
第一个行权期
| 注：上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。 行权期内，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 | 年营业收入为8,806,825,398.72元，2021年较2020年的营业收入增长率为30.72%，满足业绩考核目标。 | |||||||
| 行权期内，公司满足业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=标准系数×个人当期计划行权的股票期权数量。对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。 | 本激励计划首次授予的激励对象共计1,697人：49人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其余1,648人均符合激励对象资格，且个人绩效考核结果均为B等级以上（含），该部分激励对象当期计划行权的股票期权可予以全部行权。 | |||||||
综上，本激励计划首次授予第一个行权期规定的行权条件已成就，本次符合资格的1,648名激励对象可行权的股票期权共计106.4966万份。
五、本次股票期权行权安排
1. 股票来源：公司向激励对象定向增发公司A股普通股。
2. 期权简称：坚朗JLC1。
3. 期权代码：037141。
4. 行权价格：129.07元/股。股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
5. 行权模式：自主行权模式。
6. 行权期限：公司按规定向有关机构办理手续完毕之后确定，届时将另行公告。
7. 可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
8. 可行权数量：106.4966万份，约占公司目前总股本的0.33%，具体情况如下：
| 激励对象 | 获授数量 （万份） | 本次可行权数量 （万份） | 占获授数量 的比例 |
| 公司董事会认为需要激励的人员 （共计1,648人） | 532.4830 | 106.4966 | 20.00% |
注：1、以上激励对象剔除已离职人员。
2、本次股票期权行权事项尚需经有关机构办理手续完毕后方可自主行权。
六、结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次调整股票期权行权价格、注销部分股票期权和股票期权行权条件成就事项已履行必要的审议程序，符合《管理办法》《股权激励计划（草案）》等有关规定。
七、备查信息
1. 备查文件
广东坚朗五金制品股份有限公司第四届董事会第三次会议决议广东坚朗五金制品股份有限公司第四届监事会第三次会议决议广东坚朗五金制品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见
广东坚朗五金制品股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划相关事项的核查意见
2. 备查地点
广东坚朗五金制品股份有限公司
地 址：广东省东莞市塘厦镇大坪坚朗路3号
电 话：0769-82955232
传 真：0769-87947885
联系人：韩爽
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东坚朗五金制品股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就、调整股票期权行权价格及注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二二年七月六日