证券代码：002791 证券简称：坚朗五金 公告编号：2022-050
广东坚朗五金制品股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个
行权期行权条件成就的公告
特别提示：
（一）本次符合资格的激励对象人数：1,648人。
（二）本次可行权的股票期权数量：106.4966万份，约占公司目前总股本的0.33%。
（三）行权价格：129.07元/股。股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
（四）行权模式：自主行权模式。
本次可行权的股票期权尚需经公司按规定向有关机构办理手续完毕之后方可自主行权，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月6日分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行
权期行权条件成就的议案》，认为2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予股票期权第一个行权期规定的行权条件已成就。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况
（一）2021年4月7日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
（二）2021年4月7日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年4月16日至2021年4月25日，公司对本激励计划确定的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年4月30日，公司披露《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021年5月7日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（五）2021年6月9日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
（六）2021年6月18日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，授予登记人数为1697人，授予登记数量为543.40万份。
（七）2022年7月6日，公司分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《关于2021年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划调整首次授予行权价格的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。
二、关于本激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就情况的说明
首次授予的股票期权的第一个行权期为“自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。公司已于2021年6月18日公告首次授予的股票期权完成登记，截至目前，首次授予的股票期权已进入第一个行权期。
激励对象获授的股票期权需同时满足以下行权条件方可办理行权：
| 行权条件 | 达成情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一情形，满足条件。 |
| 注：上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。 行权期内，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 | 根据计算口径，公司2020年营业收入6,737,030,537.44元，2021年营业收入为8,806,825,398.72元，2021年较2020年的营业收入增长率为30.72%，满足业绩考核目标。 | ||||||||
| 行权期内，公司满足业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=标准系数×个人当期计划行权的股票期权数量。对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。 | 本激励计划首次授予的激励对象共计1,697人：49人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其余1,648人均符合激励对象资格，且个人绩效考核结果均为B等级以上（含），该部分激励对象当期计划行权的股票期权可予以全部行权。 | ||||||||
综上，本激励计划首次授予第一个行权期规定的行权条件已成就，本次符合资格的1,648名激励对象可行权的股票期权共计
106.4966万份，约占公司目前总股本的0.33%。
三、本激励计划实施情况与股东大会审议通过的激励计划差异情况的说明
（一）公司于2021年6月9日分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，7名激励对象因个人原因主动放弃认购其拟获授的全部股票期权，10名激励对象因个人原因申请离职而不再具备激励对象资格，本激励计划首次授予的激励对象人数由1714人调整为1697人，首次授予的股票期权数量由546.00万份调整为543.40万份。
（二）公司于2022年7月6日分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《关于2021年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》，本激励计划首次授予的激励对象中有49人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，所述激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权共计10.9170万份不得行权，由公司注销；审议通过《关于2021年股票期权激励计划调整首次授予行权价格的议案》，结合公司2020年和2021年年度利润分配方案，本激励计划首次授予股票期权的行权价格由129.97元/股调整为129.07元/股。
四、本次股票期权行权安排
（一）股票来源：公司向激励对象定向增发公司A股普通股。
（二）期权简称：坚朗JLC1。
（三）期权代码：037141。
（四）行权价格：129.07元/股。股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
（五）行权模式：自主行权模式。
（六）行权期限：公司按规定向有关机构办理手续完毕之后确定，届时将另行公告。
（七）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（八）可行权数量：106.4966万份，约占公司目前总股本的
0.33%，具体情况如下：
| 激励对象 | 获授数量 （万份） | 本次可行权数量 （万份） | 占获授数量的 比例 |
| 公司董事会认为需要激励的人员 （共计1,648人） | 532.4830 | 106.4966 | 20.00% |
注：1、以上激励对象剔除已离职人员。
2、本次股票期权行权事项尚需经有关机构办理手续完毕后方可自主行权。
五、本次股票期权行权事项对公司的影响
（一）对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权事项不会对公司股权结构产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
（二）对公司财务状况和经营成果的影响
假设本次可行权的股票期权共计106.4966万份全部行权，公司净资产将增加137,455,161.62元，其中：总股本将增加106.4966万股，资本公积金将增加136,390,195.62元。本次股票期权行权事项对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
（三）对股票期权估值方法及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即选择自主行权模式不会对股票期权的估值方法及会计核算造成实质影响。
六、筹集资金的使用计划
本次股票期权行权所募集资金将用于补充公司流动资金。
七、不符合行权条件的股票期权的处理方式
本激励计划首次授予的激励对象中有49人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，所述激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权共计10.9170万份不得行权，由公司注销。
八、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
公司董事、高级管理人员未参与本激励计划。
九、独立董事意见
独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，本激励计划首次授予第一个行权期规定的行权条件已成就，相关激励对象的主体资格合法、有效，本次股票期权行权安排未违反有关规定，且在公司2020年年度股东大会授权董事会决策的事项范围内，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上，同意公司按照相关规定办理本次股票期权行权事项，本次
可行权的股票期权共计106.4966万份，涉及激励对象共计1,648人，拟采用自主行权方式，行权价格为129.07元/股。
十、监事会意见
监事会认为：本激励计划首次授予第一个行权期规定的行权条件已成就，相关激励对象的主体资格合法、有效，本次股票期权行权安排符合有关规定，且在公司2020年年度股东大会授权董事会决策的事项范围内，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。
综上，同意公司按照相关规定办理本次股票期权行权事项，本次可行权的股票期权共计106.4966万份，涉及激励对象共计1,648人，拟采用自主行权方式，行权价格为129.07元/股。
十一、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：公司本次行权条件成就及本次注销已经取得了必要的批准与授权；本次行权条件已成就，激励对象可于本激励计划第一个行权期内行权；本次行权数量、行权价格的确定及本次注销事由符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
十二、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次调整股票期权行权价格、注销部分股票期权和股票期权
行权条件成就事项已履行必要的审议程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》等有关规定。
十三、备查文件
（一）第四届董事会第三次会议决议；
（二）第四届监事会第三次会议决议；
（三）独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
（四）监事会关于2021年股票期权激励计划相关事项的核查意见；
（五）《北京国枫律师事务所关于广东坚朗五金制品股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书》；
（六）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东坚朗五金制品股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就、调整股票期权行权价格及注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告》。
特此公告
广东坚朗五金制品股份有限公司董事会
二○二二年七月七日