深圳市建艺装饰集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见深圳市建艺装饰集团股份有限公司独立董事（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现金方式购买广东建星控股集团有限公司（以下简称“建星控股”）、蔡光、王爱志、万杰合计持有的广东建星建造集团有限公司（以下简称“标的公司”）80%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对公司本次交易相关事项发表独立意见如下：
1、本次交易方案及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案合理、具备可操作性。
2、本次交易的交易对方为建星控股、蔡光、王爱志、万杰。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方与公司不存在关联关系，不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易，本次交易不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
3、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市。议案经上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，有利于进一步提高上市公司的资产质量和规模，有利
于提升上市公司的市场竞争力，有利于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。
5、本次交易定价是以广东卓越土地房地产评估咨询有限公司出具并经正方集团备案的粤卓越评[2022]资产08第0375号《资产评估报告》中以2021年12月31日为评估基准日的评估值为基础，并经交易各方协商确定的。本次交易属于市场化的并购行为，资产定价公允，交易安排不存在损害上市公司和上市公司股东利益的情形。
6、本次交易的评估机构广东卓越土地房地产评估咨询有限公司及审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙)具有证券、期货相关从业条件，除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师、审计机构及经办注册会计师与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
7、《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要、建艺集团与各相关方签署的《广东建星控股集团有限公司、蔡光、王爱志、万杰与深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于广东建星建造集团有限公司之股权转让协议》《广东建星控股集团有限公司、蔡光、王爱志、万杰与深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于广东建星建造集团有限公司之股权转让意向协议》符合《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，我们同意公司与交易对方及其他各相关方签署该协议。
8、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定；董事会在审议本次重大资产购买相关议案时，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
9、本次交易已按规定履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
10、本次交易涉及有关报批事项的，在《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，有效保护了
广大投资者的利益。
11、《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要就投资者需特别关注的风险作出了特别提示，我们提示投资者认真阅读“重大风险提示”部分的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。
12、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《深圳市建艺装饰集团股份有限公司公司章程》的相关规定，公司董事会在充分了解本次重组的前提下，作为公司的独立董事，我们对关于本次重组涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
①评估机构的独立性
本公司聘请的评估机构广东卓越土地房地产评估咨询有限公司（以下简称“卓越评估”）为符合相关专业评估资质要求，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
②评估假设前提的合理性
卓越评估出具的相关股权评估报告的假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，且相关评估假设设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况，评估假设具有合理性。
③评估方法与评估目的的相关性
卓越评估在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估、估值目的相关性一致。
④评估定价的公允性
卓越评估根据资产评估有关的法律法规的规定，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合拟购买标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。本次发行股份购买资产以卓越评估出具的并经正方集团备案的评估报告结果为依据，由各方协商确定，交易价格公允，不存在损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益情形。综上所述我们认为，上市公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次交易的方案并同意将本次交易相关议案提交公司股东大会审议；公司就本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
独立董事：刘 原 顾增才 孙 伟
2022年9月8日