中信证券股份有限公司
关于
深圳市建艺装饰集团股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”或
本次重组存在拟置出资产情形相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇二二年九月
深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“建艺集团”或“上市公司”）拟以支付现金的方式向广东建星控股集团有限公司、蔡光、王爱志、万杰等交易对方购买其持有的建星建造80.00%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“独立财务顾问”）受上市公司委托，担任上市公司本次重组的独立财务顾问。独立财务顾问依据中国证监会于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具了本核查意见。
本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》释义相同。具体核查程序、核查情况与核查结论如下：
一、建艺集团上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
（一）核查程序
独立财务顾问取得了建艺集团及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的书面确认、建艺集团公开披露文件，并查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）以及深交所网站“承诺事项及履行情况”板块（网址：http://www.szse.cn/disclosure/supervision/promise/index.html），对建艺集团及其控股股东、实际控制人、原控股股东、原实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自上市以来作出的公开承诺及履行情况进行了核查。
（二）核查情况
建艺集团自上市以来至本核查意见出具之日，建艺集团及其控股股东、实际控制人、原控股股东、原实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员作出的公开承诺（不包括本次重大资产重组相关方作出的承诺）及履行情况如下：
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| 1 | 正方集团 | 股份限售承诺 | 基于对深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“建艺集团”）未来稳定发展前景的信心和对建艺集团价值的高度认可，为支持建艺集团实现未来业务拓展战略，增强投资者信心，珠海正方集团有限公司承诺自愿将持有的非公开发行认购的21,583,514股建艺集团股票，自原限售届满日起延长限售期12个月至2023年2月18日，承诺期间上述股份因资本公积转增、派送股票红利等新增的股份亦将遵守上述承诺。若违反上述承诺，珠海正方集团有限公司将依法承担由此产生的法律责任。 | 2022年2月18日 | 截至本核查意见出具日，承诺人正常履行承诺，未发生违反承诺的情形 |
| 2 | 刘海云 | 业绩承诺及补偿安排 | 刘海云先生就上市公司业绩的相关承诺及业绩奖励： 为保障上市公司装饰施工等现有主营业务经营业绩的稳定性，乙方就上市公司2022-2024年业绩出具如下承诺：上市公司装饰施工等现有主营业务在2022-2024年累计实现的净利润额不低于人民币6,000万元。若上市公司装饰施工等现有主营业务2022-2024年累计实际实现的净利润额低于上述承诺净利润额，相应差额由乙方在上市公司2024年度审计报告出具之日起30个工作日内向上市公司以现金方式补足。 若上市公司装饰施工等现有主营业务2022-2024年累计实现的净利润额超过人民币6,000万元，则在已完成证券服务业务备案的会计师事务所对上市公司进行并完成2024年的年度审计后，甲方支持上市公司在履行完毕相关审议流程后以现金方式对上市公司现有业务核心管理成员进行奖励（具体奖励分配办法由乙方自行确定），其中：若上市公司装饰施工等现有主营业务累计实际实现净利润额超过人民币6,000万元但低于人民币12,000万元，奖励金额=30%*（累计实际实现净利润额-6,000万元）；若上市公司装饰施工等现有主营业务累计实际实现净利润额不低于人民币12,000万元，奖励金额=1,800万元+50%*（累计实际实现净利润额-12,000万元）。上述奖励金额的实际发放日应不早于上市公司2025年度审计报告出具之日。 | 2021年12月20日 | 截至本核查意见出具日，承诺人正常履行承诺，未发生违反承诺的情形 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| 3 | 刘海云 | 其他承诺 | 本人刘海云与珠海市正方集团有限公司（以下简称“正方集团”)于2021年12月2日在珠海市签署了《战略合作协议》。为达成《战略合作协议》所约定的事项及目标，本人现就本人于本承诺函签署之日直接及间接持有上市公司的45,015,568股股份（以下简称“标的股份”）在本承诺函有效期内放弃行使标的股份表决权事宜，本人不可撒销地承诺如下： 1、在本承诺函有效期内放弃行使标的股份的如下权利（下称“弃权权利”）亦不得委托第三方行使弃权权利： （1）召集、召开建艺集团的股东大会会议的权利； （2）对所有依据相关法律法规、公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权（但本人有权出席该等股东大会）； （3）在表决权放弃期限内，本人不再以股东身份行使持有上市公司股份对应的表决权，不得再委托第三方行使股份表决权，不得撒销或单方解除上述表决权的放弃。 （4）因建艺集团配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致标的股份总数发生变化的，本承诺函项下放弃表决权的标的股份数量应相应调整。 2、本承诺函生效条件 本承诺函在下列条件全部满足时生效： （1）承诺人已签署本承诺函； （2）正方集团与上市公司及本人签署的《战略合作协议》亦已生效。 3、本承诺函有效期 本承诺函的有效期自本承诺函生效之日起，至以下孰晚者为止： （1）本承诺函生效之日后届满36个月之日； （2）本承诺函生效之日后，正方集团直接和间接所持上市公司股份份额合计超过承诺人所持股份份额5%以上。 4、为保障正方集团能够取得建艺集团之控制权，本人确认并承诺： | 2021年12月20日 | 截至本核查意见出具日，承诺人正常履行承诺，未发生违反承诺的情形 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| （1）建艺集团董事会进行相应改组，正方集团所提名的人员当选董事且提名并当选的董事应在建艺集团董事会席位中占多数； （2）促使和推动对董事会各专门委员会进行换届/改选。 （3）本人在本承诺函有效期内不会单独或共同谋求建艺集团控股权或实质控制权。 5、在本承诺函有效期内，经正方集团书面同意，本人放弃表决权对应的股份向正方集团或其他方转让或处置后，所转让或处置的股份所对应的表决权自动恢复。 | |||||
| 4 | 刘海云 | 其他承诺 | 刘海云先生在《战略合作协议》中应收款项回收的相关承诺：上市公司截至2020年12月31日的所有客户应收款项净额合计数（即所有客户应收账款、应收票据及其他应收款扣除坏账计提金额的合计数）应在其2025年度审计报告出具日前收回100%，若逾期未能收回，则刘海云先生应在上述年度审计报告出具之日起30个工作日内，按照实际已收回的金额与上述应收款项净额合计数100%的差额承担坏账损失并以现金方式支付给上市公司。若在上市公司2029年度审计报告出具日前，上述逾期的应收款项被收回，则按照收回情况，上市公司将上述补偿款返还给刘海云先生；若截至上市公司2029年度审计报告出具日，上述逾期的应收款项仍未被收回，则上述补偿款不再返还。为确保其对于上述应收款项回收承诺的履约能力，刘海云先生承诺珠海正方集团有限公司获得上市公司控制权后将其持有的上市公司300万股股份质押给珠海正方集团有限公司，并提供个人连带责任担保。刘海云先生上述股份质押将根据上市公司上述应收账款实际回收情况分期解除直至上述关于应收账款承诺兑现或履行完成。 | 2021年12月20日 | 截至本核查意见出具日，承诺人正常履行承诺，未发生违反承诺的情形 |
| 5 | 刘海云 | 其他承诺 | 刘海云先生在《战略合作协议》中承诺，自2021年1月1日至上市公司董事会及监事会改选完毕的期间内，对于上市公司因与该期间内新发生业务 | 2021年12月20日 | 截至本核查意见出具日，承诺人正常履行承诺，未 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| 相关联的诉讼而遭受或可预见的累计损失金额超过800万元以上的部分，刘海云先生承担向上市公司的赔偿责任。 | 发生违反承诺的情形 | ||||
| 6 | 正方集团 | 股份限售承诺 | 本公司作为合格投资者参与本次深圳市建艺装饰集团股份有限公司非公开发行股票，认购21,583,514股建艺集团的股票并已签署认购合同，根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，本公司在本次非公开发行过程中认购的建艺集团股票自本次非公开发行股票上市之日起6个月内不予转让。 因此，本公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的21,583,514股建艺集团的股票进行锁定处理,锁定期自本次非公开发行股票上市之日起满6个月。 | 2021年8月18日 | 已履行完毕 |
| 7 | 刘海云 | 股份限售承诺 | 刘海云先生于2018年2月6日至2018年11月4日期间在二级市场增持公司股份500,980股，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，刘海云先生本次增持股份的锁定期为增持行为完成之日起6个月。 | 2018年11月4日 | 已履行完毕 |
| 8 | 刘海云 | 股份增持承诺 | 公司原控股股东、原实际控制人、原董事长刘海云先生拟自2018年2月6日起6个月内（在增持期间内，如存在敏感期、窗口期等深圳证券交易所规定的不能增持的期间，则增持期间顺延），以自有资金或自筹资金通过深圳证券交易所允许交易的方式（包括但不限于二级市场竞价交易和大宗交易）增持公司股份，拟增持金额不低于人民币1,000万元，拟增持股份数量不低于公司总股本的0.2%，不超过公司总股本的2%。刘海云先生承诺在本次增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份，并严格遵守有关法律法规，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为。 | 2018年2月6日 | 已履行完毕 |
| 9 | 北京中技富坤创业 | 股份限售 | 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接 | 2016年3 | 已履行完毕 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| 投资中心（有限合伙）、鼎信博成创业投资有限公司、佛山市凯鼎长盛创业投资企业（有限合伙）、湖南富坤文化传媒投资中心 | 承诺 | 持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 | 月11日 | ||
| 10 | 孙昀、陈景辉、郭杰、张杰、田力、温良茂、黄荥、牛承峰、韩钰、张远松、王自友、高江峰、许刚、高国友、杨广生、郑启春、赵昱、刘国平、李建荣、涂国发、许凯华、谢新青、阮民诗、樊华、深圳市建艺仕投资管理中心（有限合伙）、深圳市建艺人投资管理中心（有限合伙）、田锁占、徐浩然、朱蓉辉、徐牧 | 股份限售承诺 | 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 | 2016年3月11日 | 已履行完毕 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| 11 | 崔晓路、赖德建、李相成、李永奇、林娟、刘安玉、刘丽霞、马立雄、深圳市领航成长创业投资有限公司、深圳市水源投资有限公司、唐正东、肖倞、阎永平、曾镇江、张蕾 | 股份限售承诺 | 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 | 2016年3月11日 | 已履行完毕 |
| 12 | 刘海云 | 股份限售承诺 | 本人持有的发行人股份自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。股份锁定期满后两年内，本人减持的股份数不超过期满前直接持有的股份数的10%，且减持的价格不低于公司股票发行价。本人减持股票时将严格遵守证券交易所的相关规定，并将提前三个交易日通知公司予以公告。上述承诺不因本人控股股东、实际控制人地位的变化而终止。本人若违反上述承诺减持股票的，因上述减持行为所得的收益归上市公司所有。 | 2016年3月11日 | 已履行完毕 |
| 13 | 上市公司 | 股份回购承诺 | 如果本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在5个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在股东大会审议通过并经相关主管部门批准后启动股份回购措施。公司承诺股份回购价格为不低于首次公开发行股票的发行价格。公司上市后若发生除权除息 | 2016年3月11 | 截至本核查意见出具日，承诺人正常履行承诺，未发生违反承诺的情形 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| 事项的，上述回购价格及回购股份数量将做相应调整。 如果本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被有权机关认定后，本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，采取各种有效方式，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 若本公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按有权机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 | |||||
| 14 | 上市公司、刘海云、刘庆云、刘珊、刘晓一、丘运良、孙昀、田力、温良茂、颜如珍 | IPO稳定股价承诺 | （一）启动股价稳定措施的条件 本公司首次公开发行并上市之日起三年内，如连续20个交易日公司股票收盘价低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时，公司将启动股价稳定措施（若公司股价因派发红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息处理的，则上述股票收盘价将根据相关规定进行相应调整，以下同）。 （二）股价稳定措施的启动程序 自股价稳定措施启动条件成就之日起，公司董事会应在5个工作日内召开董事会会议并通知稳定措施相关履行义务人，公司将在股东大会决议后或根据股东大会的授权在董事会决议后公告具体的实施方案。相关义务人应按照股东大会或董事会通过的具体实施方案及承诺的方式积极实施股价稳定措施。 （三）股价稳定的义务人及具体措施 本公司、公司控股股东、实际控制人、董事（本项中独立董事除外）、高级管理人员为公司稳定股价措施履行的义务人。控股股东和实际控制人为股价稳定第一顺位义务人，公司为第二顺位义务人，董事和高级管理人员为第三顺位义务人。控股股东、实际控制人增持到承诺的最大金额后，公 | 2016年3月11 | 已履行完毕 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| 司股价仍未达到停止股价稳定方案条件的，则由公司实施回购；公司回购到最大回购金额后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由董事、高级管理人员承担增持义务。若上述义务人履行完毕各自义务后仍未达到停止条件，则重新启动股价稳定预案。 根据控股股东、实际控制人的承诺，当股价稳定措施启动条件成就时，其将在股东大会或董事会公告具体实施方案之日起30日内（根据规定如不能增持时，则时间相应顺延），以不低于1,000万元且不超过3,000万元的自有资金在二级市场增持流通股股份，回购价格由股东大会或董事会通过的实施方案确定。 当触发股价稳定措施的启动条件时，且第一顺位义务人履行完毕其股价稳定义务后仍未达到停止条件的，公司将根据股东大会或董事会确定的实施方案启动股份回购。回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，回购价格由股东大会或董事会通过的实施方案确定。公司每十二个月内回购资金不超过最近一期末可动用流动资金的20%。 根据公司董事、高级管理人员分别出具的承诺，当股价稳定第一顺位、第二顺位义务人履行完毕其义务后仍未达到停止条件时，其将立即按照股东大会或董事会确定的方案（根据规定如不能增持时，则时间相应顺延），以不高于股价稳定措施启动条件成就时上一年度从公司领取的薪酬及津贴在二级市场增持流通股份，增持价格由股东大会或董事会通过的实施方案确定。 （四）停止股价稳定措施的条件 如启动股价稳定措施时点至股价稳定措施尚未正式实施前或股价稳定措施实施后，某日收盘价高于上一会计年度经审计的每股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| （五）约束机制 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 控股股东、实际控制人如未履行或未能按照要求履行其稳定股价的义务，公司将督促其在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。公司将根据其承诺扣发应向其分配的红利以及薪酬和津贴直至其按照要求履行相应义务。 董事、高级管理人员如未履行或未能按照要求履行其稳定股价的义务，公司将督促其本人在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时停发其12个月的薪酬及津贴。 （六）其他事项 对于本次发行后新聘任的董事、高级管理人员，公司将在聘任合同中明确上述承诺并要求其履行。 实施股价稳定措施应保证公司的股权分布符合上市条件，维护上市公司地位不受影响。 | |||||
| 15 | 上市公司、陈景辉、刘国平、刘海云、刘庆云、刘珊、刘晓一、丘运良、孙昀、田力、温良茂、颜如珍、杨广生 | 其他承诺 | 公司承诺：如果本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在5个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在股东大会审议通过并经相关主管部门批准后启动股份回购措施。公司承诺股份回购价格为不低于首次公开发行股票的发行价格。公司上市后若发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量将做相应调整。 | 2016年3月11日 | 截至本核查意见出具日，承诺人正常履行承诺，未发生违反承诺的情形 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| 如果本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被有权机关认定后，本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，采取各种有效方式，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 若本公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按有权机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 公司原控股股东、原实际控制人刘海云承诺：如果公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30日内，本人将依法购回首次公开发行时转让的限售股份。股份回购价格不低于首次公开发行股票的发行价格（上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量将做相应调整）。 如果发行人首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 上述承诺不因本人控股股东、实际控制人地位的变化，或职务变更、离职等因素影响而终止。 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：若公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 上述承诺不因本人职务变更、离职等因素影响而终止。 | |||||
| 16 | 陈景辉、李淼泉、刘国平、刘海云、 | 股份限售承诺 | 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 | 2016年3月11日 | 已履行完毕 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| 刘庆云、刘珊、孙昀、田力、温良茂、颜建昌、颜如玉、颜如珍、杨广生 | |||||
| 17 | 陈景辉、刘国平、刘海云、刘庆云、刘珊、孙昀、田力、温良茂、颜如珍、杨广生 | 股份减持承诺 | 在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人所持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司的股票数量占本人所持有股份总数的比例不超过50%。发行人首次公开发行股票并上市后本人所持有的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺不因本人职务变更、离职等因素的影响而终止。本人若违反上述承诺减持股票的，因上述减持行为所得的收益归上市公司所有。 | 2016年3月11日 | 已履行完毕 |
| 18 | 陈景辉、刘国平、刘海云、刘庆云、刘珊、孙昀、田力、温良茂、颜如珍、杨广生 | 股份限售承诺 | 公司原控股股东、实际控制人刘海云承诺：发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 公司董事、监事、高级管理人员刘海云、颜如珍、孙昀、刘珊、陈景辉、杨广生、刘国平、田力、刘庆云、温良茂承诺：发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 | 2016年3月11日 | 已履行完毕 |
| 19 | 陈景辉、刘国平、刘海云、刘庆云、 | 关于同业竞争、关 | 公司原控股股东、实际控制人刘海云关于避免同业竞争的承诺：本人及本人关系密切的家庭成员将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限 | 2012年7月19日 | 截至本核查意见出具日，承诺人正常履行承诺，未 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| 刘珊、刘晓一、丘运良、孙昀、田力、温良茂、颜如珍、杨广生 | 联交易、资金占用方面的承诺 | 于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与建艺装饰构成竞争的任何业务或活动。 公司原控股股东、实际控制人刘海云，全体董事、监事和高级管理人员关于规范和减少与深圳市建艺装饰集团股份有限公司关联交易的承诺：在本人作为建艺装饰股东期间以及本人在建艺装饰任职期间和离任后十二个月内，本人及本人控制的下属企业或公司将尽量避免与建艺装饰发生关联交易，如与建艺装饰发生不可避免的关联交易，本人及本人控制的下属企业或公司将严格按照《中华人人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、《深圳市建艺装饰集团股份有限公司公司章程》和《深圳市建艺装饰集团股份有限公司关联交易管理制度》的规定履行有关程序、规范关联交易行为，严格履行回避表决的义务，并按有关规定及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害建艺装饰及其他股东的合法权益。 公司原控股股东、实际控制人刘海云还向公司出具了《关于不占用深圳市建艺装饰集团股份有限公司资金的承诺函》：承诺不以任何方式占用或使用本公司的资产和资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害建艺装饰及其他股东利益的行为。 | 发生违反承诺的情形 | ||
| 20 | 刘海云 | 股份减持承诺 | 股份锁定期满后两年内，本人减持的股份数不超过期满前直接持有的股份数的10%，且减持的价格不低于公司股票发行价。本人减持股票时将严格遵守证券交易所的相关规定，并将提前三个交易日通知公司予以公告。上述承诺不因本人控股股东、实际控制人地位的变化而终止。本人若违反上述承诺减持股票的，因上述减持行为所得的收益归公司所有。 | 2016年3月11日 | 截至本核查意见出具日，承诺人正常履行承诺，未发生违反承诺的情形 |
| 21 | 孙昀 | 股份减持承诺 | 在股份锁定期满后两年内，本人减持的价格不低于公司股票发行价。本人减持股票时将严格遵守证券交易所的相关规定，并将提前三个交易日通知 | 2016年3月11日 | 截至本核查意见出具日，承诺人正常履行承诺，未 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| 公司予以公告。本人若违反上述承诺减持股票的，因上述减持行为所得的收益归公司所有。 | 发生违反承诺的情形 | ||||
| 22 | 阎永平 | 股份减持承诺 | 在限售期满后一年内，本人将根据本人的财务状况和资金需求情况，减持股份的数量不超过深圳市建艺装饰集团股份有限公司上市前本人已持有股份数的70%；在限售期满后两年内，减持股份的数量合计不超过深圳市建艺装饰集团股份有限公司上市前本人已持有股份数的95%。上述股份减持的价格不低于股票发行价格（如遇股票除权除息，则按照规定做相应处理）。 本人将严格遵守证券交易所的相关规定减持股票，并将提前三个交易日通知上市公司予以公告。 若本人未按照上述承诺履行，上述股份转让所得的收益归上市公司所有，本人将在3个工作日内将上述股份转让的收益支付到公司指定的账户。 | 2016年3月11日 | 截至本核查意见出具日，承诺人正常履行承诺，未发生违反承诺的情形 |
（三）核查结论
根据建艺集团的公开披露的公告文件以及其提供的相关承诺函文件，并经本独立财务顾问查询中国证监会、深交所等证券主管机关网站，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，建艺集团及上述相关承诺方作出的公开承诺不存在不规范的情形；除正在履行中的承诺之外，建艺集团及上述相关承诺方不存在承诺未履行或承诺到期未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况
1、核查程序
（1）取得并查阅建艺集团2019年-2021年年度报告及审计报告；
（2）取得并查阅容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）出具的《关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（容诚专字[2020]518Z0051号）、《关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（容诚专字[2021]518Z0276号）、《关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（容诚专字[2022]518Z0347号）；
（3）取得并查阅上市公司关于资金占用和对外担保等内部控制制度，了解关联方交易和对外担保的相关决策程序并进行检查；
（4）取得并查阅上市公司所有关联方往来明细，与账面进行核对，检查往
来款项的内容和性质，对其发生额进行分析，确认是否存在违规资金占用；
（5）查阅上市公司股东大会决议、董事会决议、监事会决议，检查对外担保信息披露的准确性和完整性；
（6）登录中国证监会、深交所等证券主管机关网站查询上市公司是否存在违规资金占用、违规担保情况。
2、核查情况
（1）对违规资金占用情况的核查
基于前述核查程序，截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，未发现建艺集团存在非经营性资金占用的情况。
（2）对违规对外担保的核查
基于前述核查程序，截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，未发现建艺集团存在违规对外担保情况。
3、核查结论
经核查，独立财务顾问认为，建艺集团最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
（二）关于最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
2022年4月8日，上市公司董事会收到深交所《关于对深圳市建艺装饰集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2022〕第77号）。截至2021年12月31日，上市公司与关联方正方集团及其关联方发生的日常关联交易金额为60,417.28万元，超出当年预计额度合计10,417.28万元，占上市公司最近一期经审计净资产的10.18%。上市公司对超出预计金额的日常关联交易未及时履
行审议程序和信息披露义务，直至建艺集团2022年3月29日才履行董事会审议程序并对外披露，2022年4月22日履行股东大会审议程序。2022年8月，中国证监会深圳监管局就上述出具了《关于对深圳市建艺装饰集团股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（【2022】121号），根据《上市规则》第13.2.3条，上述情形不属于深交所对上市公司及其控股股东、实际控制人进行公开谴责的情形。
根据建艺集团及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的说明，公安机关出具的无犯罪记录证明，并经查询中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（网址：http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上交所网站（网址：http://www.sse.com.cn）、深交所网站（网址：http://www.szse.cn）、国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询平台（网址：http:
//zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国网站（网址：https://www.creditchina.gov.cn/chengxinwenhua/chengxindajiatan/），建艺集团及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚的情形，最近三年不存在受到刑事处罚的情形；除上述情况外，最近三年不存在其他曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定”的核查
1、核查程序
（1）查阅建艺集团最近三年年度报告及审计报告，建艺集团2019年度、2020年度、2021年度的财务报表已由容诚会计师审计并分别出具了容诚审字[2020]518Z0098号、容诚审字[2021]518Z0198号和容诚审字[2022]518Z0265号标准无保留意见审计报告；
（2）了解上市公司收入成本确认政策，验证上市公司收入的真实性和准确性；
（3）复核建艺集团2019年至2021年的重大交易及其会计处理，关注是否存在调节会计利润的情况，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。
2、核查情况
2019年度、2020年度和2021年度建艺集团收入及利润情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业总收入 | 194,782.34 | 226,938.70 | 301,487.33 |
| 其中：营业收入 | 194,782.34 | 226,938.70 | 301,487.33 |
| 二、营业总成本 | 201,509.31 | 213,588.35 | 284,928.56 |
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 其中：营业成本 | 170,522.68 | 189,275.42 | 255,209.81 |
| 税金及附加 | 698.92 | 1,298.89 | 1,982.77 |
| 销售费用 | 1,764.20 | 1,688.83 | 1,812.04 |
| 管理费用 | 5,571.76 | 4,663.85 | 4,886.99 |
| 研发费用 | 6,061.71 | 7,099.27 | 9,201.00 |
| 财务费用 | 16,890.04 | 9,562.08 | 11,835.95 |
| 其中：利息费用 | 17,177.56 | 10,353.15 | 11,781.56 |
| 利息收入 | 583.71 | 1,159.12 | 228.31 |
| 加：其他收益 | 75.92 | 595.57 | 427.65 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 293.07 | 3,166.03 | 3,513.46 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 750.40 | 557.30 | 243.38 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -34.69 | 0.00 | 0.00 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -96,961.89 | -18,706.10 | -12,920.92 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -2,140.90 | -5.35 | -3,670.29 |
| 资产处置收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | -105,495.47 | -1,599.51 | 3,908.67 |
| 加：营业外收入 | 0.27 | 0.00 | 111.96 |
| 减：营业外支出 | 436.37 | 713.93 | 359.54 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -105,931.57 | -2,313.44 | 3,661.08 |
| 减：所得税费用 | -7,516.62 | 287.31 | 1,634.33 |
| 五、净利润（亏损总额以“-”号填列） | -98,414.96 | -2,600.75 | 2,026.76 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -98,168.15 | -2,459.87 | 2,195.53 |
| 少数股东损益 | -246.80 | -140.88 | -168.78 |
2019年度、2020年度和2021年度建艺集团分别实现营业收入301,487.33万元、226,938.70万元和194,782.34万元，净利润为2,026.76万元，-2,600.75万元和-98,414.96万元。
2020年，建艺集团实现营业收入226,938.70万元，同比下降24.73%，主要系疫情影响业务规模下降；2020年，建艺集团净利润为-2,600.75万元，同比减少228.32%，系2020年计提的信用减值损失增加和疫情影响收入规模下降所致。
2021年，建艺集团实现营业收入194,782.34万元，同比下降14.17%，净利
润-98,414.96万元，同比减少3,684.09%，主要系对恒大集团、新力地产集团等客户的应收款及合同资产单项计提信用减值损失所致。
3、核查结论
经核查，根据上市公司提供的资料以及容诚会计师出具的审计报告，本独立财务顾问未发现上市公司存在虚构交易、虚构利润的情况，上市公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（二）关于“是否存在关联方利益输送”的核查
1、核查程序
（1）复核建艺集团2019年至2021年的关联交易，关注是否存在关联方利益输送的情况；
（2）取得并查阅上市公司所有关联方往来明细，与账面进行核对，检查往来款项的内容和性质，对其发生额进行分析，确认关联方资金往来披露的准确性和完整性；
（3）取得并查阅上市公司股东大会决议、董事会决议、监事会决议、交易合同等，检查关联方交易披露的准确性和完整性；
（4）查阅上市公司股东大会决议、董事会决议等，检查关联担保信息披露的准确性和完整性。
2、核查情况
建艺集团2019年度、2020年度和2021年度关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品、接受劳务情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 广东建艺石材有限公司 | 采购商品 | - | 70.31 | 240.30 |
②出售商品、提供劳务情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 广东南粤建筑工程有限公司 | 工程项目 | 2,231.54 | - | - |
| 珠海正方房地产开发有限公司 | 工程、设计项目 | 281.56 | - | - |
| 珠海正方慧通科技有限公司 | 工程项目 | 42.96 | - | - |
| 合计 | —— | 2,556.06 | - | - |
（2）关联担保情况
①上市公司作为担保方
上市公司作为担保方的担保均为对合并范围内的子公司担保。
②上市公司作为被担保方
单位：万元
| 担保方 | 2021年度担保金额 | 2020年度担保金额 | 2019年度担保金额 |
| 刘海云、颜如珍 | 2,000.00 | 2,000.00 | - |
| 刘海云、颜如珍 | 3,000.00 | 3,000.00 | - |
| 刘海云、颜如珍 | 6,000.00 | 6,000.00 | - |
| 刘海云、颜如珍 | 5,745.00 | 5,745.00 | - |
| 刘海云、颜如珍 | 5,000.00 | 5,000.00 | - |
| 刘海云、颜如珍 | 7,000.00 | 7,000.00 | - |
| 刘海云、颜如珍 | 5,000.00 | 5,000.00 | - |
| 刘海云、颜如珍 | 2,000.00 | 2,000.00 | - |
| 刘海云、颜如珍 | 5,000.00 | 5,000.00 | - |
| 刘海云、颜如珍 | 2,700.00 | 2,700.00 | - |
| 刘海云、颜如珍 | 1,000.00 | 1,000.00 | - |
| 刘海云、颜如珍 | 1,000.00 | 1,000.00 | - |
| 刘海云、颜如珍 | 3,000.00 | 3,000.00 | - |
| 刘海云、颜如珍 | 3,000.00 | 3,000.00 | - |
| 刘海云、颜如珍 | 290.00 | 290.00 | - |
| 刘海云、颜如珍 | 200.00 | 200.00 | - |
| 刘海云、颜如珍 | 300.00 | 300.00 | - |
| 刘海云、颜如珍 | 210.00 | 210.00 | - |
| 刘海云、颜如珍 | 800.00 | 800.00 | - |
| 刘海云、颜如珍 | 1,000.00 | 1,000.00 | - |
| 担保方 | 2021年度担保金额 | 2020年度担保金额 | 2019年度担保金额 |
| 刘海云、颜如珍 | 50.00 | 50.00 | - |
| 刘海云、颜如珍 | 180.00 | 180.00 | - |
| 刘海云、颜如珍 | 270.00 | 270.00 | - |
| 刘海云、颜如珍 | 3,000.00 | 3,000.00 | - |
| 刘海云、颜如珍 | 3,000.00 | 3,000.00 | - |
| 刘海云、颜如珍 | 10,000.00 | 10,000.00 | - |
| 刘海云、颜如珍 | 5,000.00 | 5,000.00 | - |
| 刘海云、颜如珍 | 2,000.00 | 2,000.00 | - |
| 刘海云、颜如珍 | 8,000.00 | 8,000.00 | - |
| 刘海云、颜如珍 | 6,000.00 | - | - |
| 刘海云、颜如珍 | 6,000.00 | - | - |
| 刘海云、颜如珍 | 1,224.41 | - | - |
| 刘海云、颜如珍 | 858.26 | - | - |
| 刘海云、颜如珍 | 195.83 | - | - |
| 刘海云、颜如珍 | 6,000.00 | - | - |
| 刘海云、颜如珍 | 10,000.00 | - | - |
| 刘海云、颜如珍 | 10,000.00 | - | - |
| 刘海云、颜如珍 | 4,000.00 | - | - |
| 刘海云、颜如珍 | 5,000.00 | - | - |
| 刘海云、颜如珍、刘珊 | 2,000.00 | - | - |
| 刘海云、颜如珍 | 2,000.00 | - | - |
| 刘海云、颜如珍 | 1,500.00 | - | - |
| 刘海云、颜如珍 | 1,500.00 | - | - |
| 刘海云、颜如珍 | 6,000.00 | - | - |
| 刘海云、颜如珍 | 4,000.00 | - | - |
| 刘海云、颜如珍 | 2,880.00 | - | - |
| 刘海云、颜如珍 | 3,000.00 | - | - |
| 刘海云 | 950.00 | - | - |
| 刘海云、颜如珍 | 1,900.00 | - | - |
| 刘海云、颜如珍 | 5,000.00 | - | - |
| 刘海云、颜如珍 | 7,000.00 | - | - |
| 刘海云、颜如珍 | 5,000.00 | - | - |
| 担保方 | 2021年度担保金额 | 2020年度担保金额 | 2019年度担保金额 |
| 刘海云、颜如珍 | 2,700.00 | - | - |
| 刘海云、颜如珍 | 1,300.00 | - | - |
| 刘海云、颜如珍 | 2,000.00 | - | - |
| 刘海云、颜如珍 | 2,000.00 | - | - |
| 刘海云、颜如珍 | 5,000.00 | - | - |
| 刘海云、颜如珍 | 370.00 | - | - |
| 刘海云、颜如珍 | 410.00 | - | - |
| 刘海云、颜如珍 | 1,500.00 | - | - |
| 刘海云、颜如珍 | 5,000.00 | - | - |
| 刘海云、颜如珍 | 220.00 | - | - |
| 刘海云、颜如珍 | 5,000.00 | - | - |
| 刘海云、颜如珍 | 100.00 | - | - |
| 刘海云、颜如珍 | 100.00 | - | - |
| 刘海云、颜如珍 | 200.00 | - | - |
| 刘海云、颜如珍 | 200.00 | - | - |
| 刘海云、颜如珍 | 300.00 | - | - |
| 刘海云、颜如珍 | 100.00 | - | - |
| 刘海云、颜如珍 | 4,000.00 | - | - |
| 刘海云、颜如珍 | 5,650.00 | - | - |
| 刘海云、颜如珍 | 3,000.00 | - | - |
| 刘海云、颜如珍 | 3,000.00 | - | - |
| 刘海云、颜如珍 | - | 5,000.00 | - |
| 刘海云、颜如珍 | - | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 刘海云、颜如珍 | - | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 刘海云、颜如珍 | - | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 刘海云 | - | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 刘海云、颜如珍 | - | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 刘海云、颜如珍 | - | 7,000.00 | 7,000.00 |
| 刘海云、颜如珍 | - | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 刘海云、颜如珍 | - | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 刘海云、颜如珍 | - | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 刘海云、颜如珍 | - | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 担保方 | 2021年度担保金额 | 2020年度担保金额 | 2019年度担保金额 |
| 刘海云、颜如珍 | - | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 刘海云、颜如珍 | - | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 刘海云、颜如珍 | - | 900.00 | 900.00 |
| 刘海云、颜如珍 | - | 100.00 | 100.00 |
| 刘海云、颜如珍 | - | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 刘海云、颜如珍 | - | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 刘海云、颜如珍 | - | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 刘海云 | - | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 刘海云、颜如珍 | - | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 刘海云、颜如珍 | - | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 刘海云、颜如珍 | - | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 刘海云、颜如珍 | - | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 刘海云、颜如珍 | - | 4,790.00 | 4,790.00 |
| 刘海云、颜如珍 | - | 1,912.00 | 1,912.00 |
| 刘海云、颜如珍 | - | 2,700.00 | 2,700.00 |
| 刘海云、颜如珍 | - | 3,100.00 | 3,100.00 |
| 刘海云、颜如珍 | - | 3,600.00 | 3,600.00 |
| 刘海云、颜如珍 | - | 600.00 | 600.00 |
| 刘海云、颜如珍 | - | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 刘海云、颜如珍 | - | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 刘海云、颜如珍 | - | 6,000.00 | - |
| 刘海云、颜如珍 | - | 5,000.00 | - |
| 刘海云、颜如珍 | - | 4,000.00 | - |
| 刘海云、颜如珍 | - | 5,000.00 | - |
| 刘海云、颜如珍 | - | 5,000.00 | - |
| 刘海云、颜如珍 | - | 5,000.00 | - |
| 刘海云、颜如珍 | - | - | 5,000.00 |
| 刘海云、颜如珍 | - | - | 5,000.00 |
| 刘海云、颜如珍 | - | - | 2,000.00 |
| 刘海云、颜如珍 | - | - | 3,000.00 |
| 刘海云 | - | - | 4,000.00 |
| 刘海云、颜如珍 | - | - | 6,800.00 |
| 担保方 | 2021年度担保金额 | 2020年度担保金额 | 2019年度担保金额 |
| 刘海云、颜如珍 | - | - | 5,000.00 |
| 刘海云、颜如珍 | - | - | 4,000.00 |
| 刘海云、颜如珍 | - | - | 6,000.00 |
| 刘海云、颜如珍 | - | - | 5,000.00 |
| 刘海云、颜如珍 | - | - | 8,000.00 |
| 刘海云、颜如珍 | - | - | 3,000.00 |
| 刘海云、颜如珍 | - | - | 2,000.00 |
| 刘海云、颜如珍 | - | - | 2,500.00 |
| 刘海云、颜如珍 | - | - | 2,500.00 |
| 刘海云、颜如珍 | - | - | 2,500.00 |
| 刘海云、颜如珍 | - | - | 5,000.00 |
| 刘海云、颜如珍 | - | - | 5,000.00 |
| 刘海云、颜如珍 | - | - | 1,000.00 |
| 刘海云、颜如珍 | - | - | 4,000.00 |
| 刘海云 | - | - | 6,000.00 |
| 刘海云、颜如珍 | - | - | 5,000.00 |
| 刘海云、颜如珍 | - | - | 7,000.00 |
| 刘海云、颜如珍 | - | - | 6,000.00 |
| 刘海云、颜如珍 | - | - | 5,000.00 |
| 刘海云、颜如珍 | - | - | 5,000.00 |
| 刘海云、颜如珍 | - | - | 3,000.00 |
| 刘海云、颜如珍 | - | - | 5,000.00 |
| 刘海云、颜如珍 | - | - | 7,000.00 |
| 刘海云、颜如珍 | - | - | 2,000.00 |
| 刘海云、颜如珍 | - | - | 5,000.00 |
| 合计 | 219,903.50 | 240,447.00 | 257,002.00 |
（3）关联资金拆借
①上市公司拆入资金
单位：万元
| 关联方 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 珠海正方集团有限公司 | 33,300.00 | - | - |
| 珠海正方集团有限公司 | 3,000.00 | - | - |
| 珠海正方集团有限公司 | 2,250.00 | - | - |
| 刘海云 | 2,000.00 | - | - |
| 刘海云 | 1,500.00 | - | - |
| 合计 | 42,050.00 | - | - |
②上市公司拆出资金
2019年-2021年，上市公司不存在关联资金拆出。
（4）关键管理人员报酬
单位：万元
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 关键管理人员报酬 | 763.73 | 395.65 | 444.80 |
3、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为建艺集团最近三年不存在通过关联方利益输送的情况。
（三）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行‘大洗澡’的情形”的核查
1、核查程序
（1）取得并查阅建艺集团最近三年年度报告及审计报告，建艺集团2019年度、2020年度、2021年度的财务报表已由容诚会计师审计并分别出具了容诚审字[2020]518Z0098号、容诚审字[2021]518Z0198号和容诚审字[2022]518Z0265号标准无保留意见审计报告。
（2）复核建艺集团2019年至2021年会计政策、会计估计是否存在变更以及是否存在被滥用的情况。
（3）查阅上市公司董事会决议，核查会计政策变更是否履行审批程序。
2、核查情况
建艺集团最近三年的重要会计政策和会计估计变更情况如下：
（1）2019年度
①重要会计政策变更
2019年4月30日，财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），要求对已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业应按如下规定编制财务报表：
资产负债表中将“应收票据及应收账款” 行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；增加“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；将“应付票据及应付账款” 行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。
利润表中在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”的明细项目。
2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发<合并财务报表格式（2019版）>的通知》（财会[2019]16号），与财会[2019]6号配套执行。
上市公司根据财会[2019]6号、财会[2019]16号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。
财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移（2017年修订）》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号—套期会计（2017年修订）》（财会[2017]9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。
于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，上市公司按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。同时，上市公司未对比较财务报表数据进行调整。
2019年5月9日，财政部发布《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会[2019]8号），根据要求，上市公司对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整，上市公司于2019年6月10日起执行本准则。
2019年5月16日，财政部发布《企业会计准则第12号—债务重组》（财会[2019]9号），根据要求，上市公司对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整，上市公司于2019年6月17日起执行本准则。
上述会计政策的累积影响数如下：
因执行新金融工具准则，上市公司合并财务报表相应调整2019年1月1日应收票据-11,222,725.13元、可供出售金融资产-447,700,000.00元、其他权益工具投资448,700,000.00元、递延所得税资产6,454,941.38元、应付账款31,810,217.40元、递延所得税负债150,000.00元和所得税费用-6,454,941.38元。相关调整对上市公司合并财务报表中归属于母公司股东权益的影响金额为-35,728,001.15元，其中其他综合收益为850,000.00元、盈余公积为-3,657,800.12元、未分配利润为-32,920,201.03元；对少数股东权益无影响。
上市公司母公司财务报表相应调整2019年1月1日应收票据-11,222,725.13元、可供出售金融资产-167,700,000.00元、其他权益工具投资168,700,000.00元、递延所得税资产6,454,941.38元、应付账款31,810,217.40元、递延所得税负债150,000.00元和所得税费用-6,454,941.38元。相关调整对上市公司母公司财务报表中股东权益的影响金额为-35,728,001.15元，其中其他综合收益为850,000.00元、盈余公积为-3,657,800.12元、未分配利润为-32,920,201.03元。
②重要会计估计变更
报告期内，上市公司无重大会计估计变更。
③首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
1）合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 |
| 应收票据 | 612,357,482.35 | 601,134,757.22 | -11,222,725.13 |
| 可供出售金融资产 | 447,700,000.00 | 不适用 | -447,700,000.00 |
| 其他权益工具投资 | 不适用 | 448,700,000.00 | 448,700,000.00 |
| 递延所得税资产 | 46,890,651.51 | 53,345,592.89 | 6,454,941.38 |
| 应付账款 | 762,200,219.25 | 794,010,436.65 | 31,810,217.40 |
| 递延所得税负债 | - | 150,000.00 | 150,000.00 |
| 其他综合收益 | - | 850,000.00 | 850,000.00 |
| 盈余公积 | 49,387,759.59 | 45,729,959.47 | -3,657,800.12 |
| 未分配利润 | 488,044,705.22 | 455,124,504.19 | -32,920,201.03 |
2）母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 |
| 应收票据 | 612,357,482.35 | 601,134,757.22 | -11,222,725.13 |
| 可供出售金融资产 | 167,700,000.00 | 不适用 | -167,700,000.00 |
| 其他债权投资 | 不适用 | - | - |
| 其他权益工具投资 | 不适用 | 168,700,000.00 | 168,700,000.00 |
| 递延所得税资产 | 46,801,875.50 | 53,256,816.88 | 6,454,941.38 |
| 资产总计 | 4,040,086,806.46 | 4,036,319,022.71 | -3,767,783.75 |
| 应付账款 | 756,805,455.67 | 788,615,673.07 | 31,810,217.40 |
| 递延所得税负债 | - | 150,000.00 | 150,000.00 |
| 股东权益： | |||
| 其他综合收益 | - | 850,000.00 | 850,000.00 |
| 盈余公积 | 49,387,759.59 | 45,729,959.47 | -3,657,800.12 |
| 未分配利润 | 496,879,255.84 | 463,959,054.81 | -32,920,201.03 |
（2）2020年度
①重要会计政策变更
2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号—收入》（财会【2017】22号）（以下简称“新收入准则”），要求境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。
新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初(即2020年1月1日)留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。在执行新收入准则时，上市公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。
上述会计政策的累积影响数如下：
因执行新收入准则，上市公司合并财务报表相应调整2020年1月1日合同负债15,008,754.93元、其他流动负债720,519.27元、预收款项-15,729,274.20元、应收账款-236,364,812.67元、合同资产231,552,975.16元、递延所得税资产721,775.63元。相关调整对上市公司合并财务报表中归属于母公司股东权益的影响金额为-4,090,061.88元，其中盈余公积为-291,504.88元、未分配利润为-3,798,557.00元；对少数股东权益无影响。
上市公司母公司财务报表相应调整2020年1月1日合同负债15,008,754.93元、其他流动负债720,519.27元、预收款项-15,729,274.20元、应收账款-236,364,812.67元、合同资产231,552,975.16元、递延所得税资产721,775.63元。对股东权益的影响金额为-4,090,061.88元，其中盈余公积为-291,504.88元、未分配利润为-3,798,557.00元。
②重要会计估计变更
本报告期内，上市公司无重大会计估计变更。
③首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
1）合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年1月1日 | 调整数 |
| 流动资产： | |||
| 应收账款 | 2,200,928,826.01 | 1,964,564,013.34 | -236,364,812.67 |
| 合同资产 | 不适用 | 231,552,975.16 | 231,552,975.16 |
| 非流动资产： | |||
| 递延所得税资产 | 82,005,765.39 | 82,727,541.02 | 721,775.63 |
| 流动负债： | |||
| 预收款项 | 15,729,274.20 | - | -15,729,274.20 |
| 合同负债 | 不适用 | 15,008,754.93 | 15,008,754.93 |
| 其他流动负债 | - | 720,519.27 | 720,519.27 |
| 所有者权益： | |||
| 盈余公积 | 51,460,647.20 | 51,169,142.32 | -291,504.88 |
| 未分配利润 | 461,962,415.09 | 458,163,858.09 | -3,798,557.00 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,188,415,475.71 | 1,184,325,413.83 | -4,090,061.88 |
2）母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年1月1日 | 调整数 |
| 流动资产： | |||
| 应收账款 | 2,200,271,959.41 | 1,963,907,146.74 | -236,364,812.67 |
| 合同资产 | 不适用 | 231,552,975.16 | 231,552,975.16 |
| 非流动资产： | |||
| 递延所得税资产 | 69,294,404.87 | 70,016,180.50 | 721,775.63 |
| 流动负债： | |||
| 预收款项 | 15,729,274.20 | - | -15,729,274.20 |
| 合同负债 | 不适用 | 15,008,754.93 | 15,008,754.93 |
| 其他流动负债 | - | 720,519.27 | 720,519.27 |
| 所有者权益： | |||
| 盈余公积 | 51,460,647.20 | 51,169,142.32 | -291,504.88 |
| 未分配利润 | 506,148,524.42 | 502,349,967.42 | -3,798,557.00 |
（3）2021年度
①重要会计政策变更
2018年12月7日，财政部发布了《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”）。上市公司自2021年1月1日执行新租赁准则，对会计政策的相关内容进行调整。
对于首次执行日之后签订或变更的合同，上市公司按照新租赁准则中租赁的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。
1）上市公司作为承租人
上市公司选择首次执行新租赁准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即2021年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整：
A.对于首次执行日前的融资租赁，上市公司在首次执行日按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；
B.对于首次执行日前的经营租赁，上市公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁按照与租赁负债相等的金额及预付租金进行必要调整计量使用权资产。
上市公司首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。除此之外，上市公司对于首次执行日前的经营租赁，采用下列一项或多项简化处理：
? 将于首次执行日后12个月内完成的租赁，作为短期租赁处理;
? 计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；
? 使用权资产的计量不包含初始直接费用；
? 存在续租选择权或终止租赁选择权的，上市公司根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；
? 作为使用权资产减值测试的替代，上市公司根据《企业会计准则第13
号——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；
? 首次执行日之前发生租赁变更的，上市公司根据租赁变更的最终安排
进行会计处理。
2）上市公司作为出租人
对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，上市公司作为转租出租人在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条
款进行重新评估并做出分类。除此之外，上市公司未对作为出租人的租赁按照衔接规定进行调整，而是自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
3）售后租回交易对于首次执行日前已存在的售后租回交易，上市公司在首次执行日不重新评估资产转让作为销售进行会计处理的规定。对于首次执行日前应当作为销售和融资租赁进行会计处理的售后租回交易，上市公司作为卖方（承租人）按照与其他融资租赁相同的方法对租回进行会计处理，并继续在租赁期内摊销相关递延收益或损失。对于首次执行日前作为销售和经营租赁进行会计处理的售后租回交易，上市公司作为卖方（承租人）应当按照与其他经营租赁相同的方法对租回进行会计处理，并根据首次执行日前计入资产负债表的相关递延收益或损失调整使用权资产。
上述会计政策的变更对上市公司无累积影响。
②重要会计估计变更
本报告期内，上市公司无重大会计估计变更。
③首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况因上市公司暂未涉及相关业务，故不需要调整期初资产负债表科目。除上述会计政策变更情况外，建艺集团未发生其他会计政策变更，会计估计变更及重要的前期差错更正，未发现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更情形。
3、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为，建艺集团除上述会计政策变更外，最近三年未发生其他会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正。会计政策变更系执行财政部相关规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）关于“应收账款、存货、商誉计提减值准备”的核查
1、核查程序
（1）复核建艺集团2019年至2021年间应收账款、存货、商誉计提减值准备的情况以及其依据充分性。
（2）抽取大额经济业务凭证，检查原始凭证、记账凭证和会计账簿的对应关系，检查相关资产科目的完整性。
2、核查情况
2019年、2020年及2021年，上市公司未对存货计提减值准备。截至2019年末、2020年末及2021年末，上市公司无商誉。
建艺集团近三年经审计的应收票据、应收账款、合同资产、其他应收款和长期股权投资计提减值准备的情形如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 应收账款坏账损失 | -78,283.42 | -10,228.62 | -12,127.62 |
| 应收票据坏账损失 | -17,460.87 | -2,926.88 | 930.98 |
| 其他应收款坏账损失 | -1,217.60 | -5,550.60 | -1,724.28 |
| 合同资产减值损失 | -2,140.90 | -5.35 | - |
| 长期股权投资减值损失 | - | - | -3,670.29 |
| 合计 | -99,102.79 | -18,711.45 | -16,591.21 |
（1）信用减值损失和资产减值损失
2019年-2021年，上市公司适用新金融工具准则，根据应收款项的信用减值政策和合同资产的减值政策计提减值损失分别为12,920.92万元、18,711.45万元和99,102.79万元。其中，2021年建艺集团的重要客户恒大地产集团有限公司及其附属公司（以下简称“恒大集团”）出现债务危机，建艺集团管理层对截至2021年12月31日恒大集团应收款项和合同资产的可回收性进行了分析评估，认为减值迹象明显，同时管理层结合可抵债的甲供材料款、期后回款情况等事项，综合考虑后对恒大集团应收款项和合同资产计提了单项资产减值准备合计9.60亿元。
（2）长期股权投资减值损失
建艺集团子公司深圳前海建艺资本有限公司（以下简称“建艺资本”）持有
浙江陆特能源科技股份有限公司（以下简称“陆特能源”）20%的股权，该项投资按权益法计入长期股权投资核算。2020年4月25日，陆特能源与上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）（国家电力投资集团有限公司体系内的投资平台，以下简称“中电新能源中心”）签署《上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）关于浙江陆特能源科技股份有限公司的股票发行认购协议》，中电新能源中心以人民币11,112.49万元认购陆特能源发行的930.6944万新股，增资定价为每股人民币11.94元。此次增资完成后，公司持股比例稀释为18%，仍为陆特能源第二大股东。建艺集团以中电新能源中心的入股价格为基准，测算公司对陆特能源的长期股权投资可比市场价值为20,000.00万元，确认资产减值损失3,670.29万元。
3、核查结论
经核查，根据上市公司提供的资料以及容诚会计师出具的审计报告，独立财务顾问认为，建艺集团最近三年应收票据坏账准备、应收账款坏账准备、合同资产减值准备、其他应收款坏账准备、长期股权投资减值准备的计提政策符合企业会计准则规定及上市公司自身实际情况。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易系建艺集团支付现金购买资产，不涉及拟置出资产情形。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签字盖章页）
| 独立财务顾问主办人 |
| 张 昕 | 张子晖 | 降海纳 |
中信证券股份有限公司
2022年9月8日