证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2023-009
厦门万里石股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
（一）关联交易的概述
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”、“万里石”）根据2023年度日常生产经营需要，预计2023年度公司与参股公司厦门东方万里原石有限公司（以下简称“东方万里原石”）发生的日常关联交易总额不超过3,000万元，与公司参股公司厦门石材商品运营中心有限公司（以下简称“石材商品运营中心”）发生的日常关联交易总额不超过3,000万元，与公司参股公司宝发新材料（越南）有限公司（以下简称“宝发新材料”）发生的日常关联交易总额不超过1,000万元。
本次日常关联交易事项已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，其中关联董事胡精沛先生、邹鹏先生已回避表决。公司独立董事对2023年度日常关联交易预计事项发表了事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。关联股东胡精沛先生、邹鹏先生须回避表决。
（二）预计日常关联交易内容及金额
公司2023年度日常关联交易定价原则为参照市场价格，交易内容及金额详见下表：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 （万元） | 截至披露日已发生金额（万元） | 上年实际发生情况 | ||||
| 实际发生 金额（万元） | 预计金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 | ||||||
| 向关联方采购石材产品 | 厦门东方万里原石有限公司 | 向关联方采购石材产品 | 参照市场价格 | 3,000 | 1.43 | 820.55 | 3,000.00 | 1.19% | -72.65% | 请参见2022年2月14日披露在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 《关于公司2022年度日常关联交易预计的公告》 |
| 委托关联人进行代理采购 | 厦门石材商品运营中心有限公司 | 委托关联人进行代理采购 | 参照市场价格 | 3,000 | 20.10 | 3.36 | 5,000.00 | 0.00% | -99.93% | |
| 石英石产品采购及委托加工 | 宝发新材料（越南）有限公司 | 石英石产品采购及委托加工 | 参照市场价格 | 1,000 | 63.18 | 244.96 | - | 0.36% | - | |
| 合计 | 7,000 | 84.72 | 1,068.86 | 8,000.00 | 1.55% | -86.84% | - | |||
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：
公司2022年实际发生的日常关联交易总额与预计金额存在一定差异，主要系由特定品种的石材荒料存在不可替代性及工程项目用量的不确定性导致。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：
详见“六、独立董事独立意见”。
二、关联方的基本情况
1、厦门东方万里原石有限公司基本情况及关联关系说明
公司名称：厦门东方万里原石有限公司法定代表人：张振文注册资本：1,878.6667万美元统一社会信用代码：913502006120427540住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）象屿路88号保税市场大厦八楼E单元
主营业务：经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）(以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目)；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；商务信息咨询；企业管理咨询；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）(以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目)。
单位：万元人民币
| 项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 |
| 资产总额 | 33,202.33 | 33,697.04 |
| 净资产 | 32,002.76 | 30,591.82 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 12,043.89 | 16,636.43 |
| 营业利润 | 1,096.48 | 1,232.38 |
| 净利润 | 820.90 | 960.79 |
上述2021年度财务数据已经审计，2022年前三季度财务数据未经审计。
关联关系说明：厦门东方万里原石有限公司系公司参股子公司，公司持有其40%股权，鉴于公司董事长胡精沛先生、董事邹鹏先生任东方万里原石的董事已构成《股票上市规则》6.3.3规定的关联关系。该公司依法存续且经营情况正常，
财务状况良好，具备良好的履约能力。
2、厦门石材商品运营中心有限公司基本情况及关联关系说明
公司名称：厦门石材商品运营中心有限公司法定代表人：余奇辉注册资本：5000万人民币统一社会信用代码：91350200MA34862K25住所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区(保税区)象兴一路25号安港大厦
主营业务：一般项目：建筑装饰材料销售；集贸市场管理服务；供应链管理服务；工程管理服务；会议及展览服务；包装服务；非金属矿及制品销售；新型金属功能材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属矿石销售；金属材料制造；煤炭及制品销售；农副产品销售；木炭、薪柴销售；选矿；石油制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
单位：万元人民币
| 项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 |
| 资产总额 | 5,827.17 | 5,372.18 |
| 净资产 | 4,820.74 | 4,489.80 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 3,376.24 | 2,072.11 |
| 营业利润 | 32.78 | -100.37 |
| 净利润 | 32.93 | -39.58 |
上述2021年度财务数据已经审计，2022年前三季度财务数据未经审计。
关联关系说明：厦门石材商品运营中心有限公司系公司参股子公司，公司持有其40%的股权，鉴于公司董事长胡精沛先生任厦门石材商品运营中心的董事，已构成《股票上市规则》6.3.3规定的关联关系。该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
3、宝发新材料（越南）有限公司基本情况及关联关系说明
公司名称：宝发新材料（越南）有限公司（中文）C?NG TY TNHH NGUY?N LI?U M?I B?O PH?T (VI?T NAM)（越南语）法定代表人：丁鉴诚注册资本：105,196,000,000越南盾企业注册号：3702993435住所：越南平阳省北新渊县地国乡A区KSB工业园D1段主营业务：包括但不限于生产石英石、生产砂轮、切石；生产、切割和成型花岗岩和大理石、生产人造石等。
单位：万元人民币
| 项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 |
| 资产总额 | 5,342.45 | 2,788.99 |
| 净资产 | 3,022.31 | 2,610.73 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 2,332.33 | 0.00 |
| 营业利润 | 293.16 | -269.00 |
| 净利润 | 238.06 | -273.85 |
上述2021年度财务数据已经审计，2022年前三季度财务数据未经审计。关联关系说明：关于与宝发新材料的交易，公司子公司厦门万里石装饰设计有限公司持有宝发新材料34%的股权，系宝发新材料的第一大股东，并委派了成员董事，基于实质重于形式原则，公司将与宝发新材料的本次交易认定为关联交易。该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、本次关联交易的主要内容
1、本次关联交易的定价依据、定价政策
公司遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格和条件并经双方协商确定。定价公允合理，不存在利益输送、损害股东利益等现象。
2、与东方万里原石签订的2023年产品采购框架性协议主要内容
（1）协议有效期：2023年1月1日—2023年12月31日；
（2）交易内容：销售方（东方万里原石）向采购方（公司）出售石材产品
作为生产原料；
（3）交易定价：参照市场价格，2023年全年公司向销售方采购产品总金额不超过人民币3,000万元；
（4）付款安排：采购方应于提货验收后60-90日内支付货款；
（5）生效条件：本协议应由双方授权代表正式签署后生效；根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其他相关制度规定，需经采购方厦门万里石股份有限公司股东大会审议的部分，在采购方股东大会审议通过后方可生效。
3、与石材商品运营中心签订的2023年业务合作框架性协议主要内容
（1）协议有效期：2023年1月1日—2023年12月31日；
（2）业务类型：代理采购 ；
（3）交易定价：参照市场价格；
（4）数量安排及期限规定：
代理采购：双方产生的交易总金额不超过3,000万元，公司应于提货验收后60-90日内支付货款；
（5）生效条件：本协议应由双方授权代表正式签署后生效；根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其他相关制度规定，需经采购方厦门万里石股份有限公司股东大会审议的部分，在采购方股东大会审议通过后方可生效。
4、与宝发新材料（越南）有限公司签订的2023年业务合作框架性协议主要内容
（1）协议有效期：2023年1月1日—2023年12月31日；
（2）业务类型：石英石产品采购及委托加工；
（3）交易定价：参照市场价格；
（4）数量及具体安排：
甲方与乙方产生的石英石产品采购及委托加工交易总金额为不超过人民币1,000万元。
（5）生效条件：本协议应由双方授权代表正式签署后生效；根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
主板上市公司规范运作》和其他相关制度规定，需经采购方厦门万里石股份有限公司股东大会审议的部分，在采购方股东大会审议通过后方可生效。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
公司与上述关联方进行的日常关联交易是根据公司的实际经营需要确定，为生产经营所必须，有利于保障公司产品质量，提高市场竞争力。双方关联交易价格按照市场公允价格定价，属于正常和必要的商业交易行为。本次交易符合公司整体业务发展及资源优化配置的整体要求。以上关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中该类交易将在较长的一段时期内存续；且在同类交易中所占比重较小，不会影响本公司的独立性，本次交易对公司本期及未来财务状况、经营成果不会构成重大影响。
五、独立董事事前认可意见
独立董事对公司《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》进行了认真的事前核查，认为公司2023年度日常关联交易系公司正常生产经营所需，符合公司业务发展的客观需要，交易定价原则公允、合理，有利于公司生产经营的正常运行，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
六、独立董事独立意见
我们对《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审议，我们认为公司对2023年度日常关联交易预计符合公司日常经营和业务发展的需要，符合公司及股东的整体利益。从定价政策和定价依据看，2023年度日常关联交易按市场方式定价，遵循了公开、公平、公正的原则，协商确认价格，定价公允，不存在利用关联交易损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。公司董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事胡精沛先生、邹鹏先生已回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定。
经核查我们发现公司2022年实际发生的日常关联交易总额与预计金额存在一定差异，在查阅相关资料并与公司管理层沟通后，我们认为主要系由特定品种
的石材荒料存在不可替代性及工程项目用量的不确定性导致实际日常关联交易金额与预计金额存在差异。因此，同意公司2023年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
3. 独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见；
4. 独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
5. 厦门万里石股份有限公司与厦门东方万里原石有限公司之产品采购框架性协议；
6. 厦门万里石股份有限公司与厦门石材商品运营中心有限公司之业务合作框架性协议；
7. 厦门万里石股份有限公司与宝发新材料（越南）有限公司之业务合作框架性协议。
特此公告。
厦门万里石股份有限公司董事会
2023年2月16日