证券代码：002778 证券简称：中晟高科 公告编号：2023-043
江苏中晟高科环境股份有限公司关于拟向全资子公司划转资产的补充公告
江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月6日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟向全资子公司划转资产的议案》，并于当日披露了《关于拟向全资子公司划转资产的公告》（公告编号：
2023-042）。为了便于投资者进一步了解相关信息，并根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年8月修订）》相关规定，现进一步补充披露如下：
重要提示：
? 交易内容：本次划转拟以2023年10月31日为基准日，将现有润滑油业务
涉及的相关资产、负债按照账面净值划转至全资子公司中晟新材料科技（宜
兴）有限公司（以下简称“中晟新材”），同时公司拟根据实际情况将与润
滑油业务相关的资质、合同及其他相关权利与义务一并转移至中晟新材。
? 本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
一、划转双方的基本情况
（一）资产划出方基本情况
1、公司名称：江苏中晟高科环境股份有限公司
2、统一社会信用代码：913202001428987092
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、公司类型：股份有限公司（上市）
4、住所：江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘工业集中区
5、法定代表人：程国鹏
6、注册资本：12,475.33万元人民币
7、成立时间：1992年4月11日
8、营业期限：长期
9、经营范围：生物柴油的生产；石油制品、化工产品、日用化学品（以上范围不含需领取许可证或审批的项目）的生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；普通货运、大型物件运输（1）、货物专用运输（罐式）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；检验检测服务；测绘服务；建设工程勘察；室内环境检测；城市生活垃圾经营性服务；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：污水处理及其再生利用；水污染治理；水环境污染防治服务；大气污染治理；大气环境污染防治服务；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；生态恢复及生态保护服务；市政设施管理；智能水务系统开发；企业管理；信息系统集成服务；工程管理服务；环境应急治理服务；环境保护监测；生态资源监测；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；再生资源回收（除生产性废旧金属）；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；水质污染物监测及检测仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）资产划入方基本情况
1、公司名称：中晟新材料科技（宜兴）有限公司
2、统一社会信用代码：91320282MAD115GM2U
3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：宜兴市徐舍镇鲸塘社区南庄路121号
5、法定代表人：高琦
6、注册资本：1,000万元
7、成立时间：2023年10月10日
8、营业期限：长期
9、经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料技术研发；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；塑料制品销售；日用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）双方关系
中晟新材为中晟高科的全资子公司，中晟高科直接持有其100%股权。
三、本次资产划转方案
（一）资产划转范围及基准日
本次划转拟以2023年10月31日为基准日，将现有润滑油业务涉及的相关资产、负债按照账面净值划转至中晟新材，同时公司拟根据实际情况将与润滑油业务相关的资质、合同及其他相关权利与义务一并转移至中晟新材。
江苏华信资产评估有限公司以2023年10月31日为基准日，采用资产基础法进行评估，于2023年12月14日出具了苏华评报字[2023]第607号《资产评估报告》，截止2023年10月31日，公司石化板块资产组在评估基准日的评估值为49,497.12万元，较其账面值45,695.19万元增值3,801.93万元，增值率
8.32%。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 流动资产 | 22,850.75 | 23,020.07 | 169.32 | 0.74 |
| 非流动资产 | 26,958.39 | 30,590.99 | 3,632.60 | 13.47 |
| 其中：固定资产 | 21,047.91 | 24,797.91 | 3,749.99 | 17.82 |
| 无形资产 | 2,455.38 | 5,526.13 | 3,070.75 | 125.06 |
| 长期待摊费用 | 3,093.77 | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 361.33 | 266.96 | -94.37 | -26.12 |
| 资产总计 | 49,809.14 | 53,611.07 | 3,801.93 | 7.63 |
| 流动负债 | 4,113.95 | 4,113.95 | - | - |
| 负债合计 | 4,113.95 | 4,113.95 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 45,695.19 | 49,497.12 | 3,801.93 | 8.32 |
具体评估报告内容详见公司同日披露的《资产评估报告》全文。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年10月31日为基准日，于2023年12月14日出具了容诚专字[2023]215Z0405号《审计报告》。本次划转的资产总计498,091,363.65元，其中负债41,139,477.99元，净资产 456,951,885.66元，具体明细如下：
1、公司拟向子公司中晟新材料科技（宜兴）有限公司划转资产总计498,091,363.65元。具体明细如下表：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 流动资产： | |
| 应收账款 | 119,834,500.72 |
| 预付账款 | 12,104,004.33 |
| 其他应收款 | 7,028,196.07 |
| 存货 | 89,540,779.42 |
| 流动资产合计 | 228,507,480.54 |
| 非流动资产： | |
| 固定资产 | 210,479,139.36 |
| 无形资产 | 24,553,798.32 |
| 长期待摊费用 | 30,937,672.55 |
| 递延所得税资产 | 3,613,272.88 |
| 非流动资产合计 | 269,583,883.11 |
| 资产总计 | 498,091,363.65 |
2、公司拟向子公司中晟新材料科技（宜兴）有限公司划转负债总计41,139,477.99元。具体明细如下表：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 流动负债： | |
| 应付账款 | 24,654,405.08 |
| 合同负债 | 3,365,930.76 |
| 应付职工薪酬 | 2,081,140.59 |
| 其他应付款 | 10,615,291.58 |
| 其他流动负债 | 422,709.98 |
| 流动负债合计 | 41,139,477.99 |
| 非流动负债：- | |
| 负债合计 | 41,139,477.99 |
具体审计报告内容详见公司同日披露的《审计报告》全文。
划转基准日至实际划转日期间发生的资产、负债变动，公司将根据实际情况进行调整，最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。
本次划转资产权属清晰，本次划转资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。
（二）划转涉及的业务及员工安置
本次划转前的公司涉及的润滑油业务相关资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并根据实际情况转移至中晟新材。按照“人随业务走”的原则，公司和中晟新材将按照国家有关法律、法规的规定，在履行必要的程序后，为相关员工办理相关劳动合同的重新签订、社会保险转移等手续。
（三）划转涉及的会计处理说明
根据财政部、国家税务总局《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税[2014]109号文，公司将母公司项下与润滑油业务相关资产按账面净值划转至全资子公司中晟新材，实质为本公司以母公司项下与润滑油业务相关资
产对中晟新材进行增资，公司获得中晟新材100%的股权支付。相应的会计处理如下，公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（资本公积）处理。
（四）划转涉及的税务安排
本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。
（五）划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排
对于公司已签订的涉及业务的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，将合同、协议的权利义务转移至中晟新材；依法或依约不能转移的协议、合同、承诺仍由公司继续履行。
四、本次资产划转对公司的影响
公司本次将与润滑油业务相关资产划转至全资子公司，中晟新材将作为公司润滑油业务板块的经营平台，其将承继公司现有的润滑油板块全部相关业务，本次资产划转将有利于进一步优化公司及各子公司管理职能和业务职能，有利于公司明晰公司各业务板块的工作权责，使公司战略布局更加清晰，提升整体管理效率，促进公司持续稳健发展。
本次划转为公司与全资子公司之间的资产转移，在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司财务状况和经营结果不会产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
五、本次资产划转可能存在的风险
1、本次资产划转方案尚需提交股东大会审议；
2、本次划转涉及的人员变动尚需取得员工本人同意，相关协议主体变动亦需取得协议相对方同意与配合，具有不确定性；
3、本次划转能否适用特殊性税务处理尚待税务部门认定。
六、监事会、独立董事的意见
（一）监事会意见
公司拟向全资子公司划转资产有助于优化组织架构及治理模式，充分整合公
司资源，提高经营管理效率，提升市场竞争力。本次资产划转事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定。
（二）独立董事意见
公司拟向全资子公司划转资产有助于优化组织架构及治理模式，充分整合公司资源，提高经营管理效率，提升市场竞争力。本次资产划转事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，亦不存在损害公司和中小股东权益的情况，独立董事一致同意本次资产划转的事项。
七、备查文件
1、第九届董事会第六次会议决议；
2、第九届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
4、《东吴证券股份有限公司关于江苏中晟高科环境股份有限公司向全资子公司划转资产的可行性方案》
5、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏中晟高科环境股份有限公司润滑油资产下沉事项的法律意见书》
特此公告。
江苏中晟高科环境股份有限公司董事会
2023年12月15日