国信证券股份有限公司
关于广东柏堡龙股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规的要求，作为广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“柏堡龙”、“公司”或“本公司”）首次公开发行股票及非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1194号文核准，并经深圳证券交
易所同意，本公司由主承销商国信证券于2015年6月24日向社会公众公开发行普通股（A股）股票2,622万股，每股面值1元，每股发行价人民币23.29元。截至2015年6月24日止，本公司共募集资金610,663,800.00元，扣除发行费用48,923,764.60元，募集资金净额为561,740,035.40元。本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2015]第310567号《验资报告》验证确认。
截至2022年12月31日，公司公开发行募集资金账户累计投入的金额为144,547,465.78元，具体情况如下：以前年度投入募集资金项目的金额为144,547,465.78元，本年度未有直接投入募集资金项目。
截至2022年12月31日，募集资金账户累计产生利息收入扣除手续费支出的累计净额为37,963,981.15元。
截至2022年12月31日，“服装生产线扩产建设项目”终止，节余募集资金永久补充流动资金101,000,000.00元。
截至2022年12月31日，由于被担保方偿贷能力不足，海口联合农商银行已强行划扣公司到期的银行理财产品及利息18,206.56万元，上年被广州天河人民法院冻结的6,000.00万存单于2022年10月11日解冻并收回本金6,000.00万，利息153.00万，当日海口联合农商银行从中划扣3,006.56万元，长沙银行股份有限公司广州分行申请广州天河人民法院从中执行3,146.44万元，期后因海口农商行存在异议天河人民法院将执行的3,146.44万元退回给海口农商行用于担保抵偿。截至2022年12月31日，用闲置募集资金暂时补充流动资金139,793,070.24元，其中：经董事会审批的暂时补充流动资金100,000,000元，到期后尚未归还；超过董事会审批限额补充流动资金39,793,070.24元。上述超过董事会审批限额补充流动资金39,793,070.24元中，广东南粤银行股份有限公司揭阳分行划扣存放于630001230900009040账号的公开发行募集资金8,000,000.00元用于偿还借款。长沙银行股份有限公司广州分行申请广州天河人民法院执行共强制执行公开募集资金专户126003505010001056、44149801040001755、694504640、630001230900009040中2,793,070.24元用于抵偿借款。截至2022年12月31日，募集资金余额为人民币833,480.53元。
（二）非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1784号文核准，本公司于2016年10月24日向特定投资者非公开发行普通股（A股）股票30,698,204股，每股面值1元，每股发行价人民币32.20元。截至2016年10月26日止，本公司共募集资金988,482,168.80元，扣除发行费用10,904,601.35元，募集资金净额为977,577,567.45元。本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2016]第310898号《验资报告》验证确认。
截至2022年12月31日，公司非公开发行募集资金账户累计投入的金额为305,048,065.05元，具体情况如下：以前年度投入募集资金项目的金额为305,048,065.05元，本年度未有直接投入募集资金项目。
截至2022年12月31日，募集资金账户累计产生利息收入扣除手续费支出的累计净额为40,607,885.06元。
经证监会查明，公司募集资金违规使用，同时并未经过董事会审批，截至2022年12月31日累计违规使用募集资金为18,050.00万元。
截至2022年12月31日，由于被担保方偿贷能力不足，海口联合农商银行已强行划扣公司使用募集资金购买的已到期银行理财产品25,800.00万元。截至2022年12月31日，未经董事会审批，用闲置募集资金暂时补充流动资金273,429,552.37元，其中广东南粤银行股份有限公司揭阳分行划扣存放于630001230900005683账号的非公开发行募集资金102,239,861.11元用于偿还借款，长沙银行股份有限公司广州分行申请广州天河人民法院执行共强制执行账号630001230900005683、755930062310907非公开募集资金专户3,370,691.16元用于抵偿借款。
截至2022年12月31日，募集资金余额为人民币1,207,835.09元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范本公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定《广东柏堡龙股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。该《管理制度》经本公司第三届董事会第六十次会议审议通过。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，并连同保荐机构国信证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司揭阳普宁支行、中国民生银行揭阳分行、中国工商银行揭阳普宁支行、广发银行股份有限公司揭阳支行、中国农业银行股份有限公司普宁西市场支行、东亚银行（中国）揭阳支行、广东南粤银行揭阳分行营业部、浙商银行罗湖支行、兴业银行深圳南新支行、中国光大银行深圳龙岗南湾支行、广东南粤银行揭阳分行、招商银行股份有限公司深圳分行车公庙支行、汇丰银行（中国）有限公司揭阳支行、浦发银行广州五羊支行（已销户）、中国建设银行普宁支行（已销户）、中国银行揭阳分行（已销户）、农业银行普宁西市场支行（已销户）、广东普宁农村商业银行流沙支行（已销户）、厦门国际银行珠海支行（已销户）、中国民生银行揭阳普宁广达支行（已销户）、浙商银行深圳罗湖支行（已销户）签订了《募集资金三方监管协议》，授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的
银行查询募集资金专户资料。为使公司得到更加优质高效的金融服务，同时考虑到银企战略合作等因素，根据《公司募集资金管理制度》等的有关规定，经2015年9月4日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更公司部分募集资金专户的议案》，公司会同保荐机构国信证券与上海浦发银行广州五羊支行签订了《三方监管协议》并开立专户，将存放于中国建设银行股份有限公司普宁支行的募集资金专户的全部募集资金及截至2015年9月15日衍生利息合计88,415,240.00元一并调整至上海浦发银行广州五羊支行进行专户存储，同时注销此募集资金专用账户。该调整不涉及资金用途的变更，公司其它部分募集资金专户不变。
经2016年12月13日柏堡龙第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将“创意设计中心建设项目”由变更前实施主体柏堡龙变更为深圳星禾时装有限公司（以下简称“星禾时装”），“全球时尚设计生态圈项目”由变更前实施主体柏堡龙变更为星禾时装和深圳衣全球联合设计有限公司（以下简称“衣全球”）共同实施。经2017年4月27日柏堡龙第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司全资子公司之间吸收合并的议案》，同意公司全资子公司衣全球主体整体吸收合并另一全资子公司星禾时装，吸收合并后，衣全球继续存续、星禾时装依法注销。2017年7月18日完成吸收合并。吸收合并后，“创意设计中心建设项目”及“全球时尚设计生态圈项目”实施主体变更为衣全球。根据以上决议，公司及其子公司深圳衣全球联合设计有限公司会同保荐机构国信证券与银行签订了新的《三方监管协议》并开立专户，将原募集资金专户部分募集资金及衍生利息调整至新的募集资金专户存储，同时注销了部分募集资金专户。该调整不涉及资金用途的变更。
（二）募集资金专户存储情况
截止2022年12月31日，公开发行集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 2022/12/31 | 存储方式 |
| 广发银行揭阳支行 | 126003505010001056 | 122.68 | 活期 | |
| 中国农业银行普宁西市场支行 | 44149801040001755 | 74.27 | 活期 | |
| 中国农业银行普宁西市场支行 | 44149801040001755 | “聚利宝” |
银行名称
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 2022/12/31 | 存储方式 |
| 中国银行揭阳普宁支行 | 710765878830 | 803,012.17 | 活期 | |
| 中国民生银行揭阳分行 | 694504640 | 5,922.82 | 活期 | |
| 中国工商银行揭阳普宁支行 | 2019002229201021886 | 24,339.68 | 活期 | |
| 广东南粤银行揭阳分行营业部 | 630001230900009040 | 8.91 | 活期 | |
| 上海浦东发展银行广州五羊支行 | 82080155200000086 | 2020年销户 | ||
| 中国农业银行普宁西市场支行 | 44149862700000003 | 2016年销户 | ||
| 广东普宁农村商业银行流沙支行 | 80020000007534469 | 2016年销户 | ||
| 中国建设银行揭阳普宁支行 | 44001790301053006630 | 2015年销户 | ||
| 中国银行揭阳分行 | 728965664250 | 571,023,972.00 | 2015年销户 | |
| 合 计 | 571,023,972.00 | 833,480.53 |
注1：初始存放金额中包含未扣除的发行费用9,283,936.60元。
截止2022年12月31日，非公开发行募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 2022/12/31 | 存储方式 |
| 中国工商银行揭阳普宁支行 | 2019002229201022141 | 1,011,501.14 | 活期 | |
| 东亚银行揭阳支行 | 111720008687400 | 1,917.14 | 活期 | |
| 广东南粤银行揭阳分行营业部 | 630001230900005683 | 675.92 | 活期 | |
| 汇丰银行揭阳支行 | 678000340011 | 1,431.15 | 活期 | |
| 招商银行深圳车公庙支行 | 755930062310907 | 3.60 | 活期 | |
| 浙商银行罗湖支行 | 5840000610120100000841 | 677.57 | 活期 | |
| 招商银行深圳车公庙支行 | 755931434410605 | 2,208.86 | 活期 | |
| 东亚银行揭阳支行 | 111720009134400 | 活期 | ||
| 中国银行揭阳普宁支行 | 721172372575 | 913.02 | 活期 | |
| 汇丰银行揭阳支行 | 678000506011 | 0.00 | 活期 | |
| 广东南粤银行揭阳分行 | 630001230900006251 | 4,166.05 | 活期 | |
| 中国工商银行普宁支行 | 2019002229201022416 | 180,884.95 | 活期 | |
| 兴业银行深圳南新支行 | 337180100100266240 | 2,859.49 | 活期 | |
| 中国光大银行深圳龙岗南湾支行 | 51950188000060748 | 596.20 | 活期 | |
| 上海浦东发展银行广州五羊支行 | 82080154500000443 | 2020年销户 | ||
| 中国民生银行揭阳普宁广达支行 | 606850119 | 2019年销户 | ||
| 厦门国际银行珠海支行 | 8044100000000607 | 2017年销户 |
银行名称
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 2022/12/31 | 存储方式 |
| 招商银行深圳车公庙支行 | 755930062310205 | 978,574,311.45 | 2020年销户 | |
| 合 计 | 978,574,311.45 | 1,207,835.09 |
注1：初始存放金额中包含未扣除的发行费用996,744.00元；
以上列示的募集资金已被冻结，详见“五、募集资金使用及披露中存在的问题”。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表2。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
“创意展示中心建设项目”是公司营销平台的配套项目及重要组成部分，无法单独核算效益。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
经2016年7月20日柏堡龙第三届董事会第十八次会议以及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司变更募投项目“创意设计中心建设项目”、“创意展示中心建设项目”的实施地点，其中“创意设计中心建设项目”由原实施地点广东省普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西变更为广东省深圳市宝安区龙华街道大浪北路北侧，“创意展示中心建设项目”的实施地点由原实施地点广东省普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西变更为广东省广州开发区科学城南翔一路以南、南翔支路以东。
经2016年12月13日柏堡龙第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将“创意设计中心建设项目”由变更前实施主体柏堡龙变更为深圳星禾时装有限公司（以下简称“星禾时装”），“全球时尚设计生态圈项目”由变更前实施主体柏堡龙变更为星禾时装和深圳衣全球联合设计有限公司（以下简称“衣全
球”）共同实施，实施地点由原实施地点广东省广州开发区科学城南翔一路以南、南翔支路以东变更为深圳市宝安区龙华街道大浪北路北侧。经2017年4月27日柏堡龙第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司全资子公司之间吸收合并的议案》，同意公司全资子公司衣全球主体整体吸收合并另一全资子星禾时装，吸收合并后，衣全球继续存续、星禾时装依法注销。2017年7月18日完成吸收合并。吸收合并后，“创意设计中心建设项目”及“全球时尚设计生态圈项目”实施主体变更为衣全球。经2019年8月18日柏堡龙公司第三届董事会第四十七次会议及2019年9月3日召开的2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“服装生产线扩产建设项目”结项后的节余资金10,166.69万元永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。
除上述募集资金投资项目的实施地点、实施主体变更外，本公司无其他募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更的情况。
（四）募投项目先期投入及置换情况
本年度无募投项目先期投入及置换情况。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经2020 年 10 月 16日柏堡龙公司第三届董事会第五十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 10,000 万元（含 10,000 万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日之前公司应及时、足额归还到募集资金专用账户。
截至2022年12月31日，用闲置募集资金暂时补充流动资金139,793,070.24元，其中：经董事会审批的暂时补充流动资金100,000,000元，到期后尚未归还；超过董事会审批限额补充流动资金39,793,070.24元。上述超过董事会审批限额补充流动资金39,793,070.24元中，广东南粤银行股份有限公司揭阳分行划扣存放于630001230900009040账号的公开发行募集资金8,000,000.00元用于偿还借款。长沙银行股份有限公司广州分行申请广州天河人民法院执行共强制执行公开募集资金专户126003505010001056、44149801040001755、694504640、630001230900009040中2,793,070.24元用于抵偿借款。
截至2022年12月31日，未经董事会审批，用闲置募集资金暂时补充流动资金273,429,552.37元，其中广东南粤银行股份有限公司揭阳分行划扣存放于630001230900005683账号的非公开发行募集资金102,239,861.11元用于偿还借款，长沙银行股份有限公司广州分行申请广州天河人民法院执行共强制执行账号630001230900005683、755930062310907非公开募集资金专户3,370,691.16元用于抵偿借款。
（六）节余募集资金使用情况
经2019年8月18日柏堡龙公司第三届董事会第四十七次会议及2019年9月3日召开的2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“服装生产线扩产建设项目”结项后的节余资金10,166.69万元永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。“服装生产线扩产建设项目”已终止，节余募集资金实际永久补充流动资金10,100.00万元。
（七）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用情况。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
1、公开发行募集资金
2020年9月21日公司召开第三届董事会第五十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在董事会决议作出的两年期内使用首次公开发行股份募集资金2.5亿元（含2.5亿元）闲置募集资金购买保本型理财产品，单个理财产品的期限不超过12个月。
截至2022年12月31日，由于被担保方偿贷能力不足，海口联合农商银行已强行划扣公司到期的银行理财产品及利息18,206.56万元，上年被广州天河人民法院冻结的6,000.00万存单于2022年10月11日解冻并收回本金6,000.00万，利息153.00万，当日海口联合农商银行从中划扣3,006.56万元，长沙银行股份有限公司广州分行申请广州天河人民法院从中执行3,146.44万元，期后因海口农商行存在异议天河人民法院将执行的3,146.44万元退回给海口农商行用于担保抵偿。
截至2022年12月31日，用闲置募集资金暂时补充流动资金139,793,070.24元，其中：经董事会审批的暂时补充流动资金100,000,000元，到期后尚未归还；
超过董事会审批限额补充流动资金39,793,070.24元。上述超过董事会审批限额补充流动资金39,793,070.24元中，广东南粤银行股份有限公司揭阳分行划扣存放于630001230900009040账号的公开发行募集资金8,000,000.00元用于偿还借款。长沙银行股份有限公司广州分行申请广州天河人民法院执行共强制执行公开募集资金专户126003505010001056、44149801040001755、694504640、630001230900009040中2,793,070.24元用于抵偿借款。
此外，另有部分银行理财产品的利息尚未及时转回募集资金专户。剩余尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。
2、非公开发行募集资金
经2019年4月15日柏堡龙第三届董事会第四十五次会议以及2019年5月7日2018年年度股东大会审议《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在董事会决议作出的两年期内使用不超过6.5亿元（含
6.5亿元）闲置募集资金购买保本型理财产品，单个理财产品的期限不超过12个月，在上述额度内，资金可以循环使用。
截至2022年12月31日，因违规担保，被担保人违约，海口联合农商银行已强行划扣公司到期的银行理财产品25,800.00万元。
截至2022年12月31日，未经董事会审批，用闲置募集资金暂时补充流动资金273,429,552.37元，其中广东南粤银行股份有限公司揭阳分行划扣存放于630001230900005683账号的非公开发行募集资金102,239,861.11元用于偿还借款，长沙银行股份有限公司广州分行申请广州天河人民法院执行共强制执行账号630001230900005683、755930062310907非公开募集资金专户3,370,691.16元用于抵偿借款。
另有部分银行理财产品的利息尚未及时转回募集资金专户。
剩余尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。
四、变更募投项目的资金使用情况
经2019年8月18日柏堡龙公司第三届董事会第四十七次会议及2019年9月3日召开的2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“服装生产线扩产建设项目”终止实施并予以结项，结项后的节余资金10,166.69万元永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。“服装生产线扩产建设项目”
已终止，节余募集资金实际永久补充流动资金10,100.00万元。
五、募集资金存放及使用中存在的问题
本公司未按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，存在以下违反募集资金管理规定的情况：
1、募集资金购买的理财产品违规担保
柏堡龙公司未经董事会审批，将2020年使用募集资金购买的4.7亿元海口联合农商行“聚利宝” 理财产品全部用于质押，为他方提供担保。截至2022年12月31日，由于被担保方偿贷能力不足，海口联合农村商业银行已累计强行划扣公司到期的银行理财产品本金及利息44,006.56万元，其中18,206.56万元是使用公开发行募集资金购买，25,800.00万元是使用非公开发行募集资金购买。剩余公开募集资金购买的理财产品及利息3,146.44万元均由长沙银行股份有限公司广州分行申请广州天河人民法院从中执行，期后因海口农商行存在异议天河人民法院将执行的3,146.44万元退回给海口农商行用于担保抵偿；部分银行理财产品的利息尚未及时转回募集资金专户。
2、未经董事会审批，补充流动资金
截至2022年12月31日，除使用募集资金购买理财产品产生的利息尚未转回募集资金专户外，柏堡龙公司用闲置募集资金暂时补充流动资金413,222,622.61元。其中：用闲置公开发行募集资金暂时补充流动资金100,000,000.00元，到期后尚未归还；未经董事会审批，用闲置公开发行募集资金暂时补充流动资金39,793,070.24元；未经董事会审批，用闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金273,429,552.37元。
存在短期内将募集资金在募集资金专户和一般户之间随意划转的情况。
3、个别募集资金专户未签订三方监管协议
2020年8月，公司在广东南粤银行股份有限公司揭阳分行新开立了一个募集资金专户，账号为630001230900009040，未签订《三方监管协议》。保荐机构发现后督促柏堡龙、广东南粤银行股份有限公司揭阳分行签订《三方监管协议》，但经多次沟通协商，广东南粤银行股份有限公司揭阳分行不愿签署，保荐机构已督促柏堡龙对该账户进行注销。
4、募集资金专户被冻结情况
截至2022年12月31日，柏堡龙全部启用的募集资金专户均被冻结。
六、会计师对2022年度募集资金使用情况的鉴证意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定编制，反映了柏堡龙公司2022年度募集资金存放与使用情况，其中2022年度在募集资金使用中存在以下问题：
1、募集资金购买的理财产品违规担保
柏堡龙公司未经董事会审批，将2020年使用募集资金购买的4.7亿元海口联合农商行“聚利宝”理财产品全部用于质押，为他方提供担保。截至2022年12月31日，海口联合农商银行已累计强行划扣公司到期的银行理财产品及利息44,006.56万元，剩余理财产品及利息3,146.44万元均由长沙银行股份有限公司广州分行申请广州天河人民法院从中执行，期后因海口农商行对天河人民法院执行存在异议，天河人民法院将执行的3,146.44万元退回给海口农商行用于担保抵偿；同时部分银行理财产品的利息尚未及时转回募集资金专户；
2、个别募集资金专户银行未签订《三方监管协议》。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2022年度，公司募集资金违规对外担保、违规补充流动资金等行为尚未解除，部分募集资金被银行划扣，未有效执行了三方监管协议及募集资金专户存储制度，公司上述行为违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东柏堡龙股份有限公司2022年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人：
王尚令 王攀
国信证券股份有限公司
年 月 日
附件1
| 附件1 | |||||||||||||
| 公开发行募集资金使用情况对照表 | |||||||||||||
| 2022年度 单位：万元 | |||||||||||||
| 募集资金总额 | 56,174.00 | 本年度投入募集资金总额 | |||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | |||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 10,166.69 | 已累计投入募集资金总额 | 14,454.75 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 18.10% | ||||||||||||
| 承诺投资 项目和超募资金投向 | 已变更项目（含部分变更） | 募集前承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||
| 承诺投资项目 | |||||||||||||
| 创意设计中心建设项目 | 31,841.59 | 31,841.59 | 728.00 | 2.29 | 建设期 | 建设期 | 建设期 | 是 | |||||
| 创意展示中心建设项目 | 8,507.69 | 8,507.69 | 7,619.20 | 90.14 | 建设期 | 建设期 | 建设期 | 是 | |||||
| 服装生产性扩产建设项目 | 15,856.74 | 15,856.74 | 6,107.55 | 2019年7月31日终止实施并结项 | 2019年7月31日终止实施并结项 | 358.25 | 是 | 否 | |||||
| 承诺投资项目小计 | 56,206.02 | 56,206.02 | 14,454.75 | 358.25 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 无 | ||||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 目前公开募集投资项目实施地块因公司短期借款逾期被银行冻结，存在被司法处置的可能性，从而导致募投项目实施存在重大不确定性。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 经2016年7月20日柏堡龙第三届董事会第十八次会议以及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司变更募投项目“创意设计中心建设项目”、 “创意展示中心建设项目”的实施地点，其中“创意设计中心建设项目”由原实施地点广东省普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西变更为广东省深圳市宝安区龙华街道大浪北路北侧，“创意展示中心建设项目”的实施地点由原实施地点广东省普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西变更为广东省广州开发区科学城南翔一路以南、南翔支路以东。 经2016年12月13日柏堡龙第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将“创意设计中心建设项目”由变更前实施主体柏堡龙变更为星禾时装。经2017年4月27日柏堡龙第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司全资子公司之间吸收合并的议案》，同意公司全资子公司衣全球为主体整体吸收合并另一全资子公司星禾时装，吸收合并后，衣全球继续存续、星禾时装依法注销。2017年7月18日完成吸收合并。“创意设计中心建设项目”实施主体变更为衣全球。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 截至2022年12月31日，用闲置募集资金暂时补充流动资金139,793,070.24元，其中：超过董事会审批限额补充流动资金39,793,070.24元。上述超过董事会审批限额补充流动资金39,793,070.24元中，广东南粤银行股份有限公司揭阳分行划扣存放于630001230900009040账号的公开发行募集资金8,000,000.00元用于偿还借款。长沙银行股份有限公司广州分行申请广州天河人民法院执行共强制执行公开募集资金专户126003505010001056、44149801040001755、694504640、630001230900009040中2,793,070.24元用于抵偿借款； |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 经2019 年 8 月 18 日柏堡龙公司第三届董事会第四十七次会议及2019 年 9 月 3 日召开的2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效益，同意公司将“服装生产线扩产建设项目” 结项后的节余资金 10,166.69 万元永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。 “服装生产线扩产建设项目”已终止，节余募集资金实际永久补充流动资金10,100.00万元。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2022年12月31日，由于被担保方偿贷能力不足，海口联合农商银行已强行划扣公司到期的银行理财产品及利息18,206.56万元，上年被广州天河人民法院冻结的6,000.00万存单于2022年10月11日解冻并收回本金6,000.00万，利息153.00万，当日海口联合农商银行从中划扣3,006.56万元，长沙银行股份有限公司广州分行申请广州天河人民法院从中执行3,146.44万元，期后因海口农商行存在异议天河人民法院将执行的3,146.44万元退回给海口农商行用于担保抵偿； 截至2022年12月31日，用闲置募集资金暂时补充流动资金139,793,070.24元，其中：超过董事会审批限额补充流动资金39,793,070.24元。上述超过董事会审批限额补充流动资金39,793,070.24元中，广东南粤银行股份有限公司揭阳分行划扣存放于630001230900009040账号的公开发行募集资金8,000,000.00元用于偿还借款。长沙银行股份有限公司广州分行申请广州天河人民法院执行共强制执行公开募集资金专户126003505010001056、44149801040001755、694504640、630001230900009040中2,793,070.24元用于抵偿借款； 剩余尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 1、募集资金购买的理财产品违规担保 柏堡龙公司未经董事会审批，将募集资金购买的海口联合农商行“聚利宝” 理财产品全部用于质押，为他方提供担保，由于被担保方偿贷能力不足，海口联合农商银行已强行划扣公司到期的银行理财产品及利息18,206.56万元，剩余公开募集资金购买的理财产品及利息3,146.44万元均由长沙银行股份有限公司广州分行申请广州天河人民法院从中执行，期后因海口农商行存在异议天河人民法院将执行的3,146.44万元退回给海口农商行用于担保抵偿；部分银行理财产品的利息尚未及时转回募集资金专户。 2、2020年8月，柏堡龙公司在广东南粤银行揭阳分行营业部新开立630001230900009040账户，用于存储募集资金，截至专项报告出具日，尚未签订募投资金的《三方监管协议》。 |
注： “创意展示中心建设项目”是公司营销平台的配套项目及重要组成部分，无法单独核算效益。
附件2
| 附件2 | ||||||||||||
| 第一次非公开发行募集资金使用情况对照表 | ||||||||||||
| 2022年度 单位：万元 | ||||||||||||
| 募集资金总额 | 97,757.76 | 本年度投入募集资金总额 | ||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 30,504.81 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目和超募资金投向 | 已变更项目（含部分变更） | 募集前承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 全球时尚设计生态圈项目 | 98,848.22 | 98,848.22 | 30,504.81 | 30.86 | 建设期 | 否 | 是 | |||||
| 承诺投资项目小计 | 98,848.22 | 98,848.22 | 30,504.81 | 30.86 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 无 | |||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 目前非公开募集投资项目实施地块因公司短期借款逾期被银行冻结，存在被司法处置的可能性，从而导致募投项目实施存在重大不确定性。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 经2016年12月13日柏堡龙第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将 “全球时尚设计生态圈项目”由变更前实施主体柏堡龙变更为星禾时装和衣全球共同实施，实施地点由原实施地点广东省广州开发区科学城南翔一路以南、南翔支路以东变更为深圳市宝安区龙华街道大浪北路北侧。经2017年4月27日柏堡龙第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司全资子公司之间吸收合并的议案》，同意公司全资子公司衣全球为主体整体吸收合并另一全资子公司星禾时装，吸收合并后，衣全球继续存续、星禾时装依法注销，2017年7月18日完成吸收合并。“全球时尚设计生态圈项目”实施主体变更为衣全球。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 截至2022年12月31日，未经董事会审批，用闲置募集资金暂时补充流动资金273,429,552.37元，其中广东南粤银行股份有限公司揭阳分行划扣存放于630001230900005683账号的非公开发行募集资金102,239,861.11元用于偿还借款，长沙银行股份有限公司广州分行申请广州天河人民法院执行共强制执行账号630001230900005683、755930062310907非公开募集资金专户3,370,691.16元用于抵偿借款； |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 经2019 年4月15日柏堡龙第三届董事会第四十五次会议以及2019 年5月7日2018 年年度股东大会审议《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在董事会决议作出的两年期内使用不超过6.5 亿元（含 6.5 亿元）闲置募集资金购买保本型理财产品，单个理财产品的期限不超过 12 个月，在上述额度内，资金可以循环使用。 截至2022年12月31日，因违规担保，被担保人违约，海口联合农商银行已强行划扣公司到期的银行理财产品25,800.00万元； 截至2022年12月31日，未经董事会审批，用闲置募集资金暂时补充流动资金273,429,552.37元，其中广东南粤银行股份有限公司揭阳分行划扣存放于630001230900005683账号的非公开发行募集资金102,239,861.11元用于偿还借款，长沙银行股份有限公司广州分行申请广州天河人民法院执行共强制执行账号630001230900005683、755930062310907非公开募集资金专户3,370,691.16元用于抵偿借款； 剩余尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 1、募集资金购买的理财产品违规担保 柏堡龙公司未经董事会审批，将募集资金购买的海口联合农商行“聚利宝” 理财产品全部用于质押，为他方提供担保，由于被担保方偿贷能力不足，截至2022年12月31日，海口联合农商银行已强行划扣公司到期的银行理财产品25,800.00万元。部分银行理财产品的利息尚未及时转回募集资金专户。 |