广东柏堡龙股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：广东柏堡龙股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：ST柏龙股票代码：002776
信息披露义务人1：陈伟雄住所：广东省普宁市流沙东街道新光里*****通讯地址：广东省普宁市流沙东街道新坛村股份变动性质：表决权委托导致表决权比例减少
信息披露义务人2：陈娜娜住所：广东省普宁市流沙东街道新光里*****通讯地址：广东省普宁市流沙东街道新坛村股份变动性质：表决权委托导致表决权比例减少
签署日期：二〇二一年十一月
信息披露义务人声明本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律法规编制本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广东柏堡龙股份有限公司（以下简称 “ST柏龙”）拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在ST柏龙拥有权益。
三、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
四、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 1
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 2
第三节 权益变动目的 ...... 1
第四节 权益变动方式 ...... 2
第五节 前6个月买卖上市公司股份的情况 ...... 9
第六节 其他重大事项 ...... 10
第七节 信息披露义务人声明 ...... 11
第八节 备查文件 ...... 12
附表 ...... 13
第一节 释义
除非上下文中另有规定，本报告中下列简称具有以下含义：
| 本报告书 | 指 | 广东柏堡龙股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 信息披露义务人 | 指 | 陈伟雄、陈娜娜 |
| 上市公司、柏堡龙、ST柏龙 | 指 | 广东柏堡龙股份有限公司 |
| 中泰集团 | 指 | 新疆中泰（集团）有限责任公司 |
| 新疆国资委 | 指 | 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次表决权委托 | 指 | 广东柏堡龙股份有限公司实际控制人陈伟雄、陈娜娜将其持有的公司156,016,841股，占股本总额29%的股份对应的投票表决权包括但不限于股东提案权、股东表决权等相关权利委托给新疆中泰（集团）股份有限公司行使 |
| 《合作协议》 | 指 | 《广东柏堡龙股份有限公司合作协议》 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 《广东柏堡龙股份有限公司表决权委托协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
注
*
：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人的基本情况
| 姓名 | 陈伟雄 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证 | 445281********0335 |
| 住所/通讯地址 | 广东省普宁市流沙东街道新光里**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、信息披露义务人二的基本情况
| 姓名 | 陈娜娜 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证 | 445281********6761 |
| 住所/通讯地址 | 广东省普宁市流沙东街道新光里**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
3、一致行动关系说明
陈伟雄、陈娜娜系夫妇关系，根据《收购管理办法》的规定，陈伟雄、陈娜娜为一致行动人。
第三节 权益变动目的
一、权益变动目的
本次权益变动目的主要是通过股份表决权委托等方式合法合规的积极化解柏堡龙资产债务风险问题、维持其生产经营稳定等各项工作。
二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持上市公司股份或处置其已拥
有权益的股份的计划
信息披露义务人在未来12个月内没有增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律、法规的要求，依法履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动方式为表决权委托。信息披露义务人与中泰集团于 2021 年11月2日签订《表决权委托协议》 ，陈伟雄、陈娜娜将所持上市公司29%股份的表决权（对应上市156,016,841股股份）全部不可撤销地委托中泰集团行使。陈伟雄、陈娜娜剩余持有的上市公司
9.12%股份（对应上市公司49,084,172股股份）对应的表决权仍由陈伟雄、陈娜娜行使。
二、本次权益变动前后上市公司股权变化情况
本次权益变动前，陈伟雄、陈娜娜持有上市公司205,101,013股股份，占上市公司总股本的38.12%。本次权益变动后，陈伟雄、陈娜娜持有上市公司205,101,013股股份， 其中持有表决权股份数量为49,084,172股，占上市公司总股本的9.12%。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有柏堡龙表决权的情况如下表所示：
| 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | |||
| 股东名称 | 持有数量（股） | 持股比例 | 拥有表决权股数（股） | 拥有表决权比例 |
| 陈伟雄、陈娜娜 | 205,101,013 | 38.12% | 49,084,172 | 9.12% |
| 中泰集团 | 0 | 0.00% | 156,016,841 | 29.00% |
本次权益变动后，中泰集团将成为公司单一拥有表决权比例最高的股东，公司控股股东未发生变更，上市公司实际控制人由陈伟雄变更为新疆国资委。
四、《表决权委托协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：新疆中泰（集团）有限责任公司
乙方一：陈伟雄
乙方二：陈娜娜
（二）签署时间
2021年11月2日
（三）协议主要内容
1、本次表决权委托
1.1双方同意，乙方将其持有的上市公司29.00%的股份（截至本协议签署日对应上市公司156,016,841股股份，以下简称“授权股份”）的表决权全部不可撤销地委托甲方行使；其中，乙方一将其持有的上市公司19%的股份（截至本协议签署日对应上市公司102,217,930股股份）的表决权全部不可撤销地委托甲方行使，乙方二将其持有的上市公司10%的股份（截至本协议签署日对应上市公司53,798,911股股份）的表决权全部不可撤销地委托甲方行使。乙方剩余持有的上市公司9.12%股份（截至本协议签署日对应上市公司49,084,172股股份）对应的表决权仍由乙方行使且不得委托任何第三方行使该等股份的表决权；在委托期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致授权股份总数发生自然或法定变化的，授权股份数量应相应调整，即授权股份仍为上市公司
29.00%的股份对应的股份数量。
1.2为保障甲方行使委托权利，除经甲方事先书面同意外，乙方同意在表决权委托期限内不再将授权股份转让或质押给任何第三方（为免歧义，各方确认，乙方持有柏堡龙205,101,013股股份均已办理股份质押；如相关股份解除质押，乙方同意在表决权委托期限内不再将授权股份转让或质押给任何第三方）。各方同意，在表决权委托期限内，如乙方持有的上市公司股份解除质押或冻结，并且甲方已实际对上市公司进行了纾困并取得明显效果，乙方应将解除质押或冻结的上市公司全部股份（截至本协议签署日对应上市公司205,101,013股股份，以及上述股份在委托期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形滋生的股份）质押给甲方，以担保本协议及《合作协议》的履行。
1.3在表决权委托期限内，为确保甲方所享有的表决权稳定，未经甲方事先书面同意，乙方及其一致行动人不得以任何方式主动增持或减持上市公司股份。
2、表决权委托期限
各方同意，表决权委托期限为36个月，自本协议生效之日起计算。委托期
限内，如甲方及/或其关联方通过发行股份购买资产等方式取得柏堡龙股份并成为柏堡龙控股股东的，则本协议项下委托期限自甲方成为柏堡龙控股股东之日起自行终止。
3、表决权委托范围
3.1甲乙双方同意，甲方根据本协议的授权以及《公司法》及上市公司章程的规定，独立决策、行使本协议赋予的表决权，包括但不限于：
3.1.1召集、召开和出席（或者委派代理人出席）上市公司股东大会；
3.1.2提名权、提案权；
3.1.3对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或届时有效的上市公司章程需要（或提交）股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
3.2甲乙双方同意，本协议所约定的表决权委托系全权委托，对上市公司的各项议案，甲方可自行行使表决权并投票且无需在具体行使该等表决权时另行取得乙方的授权。但因监管机关需要或要求，乙方应根据甲方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下乙方委托甲方行使表决权的目的。
4、表决权行使
为保障甲方在本协议约定的表决权委托期限内能够有效地行使授权股份的表决权，乙方不得自行行使授权股份对应的表决权，且应为甲方行使表决权提供充分的协助，包括在必要时（如为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）或根据甲方的要求及时签署相关法律文件。
5、公司治理
5.1双方同意，自本协议生效之日起至委托期限届满期间，不对柏堡龙的董事会董事人数及监事会监事人数进行调整。
5.2双方同意，自本协议生效之日起至委托期限届满期间，甲方有权向柏堡龙推荐不少于4名董事，该4名董事中包含一名独立董事。并保持甲方所推荐董事于柏堡龙董事会席位过半数，董事长由改选之后的董事会成员过半数选举产生；
5.3双方同意，自本协议生效之日起至委托期限届满期间，甲方有权向柏堡龙推荐1名监事，监事会主席由改选之后的监事会成员过半数选举产生；
5.4双方同意，自本协议生效之日起至委托期限届满期间，甲方有权向柏堡龙推荐总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员人选；
5.5乙方及其关联方应通过一切合法且必要的方式确保甲方前述提名/推荐的人选合法合规当选。在甲方提名/推荐的人选当选前，乙方保证柏堡龙原董事、监事及高级管理人员应继续根据《公司法》及柏堡龙《公司章程》的规定勤勉尽责履职。
6、免责与赔偿
双方不应就签署和履行本协议而被要求向任何第三方承担法律责任或经济补偿。
7、陈述、保证与承诺
7.1甲方陈述、保证与承诺如下：
7.1.1甲方为依据中国法律依法设立并合法有效存续的有限责任公司；甲方具有一切必要的权利及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任；本协议一经生效即对甲方具有法律约束力；
7.1.2甲方承诺依据相关法律法规、上市公司届时有效的章程及本协议约定行使委托权利；
7.1.3甲方不得利用本协议项下表决权委托从事任何损害上市公司利益或其他违法、违规及违反上市公司章程的行为，否则应赔偿因此给上市公司造成的全部损失；
7.1.4在本协议有效期内，甲方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部门的要求。
7.2乙方陈述、保证与承诺如下：
7.2.1乙方为上市公司在册股东，中国境内居民；乙方具有一切必要的权利及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任；本协议一经生效即对乙方具有法律约束力；
7.2.2在委托期限内，乙方不得就授权股份行使表决权。乙方承诺甲方可以根据本协议及上市公司届时有效的公司章程完全、充分地行使委托权利；
7.2.3乙方未曾就授权股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的委托权利；
7.2.4在委托期限内，乙方不享有单方面撤销委托或终止本协议的权利；
7.2.5在委托期限内，乙方不会自行或协助任何第三方谋求上市公司实际控制权，乙方与任何第三方之间不存在且未来亦不会与除甲方以外的任何第三方达成一致行动关系、表决权委托关系或其他可能影响甲方或对上市公司享有控制权的协议、文件及安排；
7.2.6在本协议有效期内，乙方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部门的要求。
8、违约责任
8.1本协议签订并生效后，除不可抗力以外，若乙方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在本协议项下的声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。乙方应对上述行为所造成损失承担全部责任，并赔偿甲方因正常履约所形成的全部损失。
8.2若乙方违反本协议的约定导致或本次表决权委托目的无法实现的，则甲方有权单方通知乙方终止本协议，并同时有权要求乙方赔偿甲方的全部损失。
8.3除本协议另有约定外，若乙方因本协议约定的条款产生支付款项义务，而该等付款义务未在约定期间内履行完毕的，则违约方应按1年期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算逾期赔偿金向守约方支付。
8.4同一事项或/及不同事项，导致本协议不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。
9、法律适用和争议解决
9.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。
9.2凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后15天内通过协商解决，则任何一方有权将该争议提交柏堡龙上市地深圳市福田区人民法院进行诉讼。
9.3诉讼期间，双方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。
10、协议生效及解除
10.1生效
本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并盖章以及乙方本人签字之日起生效，如根据监管要求需要修订本协议的，以经监管要求修订且上市公司公告的相关内容为准，监管无异议部分仍以本协议为准。
10.2变更
本协议经双方协商一致可进行变更。对本协议的任何修改，需经双方同意并以签署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。
10.3解除
本协议签署后，如发生以下事项，甲方有权单方通知乙方解除本协议：
10.3.1乙方、上市公司被中国证监会、中国证监会派出机构及证券交易所等监管机构处罚，导致上市公司存在退市、大额民事赔偿风险或上市公司于本协议生效之日起三年内不满足再融资条件或无法进行再融资的；
10.3.2乙方持有的上市公司股份因股票质押式回购交易被强制平仓或因其他司法程序被强制执行的；
10.3.3上市公司2021年度经审计净资产为负的；
10.3.4上市公司因权利人主张进入破产清算程序的；
10.3.5乙方及上市公司违反本协议及《合作协议》的约定导致或本次合作目的无法实现的；
10.3.6乙方及上市公司发生其他重大不利影响事件导致本次合作目的无法实现的。
10.4乙方的解除权
10.4.1甲方未实际对上市公司纾困进行帮助并取得明显效果，经乙方书面催告后在合理期限内仍未改善的；
10.4.2甲方违反本协议及相关协议，致使协议目的无法实现的；
10.4.3甲方经营发生重大变化，无法继续履行协议的；
10.4.4甲方有违法损害上市公司利益的行为的。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至上述协议签署日，本次权益变动涉及的表决权委托的股份已全部被质押或冻结。若表决权委托期间内，信息披露义务人因任何原因减持或不再持有上市公司股份，可能会对本次表决权委托的实施造成不利影响，提醒广大投资者注意相关风险。
第五节 前6个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日（即2021年11月2日签订《表决权委托协议》）前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据适用的法律法规以及为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
陈伟雄
信息披露义务人：
陈娜娜
年 月 日
第八节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人陈伟雄、陈娜娜的身份证明文件
（二）《表决权委托协议》
（三）《合作协议》
（四）信息披露义务人签字的简式权益变动报告书
（五）中国证监会及交易所要求的其他材料
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司证券部以备查阅。
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 广东柏堡龙股份有限公司 | 上市公司所在地 | 普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西 |
| 股票简称 | ST柏龙 | 股票代码 | 002776 |
| 信息披露义务人名称 | 陈伟雄、陈娜娜 | 信息披露义务人地址 | 广东省普宁市流沙东街道新光里**** |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是√ 否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是√ 否□ |
| 权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他√（表决权委托） | ||
| 信息披露义务人及其一致行动人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量：205,101,013股 持股比例：38.12% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 变动数量：减少156,016,841股 变动比例：减少29.00% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√ （信息披露义务人尚未有明确计划未来12个月内增加或继续减少其所持上市公司股份的可能。） | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ | ||
（此页无正文，为《广东柏堡龙股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：
陈伟雄
信息披露义务人：
陈娜娜
年 月 日