广东柏堡龙股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：广东柏堡龙股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：ST柏龙股票代码：002776
信息披露义务人名称：新疆中泰（集团）有限责任公司住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室通讯地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区阳澄湖路39号中泰科技楼
签署日期：二〇二一年十一月
信息披露义务人声明本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本报告书系新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“信息披露义务人”或“中泰集团”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广东柏堡龙股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在ST柏龙的拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 1
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 2
第三节 权益变动目的 ...... 12
第四节 权益变动方式 ...... 13
第五节 资金来源 ...... 26
第六节 后续计划 ...... 27
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 29
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 32
第九节 前6个月买卖上市公司股份的情况 ...... 33
第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 35
第十一节 其他重大事项 ...... 43
第十二节 备查文件 ...... 44
信息披露义务人声明 ...... 45
财务顾问声明 ...... 46
附表 ...... 48
第一节 释义除非上下文中另有规定，本报告中下列简称具有以下含义：
| 本报告书 | 指 | 广东柏堡龙股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 信息披露义务人、中泰集团 | 指 | 新疆中泰（集团）有限责任公司 |
| 上市公司、柏堡龙、ST柏龙 | 指 | 广东柏堡龙股份有限公司 |
| 新疆国资委 | 指 | 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次表决权委托 | 指 | 广东柏堡龙股份有限公司实际控制人陈伟雄、陈娜娜将其持有的公司156,016,841股，占股本总额29%的股份对应的投票表决权包括但不限于股东提案权、股东表决权等相关权利委托给新疆中泰（集团）有限责任公司行使。 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 《广东柏堡龙股份有限公司表决权委托协议》 |
| 《合作协议》 | 指 | 《广东柏堡龙股份有限公司之合作协议》 |
| 本次合作 | 指 | 为妥善、有序地推进与化解广东柏堡龙股份有限公司目前面临的债务风险及生产经营不稳定等问题，中泰集团作为受托人，通过股份表决权委托、生产经营等方式具体落实和推进化解柏堡龙资产债务风险、维持其生产经营稳定等各项工作。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、万元 |
注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署之日，中泰集团的基本情况如下：
| 信息披露义务人名称 | 新疆中泰（集团）有限责任公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 203,602.957384万元 |
| 统一社会信用代码 | 916501005991597627 |
| 成立日期 | 2012年7月6日 |
| 法定代表人 | 王洪欣 |
| 注册地址 | 新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室 |
| 经营范围 | 对化工产业、纺织产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务；新能源技术开发和推广服务；电力设备及器材的销售、租赁；新能源行业投资；电能服务；输变电工程；农业种植养殖、农副产品及食品的加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2012-07-06至无固定期限 |
| 通讯地址 | 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区阳澄湖路39号中泰科技楼 |
二、信息披露义务人的股东、实际控制人的情况
（一）信息披露义务人与其股东、实际控制人之间的股权关系
信息披露义务人及信息披露义务人的控股股东、实际控制人股权及关系如下图所示：
截至本报告书签署之日，信息披露义务人系新疆国资委控制的国有企业，新疆国资委持有信息披露义务人91.0581%的股权。
（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人控制的核心企业的基本情况如下：
| 序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主要业务 |
| 1 | 新疆中泰化学股份有限公司 | 257,573.95 | 23.06% | 聚氯乙烯树脂（PVC）、烧碱、粘胶纤维及粘胶纱的生产及销售 |
| 2 | 新疆粮油集团有限责任公司 | 55,745.74 | 100.00% | 粮油生产、贸易 |
| 3 | 新疆美克化工股份有限公司 | 73,655.20 | 52.30% | BDO生产及销售 |
| 4 | 新疆利华（集团）股份有限公司 | 11,050.00 | 48.57% | 棉花种植、加工及销售 |
| 5 | 上海中泰多经国际贸易有限责任公司 | 100,000.00 | 60.00% | 仓储、贸易 |
| 6 | 新疆库尔勒中泰石化有限责任公司 | 148,000.00 | 67.57% | PTA的生产及销售 |
注
*：持股比例为直接持股和间接持股之和。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东、实际控制人新疆国资委控制的核心企业的基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营业务范围 |
| 1 | 新疆中泰（集团）有限责任公司 | 203,602.96 | 91.06% | 对化工产业、纺织产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务；新能源技术开发和推广服务；电力设备及器材的销售、租赁；新能源行业投资；电能服务；输变电工程；农业种植养殖、农副产品及食品的加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司 | 239,707.00 | 100.00% | 履行自治区人民政府授权范围内国有资产出资人职责，承担国有资产保值增值责任，负责自治区人民政府授权范围内国有资产的产（股）权管理，产（股）权收购、兼并和转让；投资及投资收益收缴；监管全资、控股、参股企业的经营；根据自治区人民政 |
| 府批准的贷款项目计划，签订贷款合同及协议，负责贷款本金的投放以及贷款本息的回收和偿还；承担自治区人民政府交办的其他工作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 3 | 新疆投资发展（集团）有限责任公司 | 983,444.33 | 100.00% | 项目投资；资产管理服务；投资咨询；在经济活动中提供担保服务；停车场服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司 | 200,000.00 | 100.00% | 项目投资；资产管理服务；与企业改制相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 新疆交通建设投资控股有限公司 | 777,564.42 | 100.00% | 项目投资、股权投资、债权投资；基础设施建设投资；矿业投资；物流业、旅游业、高新技术产业、健康养老产业、互联网产业及农、林、牧、渔产业的投资与开发；基础设施建设施工、养护及运营管理；矿产勘查、开采、加工、销售及矿山工程施工；土地整理与开发、园区开发与建设、房地产开发与建设；酒店开发与管理；物业管理、房屋租赁与销售；建筑施工材料生产、销售；机械设备租赁与管理；项目管理咨询、工程设计、工程监理、招标代理、安全评价与环境评估。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 新疆能源（集团）有限责任公司 | 1,268,696.12 | 90.22% | 无（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准）：能源投资及资产管理；煤炭开采；煤炭洗选；煤炭及制品销售 |
| 7 | 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司 | 155,535.61 | 100.00% | 职业技能鉴定；有色金属工业的投资；有色金属产品的销售；房屋、土地、办公设备、灯光设备、音响设备租赁；会议、展览及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 新疆机场（集团）有限责任公司 | 470,200.76 | 100.00% | 航空地面服务和保障；仓储服务；纺织品、服装鞋帽、日用百货、五金交电、化工产品、机电设备、汽车（不含小轿车）、日用百货、旅游纪念品的销售；国内机票销售代理；国内航 |
| 空货运代理；飞机航线机务勤务保障；仓储服务；停车场服务；土地、场地、房屋及柜台的租赁；广告制作、设计、代理、发布；行李打包服务；航线维修(具体范围以许可证为准)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 9 | 新疆金融投资有限公司 | 330,000.00 | 100.00% | 金融投资，矿业投资，股权投资，其他行业投资，资产管理及相关业务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 10 | 新疆交通建设集团股份有限公司 | 64,500.00 | 46.51% | 公路工程施工总承包特级；工程设计公路行业甲级；公路路面工程专业承包壹级；公路工程路基工程专业承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；桥梁工程专业承包壹级，水利水电工程施工总承包叁级，铁路工程施工总承包叁级；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，一般货物与技术的进出口经营，交通安全设施施工及安装；公路工程施工及养护中的新技术、新型建材的开发、生产及销售，钢材、水泥、沥青、添加剂、智能信息化设备、公路建筑材料的销售、对外技术服务及机械设备、五金交电及电子产品销售; 不动产经营租赁,有形动产租赁; 公路工程相关材料技术研发服务、咨询服务。 |
| 11 | 新疆雪峰投资控股有限责任公司 | 41,508.37 | 100.00% | 房地产投资，矿产资源投资，项目投资；化工原料及产品（除危化品、烟花爆竹、民用爆炸物品、监控化学品）的销售，农副产品的销售，化肥的销售；计算机软件开发及其技术服务、技术咨询；信息系统集成服务，信息技术咨询服务，数据处理、存储、分析与增值服务；计算机及通讯设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 12 | 新疆新能源（集团）有限责任公司 | 100,000.00 | 100.00% | 许可经营项目：无。一般经营项目：风能投资及资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 13 | 新疆国际经济合作（集团）有限责任公司 | 35,778.66 | 100.00% | 一般货物与技术的进出口经营；边境小额贸易；对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员；房屋租赁及物业管理；承包境内外工程和境内国际招标工程；物流服务；会展服务；投资 |
| 与资产管理；粮食、棉花、成品油的销售；自费出国留学中介服务及相关信息的咨询服务；销售第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 14 | 新疆建筑设计研究院有限公司 | 6,000.00 | 100.00% | 建筑行业（建筑工程）甲级，市政行业（给水、排水、热力工程、道路工程）专业甲级；风景园林工程设计专项甲级，市政行业（城镇燃气工程、桥梁工程）专业乙级，工程咨询，地基与基础工程专业承包，工程勘察综合类甲级，城乡规划编制甲级，电力行业（变电工程、送电工程)专业丙级，公路行业（公路）专业丙级，市政行业（环境卫生工程）专业丙级；职业技能培训，地基基础工程专业承包（以上项目凭资质经营）；承包境外建筑工程及境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，为建筑工程采购所需的物资及设备，计算机设备、建筑材料销售，房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查，晒图，复印，打字，建筑模型制作，房屋租赁；代收职工水电费、取暖费、垃圾卫生费及宿舍费（分支经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 15 | 新疆产权交易所有限责任公司 | 6,400.00 | 60.00% | 企业产权、技术产权的交易业务提供场所及服务；为企业的产权转让、拍卖、招标投标及投融资提供、信息、咨询，以及国家法律法规允许的其它业务。；招投标代理服务 |
| 16 | 新疆边疆宾馆有限责任公司 | 5,000.00 | 100.00% | 住宿餐饮服务，道路货物运输，会议服务，仓储服务，货物运输代理，市场管理，物业服务，房屋租赁，停车场服务；销售：日用百货，零售预包装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 17 | 新疆地矿投资（集团）有限责任公司 | 1,000,000.00 | 100.00% | 许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；道路货物运输（不含危险货物）；房地产开发经营；地质灾害治理工程勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础地质勘查；地质勘查技 |
| 术服务；地质灾害治理服务；非居住房地产租赁；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 18 | 新疆文化旅游投资集团有限公司 | 200,000.00 | 57.74% | 投资与资产管理；游览景区管理；房地产开发经营；旅行社及相关服务；会议、展览及相关服务；公路旅客运输；旅游饭店；一般旅馆；民宿服务；其他住宿业；正餐服务；快餐服务；饮料及冷饮服务；互联网生活服务平台；广告业；百货零售;特色文化产业项目投资；文化企业和项目投资；新兴文化业态风险投资；文化旅游项目建设投资、配套服务、基础设施建设、运营；组织文化艺术交流活动；数字内容服务；知识产权服务。 |
注
*
：持股比例为直接持股和间接持股之和。
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
（一）信息披露义务人从事的主要业务
中泰集团依托新疆地区丰富的煤炭、原盐、石灰石、土地等自然资源，通过不断优化管理理念和完善产业生态圈，聚焦化工、纺织、农业三大主业，打造“十大产业板块”，发展成为拥有化工、纺织与农业三大业务板块，主营聚氯乙烯树脂（PVC）、离子膜烧碱、粘胶纤维、粘胶纱、棉花、BDO、PTA、粮油四大等产品，配套热电、兰炭、电石、电石渣制水泥、棉浆粕等循环经济产业链，同时围绕产业链开展现代贸易、现代物流、供应链管理的绿色化工智能制造生产企业。中泰集团拥有完整的煤炭—热电—氯碱化工—粘胶纤维—粘胶纱；土地流转-棉花种植-棉花加工-棉纱等上下游一体化的循环经济产业链，在积极发挥产业协调优势效应的同时，形成公司在资源、成本、人才、规模、安全环保、技术创新、品牌效应等方面的核心竞争力，打造产品结构差异化、高端化、智能化、集群化、园区化、国际化的氯碱化工、纺织工业生产基地。同时，公司利用新疆乌鲁木齐“一带一路”新丝绸之路经济带核心区的区位优势，围绕产业链开展“＋贸易”模式，在保证贸易风险安全可控的前提下，促进公司整体收益稳步增加，实现“产业＋贸易”双增长。
（二）信息披露义务人最近三年简要财务状况
中泰集团最近三年财务状况（合并报表）如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 10,834,323.03 | 10,392,999.90 | 9,287,848.79 |
| 负债合计 | 8,484,060.82 | 7,877,899.08 | 6,919,031.55 |
| 净资产 | 2,350,262.21 | 2,515,100.82 | 2,368,817.24 |
| 资产负债率（%） | 78.31% | 75.80% | 74.35% |
| 归属于母公司所有者权益 | 317,657.96 | 506,685.11 | 592,201.04 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 11,050,340.97 | 12,123,293.66 | 10,046,391.65 |
| 利润总额 | 21,040.81 | 41,044.49 | 295,165.40 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -17,277.06 | -16,492.40 | 30,712.92 |
| 净资产收益率（%） | -0.74% | -0.66% | 1.30% |
四、信息披露义务人在最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署之日，中泰集团未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，中泰集团董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 身份证号 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 王洪欣 | 董事长 | 650103********1332 | 男 | 中国 | 新疆乌鲁木齐市 | 无 |
| 边德运 | 董事、总经理 | 650105********1018 | 男 | 中国 | 新疆乌鲁木齐市 | 无 |
| 齐国庆 | 董事、工会主席 | 652622********001X | 男 | 中国 | 新疆乌鲁木齐市 | 无 |
| 帕尔哈提·买买提依明 | 董事、副总经理 | 610103********2412 | 男 | 中国 | 新疆乌鲁木齐市 | 无 |
| 余小南 | 董事、副总经理 | 650103********0021 | 女 | 中国 | 新疆乌鲁木齐市 | 无 |
| 李良甫 | 董事、副总经理 | 650104********2538 | 男 | 中国 | 新疆乌鲁木齐市 | 无 |
| 万峰 | 职工董事 | 110108********0113 | 男 | 中国 | 新疆乌鲁木齐市 | 无 |
| 刘红梅 | 职工监事 | 652601********0449 | 女 | 中国 | 新疆乌鲁木齐市 | 无 |
| 赵永禄 | 职工监事 | 310104********4030 | 男 | 中国 | 新疆乌鲁木齐市 | 无 |
| 梁斌 | 副总经理 | 650102********4568 | 女 | 中国 | 新疆乌鲁木齐市 | 无 |
| 肖军 | 副总经理 | 650102********183X | 男 | 中国 | 新疆乌鲁木齐市 | 无 |
截至本报告书签署之日，中泰集团上述董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和
持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
（一）信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 中泰化学 | 002092 | 257,573.95 | 食品添加剂氢氧化钠及盐酸、氢氧化钠(烧碱)、液氯、盐酸、次氯酸盐、次氯酸钠的生产、销售，1,1-二氯乙烷、碳化钙、煤焦油、硫磺、硫化钠、硝酸、氨、过氧化氢、硝酸钠、高锰酸钾、醋酸酐、三氯甲烷、乙醚、哌啶、甲苯、丙酮、甲基乙基酮、苯乙烯、乙烯、乙炔、氢、正己烷、液化石油气、石油原油、汽油、粗苯、甲醇、苯酚、丙烷、氧（压缩的或液化的）、氮（压缩的或液化的）、二氧化碳（压缩的或液化的）、氦（压缩的或液化的）、氖（压缩的或液化的）、异辛烷、石脑油、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、二异丙胺、乙醇（无水）、乙醇溶液（按体积含乙醇大于24%）、正丁醇、洗油、柴油（闭环闪点≤60℃）、水合肼（含肼≤64%）、甲醛溶液、煤焦沥青、蒽油、三氯乙烯、酚油、漂白粉、氢氧化钾、亚硫酸钠、甲醇钠的销售；聚氯乙烯树脂、纳米ＰＶＣ、食品容器、包装材料用聚氯乙烯树脂生产销售；塑料制品的生产和销售；化工产品、机电产品、 | 23.06% |
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 金属材料、建筑材料的销售；仓储服务；金属制品的防腐和低压液化瓶的检验；一般货物与技术的进出口经营；货运代理；煤炭及制品的销售；房屋租赁；软件和信息技术服务；化纤浆粕制造；人造纤维、棉纺纱、化纤布、非织造布的生产与销售；商务信息技术咨询及服务；矿产品、机械设备、五金产品、电子产品、钢材、汽车、汽车配件、食品、烟草制品、酒、农产品、化肥的销售；道路普通货物运输、国际道路普通货物运输；机械设备租赁；棉花的收购、销售；工业盐的销售；消毒剂的销售。硫酸的销售。 | |||||
| 2 | 得利斯 | 002330 | 50,429.35 | 生产、加工和销售：低温肉制品、酱卤肉制品、发酵肉制品及其他肉制品；蛋制品、速冻面米食品、速冻肉制品及其他速冻食品、糕点、其他食品；饮料（蛋白饮料、其他饮料）、调味料、食用动物油脂（食用猪油）、动物副产品、食品机械及配件。货物进出口业务。批发、零售钢材、五金工具、预包装食品兼散装食品。 | 12.04% |
注
*
：持股比例为直接持股和间接持股之和。
（二）信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益超过5%的情况如下：
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 新疆库尔勒农村商业银行股份有限公司 | 55,000.00 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务（借记卡）；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务； 经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 | 5.90% |
| 2 | 乌鲁木齐市新创盈小额贷款股份有限公司 | 20,000.00 | 办理各项小额贷款。 | 30.00% |
| 3 | 库尔勒银行股份有限公司 | 68,688.00 | 许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。 | 19.90% |
| 4 | 上海欣浦商业保理有限公司 | 20,000.00 | 从事与本公司所受让的应收账款相关的应收账款融资、销售分账户管理、应收账款催收、坏账担保，开展与商业保理相关的咨询服务。 | 51.00% |
| 5 | 新疆中泰融资租赁有限公司 | 100,000.00 | 国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）、铁路、电力、印刷、纺织、环保、节能减排、清洁能源、冶金矿产、公共事业、现代农业、公寓酒店配套设备等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；不动产租赁或固定资产融资租赁业务；根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货物及附带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务。（以上须经国家专项审批的在取得许可后方可经营；具体经营项目以许可证载明项目为准，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）。 | 51.00% |
| 6 | 新疆中泰高铁保险经纪有限公司 | 5,000.00 | 在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟订投保方案、选择保险人，办理投保手续；协助被保险人或收益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估，风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。 | 100.00% |
注
*
：持股比例为直接持股和间接持股之和。
第三节 权益变动目的
一、权益变动目的
本次柏堡龙实际控制人陈伟雄、陈娜娜表决权委托完成后，信息披露义务人将拥有柏堡龙的29%表决权，本次合作目的主要是通过股份表决权委托等方式合法合规的积极化解柏堡龙资产债务等风险问题、维持其生产经营稳定等各项工作。
二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划
中泰集团及其一致行动人在未来12个月内，不排除在符合有关法律、法规的规定的前提下，选择合适的时机增持上市公司股份的可能。如中泰集团所持上市公司的股份发生变化，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后拥有权益股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有柏堡龙的股份或其表决权。本次权益变动后，信息披露义务人将拥有柏堡龙29.00%的股份对应的表决权及提名和提案权等，拥有柏堡龙单一最高比例表决权。
二、本次权益变动前后股权控制结构的变化情况
本次权益变动方式为表决权委托，委托期间为36个月，自《表决权委托协议》生效之日（含当日）起算。经各方协商一致，合作期限可予以变更。合作期限内，如中泰集团及/或其关联方通过发行股份购买资产等方式取得柏堡龙股份并成为柏堡龙控股股东的，则上述合作期限自中泰集团成为柏堡龙控股股东之日起自行终止。
截至《表决权委托协议》签署订立之日，柏堡龙的实际控制人陈伟雄持有柏堡龙125,751,987股股份，占柏堡龙总股本的23.37%，柏堡龙的实际控制人陈娜娜持有柏堡龙79,349,026股股份，占柏堡龙股份总数的14.75%；二者合计持有柏堡龙205,101,013股股份，占柏堡龙总股本的38.12%。
2021年11月2日，陈伟雄、陈娜娜与中泰集团签署《表决权委托协议》，陈伟雄、陈娜娜拟将所持上市公司29%股份的表决权（对应上市156,016,841股股份）全部不可撤销地委托中泰集团行使。陈伟雄、陈娜娜剩余持有的上市公司9.12%股份（对应上市公司49,084,172股股份）对应的表决权仍由陈伟雄、陈娜娜行使。
根据陈伟雄、陈娜娜与中泰集团签署的《表决权委托协议》，中泰集团持有柏堡龙表决权的情况如下表所示：
| 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | |||
| 股东名称 | 持有数量（股） | 持股比例 | 拥有表决权股数（股） | 拥有表决权比例 |
| 陈伟雄、陈娜娜 | 205,101,013 | 38.12% | 49,084,172 | 9.12% |
| 中泰集团 | 0 | 0.00% | 156,016,841 | 29.00% |
本次表决权委托生效后，中泰集团拥有上市公司单一最高比例表决权，上市公司实际控制人由陈伟雄、陈娜娜变更为新疆国资委。
三、《表决权委托协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：新疆中泰（集团）有限责任公司
乙方一：陈伟雄
乙方二：陈娜娜
（二）签署时间
2021年11月2日
（三） 协议主要内容
1、本次表决权委托
1.1双方同意，乙方将其持有的上市公司29.00%的股份（截至本协议签署日对应上市公司156,016,841股股份，以下简称“授权股份”）的表决权全部不可撤销地委托甲方行使；其中，乙方一将其持有的上市公司19%的股份（截至本协议签署日对应上市公司102,217,930股股份）的表决权全部不可撤销地委托甲方行使，乙方二将其持有的上市公司10%的股份（截至本协议签署日对应上市公司53,798,911股股份）的表决权全部不可撤销地委托甲方行使。乙方剩余持有的上市公司9.12%股份（截至本协议签署日对应上市公司49,084,172股股份）对应的表决权仍由乙方行使且不得委托任何第三方行使该等股份的表决权；在委托期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致授权股份总数发生自然或法定变化的，授权股份数量应相应调整，即授权股份仍为上市公司
29.00%的股份对应的股份数量。
1.2为保障甲方行使委托权利，除经甲方事先书面同意外，乙方同意在表决权委托期限内不再将授权股份转让或质押给任何第三方（为免歧义，各方确认，乙方持有柏堡龙205,101,013股股份均已办理股份质押；如相关股份解除质押，乙方同意在表决权委托期限内不再将授权股份转让或质押给任何第三
方）。各方同意，在表决权委托期限内，如乙方持有的上市公司股份解除质押或冻结，并且甲方已实际对上市公司纾困进行了帮助并取得明显效果，乙方应将解除质押或冻结的上市公司全部股份（截至本协议签署日对应上市公司205,101,013股股份，以及上述股份在委托期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形滋生的股份）质押给甲方，以担保本协议及《合作协议》的履行。
1.3在表决权委托期限内，为确保甲方所享有的表决权稳定，未经甲方事先书面同意，乙方及其一致行动人不得以任何方式主动增持或减持上市公司股份。
2、表决权委托期限
各方同意，表决权委托期限为36个月，自本协议生效之日起计算。委托期限内，如甲方及/或其关联方通过发行股份购买资产等方式取得柏堡龙股份并成为柏堡龙控股股东的，则本协议项下委托期限自甲方成为柏堡龙控股股东之日起自行终止。
3、表决权委托范围
3.1甲乙双方同意，甲方根据本协议的授权以及《公司法》及上市公司章程的规定，独立决策、行使本协议赋予的表决权，包括但不限于：
3.1.1召集、召开和出席（或者委派代理人出席）上市公司股东大会；
3.1.2提名权、提案权；
3.1.3对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或届时有效的上市公司章程需要（或提交）股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
3.2甲乙双方同意，本协议所约定的表决权委托系全权委托，对上市公司的各项议案，甲方可自行行使表决权并投票且无需在具体行使该等表决权时另行取得乙方的授权。但因监管机关需要或要求，乙方应根据甲方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下乙方委托甲方行使表决权的目的。
4、表决权行使
为保障甲方在本协议约定的表决权委托期限内能够有效地行使授权股份的表决权，乙方不得自行行使授权股份对应的表决权，且应为甲方行使表决权提供充分的协助，包括在必要时（如为满足包括但不限于政府部门审批、登记、
备案所需报送文件之要求）或根据甲方的要求及时签署相关法律文件。
5、公司治理
5.1双方同意，自本协议生效之日起至委托期限届满期间，不对柏堡龙的董事会董事人数及监事会监事人数进行调整。
5.2双方同意，自本协议生效之日起至委托期限届满期间，甲方有权向柏堡龙推荐不少于4名董事，该4名董事中包含一名独立董事。并保持甲方所推荐董事于柏堡龙董事会席位过半数，董事长由改选之后的董事会成员过半数选举产生；
5.3双方同意，自本协议生效之日起至委托期限届满期间，甲方有权向柏堡龙推荐1名监事，监事会主席由改选之后的监事会成员过半数选举产生；
5.4双方同意，自本协议生效之日起至委托期限届满期间，甲方有权向柏堡龙推荐总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员人选；
5.5乙方及其关联方应通过一切合法且必要的方式确保甲方前述提名/推荐的人选合法合规当选。在甲方提名/推荐的人选当选前，乙方保证柏堡龙原董事、监事及高级管理人员应继续根据《公司法》及柏堡龙《公司章程》的规定勤勉尽责履职。
6、免责与赔偿
双方不应就签署和履行本协议而被要求向任何第三方承担法律责任或经济补偿。
7、陈述、保证与承诺
7.1甲方陈述、保证与承诺如下：
7.1.1甲方为依据中国法律依法设立并合法有效存续的有限责任公司；甲方具有一切必要的权利及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任；本协议一经生效即对甲方具有法律约束力；
7.1.2甲方承诺依据相关法律法规、上市公司届时有效的章程及本协议约定行使委托权利；
7.1.3甲方不得利用本协议项下表决权委托从事任何损害上市公司利益或其他违法、违规及违反上市公司章程的行为，否则应赔偿因此给上市公司造成的全部损失；
7.1.4在本协议有效期内，甲方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部门的要求。
7.2乙方陈述、保证与承诺如下：
7.2.1乙方为上市公司在册股东，中国境内居民；乙方具有一切必要的权利及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任；本协议一经生效即对乙方具有法律约束力；
7.2.2在委托期限内，乙方不得就授权股份行使表决权。乙方承诺甲方可以根据本协议及上市公司届时有效的公司章程完全、充分地行使委托权利；
7.2.3乙方未曾就授权股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的委托权利；
7.2.4在委托期限内，乙方不享有单方面撤销委托或终止本协议的权利；
7.2.5在委托期限内，乙方不会自行或协助任何第三方谋求上市公司实际控制权，乙方与任何第三方之间不存在且未来亦不会与除甲方以外的任何第三方达成一致行动关系、表决权委托关系或其他可能影响甲方或对上市公司享有控制权的协议、文件及安排；
7.2.6在本协议有效期内，乙方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部门的要求。
8、违约责任
8.1本协议签订并生效后，除不可抗力以外，若乙方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在本协议项下的声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。乙方应对上述行为所造成损失承担全部责任，并赔偿甲方因正常履约所形成的全部损失。
8.2若乙方违反本协议的约定导致或本次表决权委托目的无法实现的，则甲方有权单方通知乙方终止本协议，并同时有权要求乙方赔偿甲方的全部损失。
8.3除本协议另有约定外，若乙方因本协议约定的条款产生支付款项义务，而该等付款义务未在约定期间内履行完毕的，则违约方应按1年期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算逾期赔偿金向守约方支付。
8.4同一事项或/及不同事项，导致本协议不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定
的所有累积权利。
9、法律适用和争议解决
9.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。
9.2凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后15天内通过协商解决，则任何一方有权将该争议提交柏堡龙上市地深圳市福田区人民法院进行诉讼。
9.3诉讼期间，双方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。
10、协议生效及解除
10.1生效
本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并盖章以及乙方本人签字之日起生效，如根据监管要求需要修订本协议的，以经监管要求修订且上市公司公告的相关内容为准，监管无异议部分仍以本协议为准。
10.2变更
本协议经双方协商一致可进行变更。对本协议的任何修改，需经双方同意并以签署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。
10.3解除
本协议签署后，如发生以下事项，甲方有权单方通知乙方解除本协议：
10.3.1乙方、上市公司被中国证监会、中国证监会派出机构及证券交易所等监管机构处罚，导致上市公司存在退市、大额民事赔偿风险或上市公司于本协议生效之日起三年内不满足再融资条件或无法进行再融资的；
10.3.2乙方持有的上市公司股份因股票质押式回购交易被强制平仓或因其他司法程序被强制执行的；
10.3.3上市公司2021年度经审计净资产为负的；
10.3.4上市公司因权利人主张进入破产清算程序的；
10.3.5乙方及上市公司违反本协议及《合作协议》的约定导致或本次合作目的无法实现的；
10.3.6乙方及上市公司发生其他重大不利影响事件导致本次合作目的无法实现的。
10.4乙方的解除权
10.4.1甲方未实际对上市公司纾困进行帮助并取得明显效果，经乙方书面催告后在合理期限内仍未改善的；
10.4.2甲方违反本协议及相关协议，致使协议目的无法实现的；
10.4.3甲方经营发生重大变化，无法继续履行协议的；
10.4.4甲方有违法损害上市公司利益的行为的。
四、《合作协议》
（一）协议各方
甲方：新疆中泰（集团）有限责任公司乙方一：陈伟雄乙方二：陈娜娜丙方：广东柏堡龙股份有限公司
（二）协议的主要内容
1.1合作的整体安排：
1.1.1由甲方或其下属公司（为免疑义，甲方或其下属公司，在本协议中统称为“甲方”）作为实施主体，通过股份表决权委托等方式合法合规的积极化解柏堡龙资产债务风险问题、维持其生产经营稳定等各项工作（以下简称“本次合作”）。
1.1.2甲乙双方同意，为本次合作之目的，由甲方通过表决权委托方式行使乙方持有的柏堡龙部分股份对应的股东权利，并组织柏堡龙生产经营和资产负债处置工作。
1.1.3为免疑义，甲方与乙方及丙方开展本次合作，不构成任何意义上甲方对乙方及丙方既有债务和或有债务的承担、受让或担保。
1.2股份表决权委托
甲乙双方同意，乙方将其合计控制的柏堡龙38.12%股份按如下方式处理：
1.2.1乙方将其持有的上市公司29.00%的股份（截至本协议签署日对应上市公司156,016,841股股份，以下简称“授权股份”）的表决权全部不可撤销地委托甲方行使；其中，乙方一将其持有的上市公司19%的股份（截至本协议签署日对应上市公司102,217,930股股份）的表决权全部不可撤销地委托甲方行使，乙方二将其持有的上市公司10%的股份（截至本协议签署日对应上市公司53,798,911股股份）的表决权全部不可撤销地委托甲方行使；乙方剩余持有的上市公司9.12%股份（截至本协议签署日对应上市公司49,084,172股股份）对应的表决权仍由乙方行使；在委托期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致授权股份总数发生自然或法定变化的，授权股份数量应相应调整，即授权股份仍为上市公司29.00%的股份对应的股份数量。
1.2.2为保障甲方行使委托权利，除经甲方事先书面同意外，乙方同意在表决权委托期间不再将授权股份转让或质押给任何第三方（为免歧义，各方确认，乙方持有柏堡龙205,101,013股股份均已办理股份质押；如相关股份解除质押，乙方同意在表决权委托期间不再将授权股份转让或质押给任何第三方）。各方同意，在表决权委托期间内，如乙方持有的上市公司股份解除质押或冻结，并且甲方已实际对上市公司纾困进行了帮助并取得明显效果，乙方应将解除质押或冻结的上市公司全部股份（截至本协议签署日对应上市公司205,101,013股股份，以及上述股份在委托期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形滋生的股份）质押给甲方，以担保本协议及《表决权委托协议》的履行。
1.2.3在表决权委托期限内，为确保甲方所享有的表决权稳定，未经甲方事先书面同意，乙方及其一致行动人不得以任何方式主动增持或减持上市公司股份。
2、合作程序
2.1各方先行签署本《合作协议》，根据法律法规及监管要求，另行签署
《表决权委托协议》等关于本次合作的全部协议；
2.2本协议签署之日起30日内，乙方及/或丙方应按甲方要求及时召开董事会审议关于本次合作的有关事项（包括但不限于丙方董事会、监事会及高级管理人员调整等事项），并及时召开股东大会审议关于本次合作的有关事项；
2.3根据法律、法规及丙方《公司章程》的相关规定，各方有权机构通过关于本次合作的相关事项后，根据《合作协议》《表决权委托协议》等实施本次合作。
3、合作期限
3.1各方同意，《合作协议》项下的合作期限为36个月，自《表决权委托协议》生效之日起计算。经各方协商一致，合作期限可予以变更。合作期限内，如甲方及/或其关联方通过发行股份购买资产等方式取得丙方股份并成为丙方控股股东的，则上述《合作协议》项下合作期限自甲方成为丙方控股股东之日起自行终止。
3.2为避免疑义及为实现本次合作目的，各方同意《表决权委托协议》生效后，在《表决权委托协议》项下的委托期限内，未经甲方书面同意，乙方不得单方面撤销/撤回表决权委托。
3.3各方同意，合作期限内，为本次合作目的，未经甲方书面同意，乙方不得对其持有的丙方股份中授权股份进行处置，包括但不限于转让、质押或设定其他任何权利负担等，《合作协议》签署时已设定质押的情形除外。如乙方需转让其持有的授权股份外的其他股份的，甲方或其指定的相关方对乙方减持的该部分股份享有优先受让权。
4、柏堡龙的公司治理
甲乙双方同意根据《公司法》、《证券法》及丙方《公司章程》等相关法律法规的规定，对柏堡龙的公司治理结构进行调整。
5、权利及义务
5.1甲方的权利及义务
5.1.1根据本协议及后续签署的《表决权委托协议》约定开展本次合作；
5.1.2如发生本协议第10.3条约定事项，甲方有权解除《合作协议》《表决权委托协议》。
5.2乙方及丙方的权利及义务
5.2.1根据本协议及后续签署的《表决权委托协议》约定开展本次合作；
5.2.2乙方应切实履行对监管部门、丙方等作出的各项承诺，维护上市公司及股东的合法权益。
5.2.3乙方应全力协调解决丙方面临的证监会调查处罚、诉讼仲裁案件、供应商借款、担保等问题，并承担前述证监会调查处罚、诉讼仲裁案件、供应商借款、担保等问题导致的赔偿责任。 5.2.4 合作期间，甲方委派董事、监事、高级管理人员等人员及协助妥善解决债务等问题的相关费用由丙方承担。
6、违约责任
6.1本协议签订并生效后，除不可抗力以外，若乙方、丙方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在本协议项下的声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。乙方应对上述行为所造成损失承担全部责任，并赔偿甲方因正常履约所形成的全部损失。
6.2若任何一方违反本协议的约定导致或本次合作目的无法实现的，则守约方有权单方通知违约方终止本协议，并同时有权要求违约方赔偿守约方的全部损失。
6.3除本协议另有约定外，若任何一方因本协议约定的条款产生支付款项义务，而该等付款义务未在约定期间内履行完毕的，则违约方应按1年期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算逾期赔偿金向守约方支付。
6.4同一事项或/及不同事项，导致本协议不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。
7、法律适用和争议解决
7.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，
并依其解释。
7.2凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后15天内通过协商解决，则任何一方有权将该争议提交丙方上市地深圳市福田区人民法院进行诉讼。
7.3诉讼期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。
8、保密
8.1除非其他方事先书面同意或本协议及法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息：
8.1.1本协议的存在及本次合作所有相关信息；
8.1.2任何在各方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、条件或有关本协议项下表决权委托的任何其他信息；
8.1.3任何一方在与其他方就本协议项下进行协商或履行本协议过程中获得的关于其他方或其关联企业的任何非公开的信息。
8.2本协议各方的保密义务在下列情形下得以免除：
8.2.1任何保密信息可以披露给任何一方因参与本协议项下表决权委托而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等人员，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等人员对保密信息负有保密义务；
8.2.2如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
8.2.3按法律、法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
8.3本协议各方同意，任何一方对本条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
8.4本协议错误！未找到引用源。自本协议签署之日起生效，且不因本协议的终止而终止。
9、协议生效变更及解除
9.1生效
本协议经甲方及丙方法定代表人或授权代表签字并盖章以及乙方本人签字之日起生效。
9.2变更
本协议经各方协商一致可进行变更。对本协议的任何修改，需经各方同意并以签署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。
9.3甲方的解除权
本协议签署后，如发生以下事项，甲方有权单方通知乙方、丙方解除本协议：
9.3.1乙方、上市公司被中国证监会、中国证监会派出机构及证券交易所等监管机构处罚，导致上市公司存在退市、大额民事赔偿风险或上市公司于本协议生效之日起三年内不满足再融资条件或无法进行再融资的；
9.3.2乙方持有的上市公司股份因股票质押式回购交易被强制平仓或因其他司法程序被强制执行的；
9.3.2上市公司2021年度经审计净资产为负的；
9.3.3上市公司因权利人主张进入破产清算程序的；
9.3.4乙方及上市公司违反本协议及后续签署的《表决权委托协议》的约定导致或本次合作目的无法实现的；
9.3.5乙方及上市公司发生其他重大不利影响事件导致本次合作目的无法实现的。
9.4乙方的解除权
9.4.1 甲方未实际对上市公司纾困进行帮助并取得明显效果，经乙方书面催告后在合理期限内仍未改善的；
9.4.2甲方违反本协议及相关协议，致使协议目的无法实现的；
9.4.3甲方经营发生重大变化，无法继续履行协议的；
9.4.4甲方有违法损害上市公司利益的行为的。
五、本次权益变动已履行的相关程序
2021年11月2日，本次权益变动通过中泰集团董事会审议。
六、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至《表决权委托协议》签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。陈伟雄持有上市公司125,751,987股股份，占柏堡龙总股本的23.37%，该股份已全部被质押且被司法冻结；陈娜娜持有柏堡龙79,349,026股股份，占柏堡龙股份总数的14.75%，该股份已全部被质押且被司法冻结。本次权益变动后，若陈伟雄、陈娜娜持有的上市公司股份被强制平仓或者司法处置，上市公司控制权可能发生变更，上市公司存在控制权不稳定的风险，提醒广大投资者注意相关风险。
七、关于上市公司被立案调查及行政处罚的风险
柏堡龙2021年10月28日收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字<2021>99号）（详见上市公司公告2021-056），后续若受到中国证监会行政处罚，可能对本次表决权委托造成不利影响，提醒广大投资者注意相关风险。
第五节 资金来源根据《表决权委托协议》，本次权益变动全部通过表决权委托的方式实现，不涉及资金来源与支付。
第六节 后续计划
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司柏堡龙主营业务进行改变或作出重大调整的计划。
信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人及上市公司将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来12个月是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
本次权益变动完成后12个月内，根据本次合作需要并结合上市公司资产负债情况，在遵守法律法规及上市公司章程和《合作协议》及《表决权委托协议》等相关协议的前提下，信息披露义务人不排除对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若未来涉及上述计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
根据本次合作需要，信息披露义务人不排除变更柏堡龙现任董事会或高级管理人员的组成。信息披露义务人将由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程选举产生新的董事会和监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
如果届时需要对上市公司董事、监事和高级管理人员进行调整的，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对现有员工聘用计划的调整
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司《公司章程》的修改
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对柏堡龙章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款（如有）进行修改的计划。如根据公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及上市公司将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策、业务和组织结构做出调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对柏堡龙分红政策做出重大调整的计划，亦无其他对柏堡龙业务和组织结构有重大影响的计划。如根据公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及上市公司将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次表决权委托完成后，信息披露义务人将拥有柏堡龙单一最高比例表决权，为确保上市公司的独立运作，将按照相关法律法规及规范性文件的要求，与上市公司保持相互独立，信息披露义务人承诺如下：
“1、保证柏堡龙人员独立
（1）保证柏堡龙的高级管理人员在柏堡龙专职工作及领取薪酬，不会在本公司控制的其他企业（不含柏堡龙及其下属企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，不会在本公司及本公司控制的其他企业领薪；
（2）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
2、财务独立
（1）保证柏堡龙拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
（2）保证柏堡龙独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；
（3）保证柏堡龙独立作出财务决策，本公司不违规干预柏堡龙的资金使用。
3、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
4、资产独立
（1）保证柏堡龙具有独立完整的经营性资产；
（2）保证柏堡龙不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业违规占用的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证规范本公司及本公司控制的其他企业与柏堡龙之间的关联交易。对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化的原则确定，确保柏堡龙及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务
本承诺于本次表决权委托完成后生效，并在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”
二、信息披露义务人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
截至本报告出具日之日，信息披露义务人不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。为避免与上市公司出现同业竞争的情况，信息披露义务人承诺如下：
1、本次权益变动前，信息披露义务人及所控制的其他公司（不含柏堡龙及其下属企业，下同）不存在从事与柏堡龙相同或相似业务的情形，与柏堡龙不构成同业竞争。
2、本次权益变动后，信息披露义务人将依法采取必要及可能的措施尽力避免发生与柏堡龙主营业务产生实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动，并按照有关法规，促使信息披露义务人控制的其他企业避免与柏堡龙主营业务产生实质性同业竞争或利益冲突的业务或活动。
3、如信息披露义务人及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与柏堡龙业务产生同业竞争的，在符合柏堡龙股东利益及监管要求的条件下，信息披露义务人将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、资产整合、业务整合、托管等有效措施解决与柏堡龙可能存在的同业竞争问题。
4、信息披露义务人不会利用对柏堡龙的控制关系进行损害柏堡龙及其股东权益的经营活动。
本承诺于信息披露义务人对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因信息披露义务人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，信息披露义务人将承担相应的赔偿责任。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本报告出具日，信息披露义务人所从事的业务与上市公司的业务之间不存在关联交易。为规范未来与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：
1、信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业将采取措施规范与柏堡龙之间的关联交易（如有）。
2、对于正常范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与柏堡龙签订规范的关联交易合同，保证关联交易的公允性。
3、严格按照国家有关法律法规、柏堡龙公司章程和中国证监会的有关规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和柏堡龙公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、保证不通过关联交易非法转移柏堡龙的资金、利润，不利用关联交易损害柏堡龙或柏堡龙其他股东的合法权益。
5、本承诺于信息披露义务人对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因信息披露义务人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，信息披露义务人将承担相应的赔偿责任。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与柏堡龙及其子公司之间的交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本次详式权益变动报告书签署日前24个月内，不存在与柏堡龙及其子公司进行合计金额超过3,000万元或者高于柏堡龙最近经审计合并财务报表净资产值5%以上的交易。
二、与柏堡龙的董事、监事、高级管理人员之间的交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本次详式权益变动报告书签署日前24个月内，不存在与柏堡龙董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的柏堡龙董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书出具之日前24个月内，信息披露义务人没有对柏堡龙现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。因此，信息披露义务人不存在对拟更换的柏堡龙的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对柏堡龙有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
截至本次详式权益变动报告书签署日，除本次合作相关协议及信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日（即2021年11月2日签订《表决权委托协议》）前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
二、信息披露义务人现任的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖
上市公司股票的情况
2021年11月2日，信息披露义务人董事、副总经理李良甫的配偶王艳红买入1,000股上市公司股份。
除上述情况外，在本次权益变动事实发生之日（即2021年11月2日签订《表决权委托协议》）前六个月内，信息披露义务人现任的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。
三、其他相关人员前六个月买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日（即2021年11月2日签订《表决权委托协议》）前六个月内，信息披露义务人下属公司新疆中泰高铁资产管理有限公司副总经理陈育忠、新疆利华（集团）股份有限公司董事会办公室主任刘强买卖上市公司股票的情况如下：
| 姓名 | 变更日期 | 柏堡龙股份变动情况（股） | 买入/卖出 | 核查期末持股情况（股） |
| 陈育忠 | 2021-10-28 | 30,000.00 | 买入 | 100,000.00 |
| 2021-10-29 | 30,000.00 | 买入 | ||
| 2021-11-01 | 20,000.00 | 买入 | ||
| 2021-11-02 | 20,000.00 | 买入 |
| 刘强 | 2021-9-17 | 200.00 | 买入 | 400.00 |
| 2021-10-27 | 100.00 | 买入 | ||
| 2021-10-28 | 100.00 | 买入 |
信息披露义务人董事、副总经理李良甫的配偶王艳红出具说明“本人于2021年11月2日买入ST柏龙”股票1,000股，缘由系ST柏龙股价近日上涨，本人判断有进一步上涨的可能，具有一定的投资价值，故少量买入。”
信息披露义务人下属公司新疆中泰高铁资产管理有限公司副总经理陈育忠出具说明“本人于2021年10月28日、2021年10月29日、2021年11月1日、2021年11月2日四个交易日合计买入ST柏龙股票10万股，缘由系ST柏龙股价近日上涨，本人判断有进一步上涨的可能，具有一定的投资价值，故买入，以期长期持有。”
信息披露义务人下属公司新疆利华（集团）股份有限公司董事会办公室主任刘强于2021年9月17日、2021年10月27日、2021年10月28日三个交易日合计买入ST柏龙股票400股，缘由系ST柏龙股价近日上涨，本人判断有进一步上涨的可能，具有一定的投资价值，故少量买入，以期长期持有。”
若上述人员的交易后续被相关监管机构认定为内幕交易，相关涉及人员可能面临监管机构处罚，提醒投资者关注相关风险。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年财务报表
根据2018年合并报表数据来自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）编制的瑞华审字【2019】65020042号）审计报告，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述审计报告出具了标准无保留审计意见。2019年合并报表数据来自立信会计师事务所（特殊普通合伙）编制的信会师报字[2020]第ZG211607号审计报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述审计报告出具了标准无保留审计意见。
2020年合并报表数据来自大华会计师事务所（特殊普通合伙）编制的大华审字[2021]第0010668号审计报告，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述审计报告出具了标准无保留审计意见。
上述审计报告中，中泰集团2018年、2019年、2020年的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： |
| 货币资金 | 870,892.11 | 845,951.70 | 770,938.26 |
| 交易性金融资产 | 34,163.20 | 6,000.00 | 1,954.96 |
| 衍生金融资产 | 3,442.76 | - | - |
| 应收票据 | 119,838.98 | 293,741.43 | 500,165.62 |
| 应收账款 | 411,208.00 | 499,420.58 | 471,932.24 |
| 应收款项融资 | 108,086.49 |
| 预付款项 | 577,094.93 | 710,763.44 | 626,620.35 |
| 其他应收款 | 309,617.28 | 318,777.56 | 178,140.14 |
| 存货 | 1,141,043.48 | 850,074.00 | 661,984.35 |
| 应收利息 | - | 475.14 | - |
| 应收股利 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 4,932.47 | 5,659.27 | 10,354.89 |
| 其他流动资产 | 342,443.72 | 373,954.42 | 280,998.72 |
| 流动资产合计 | 3,922,763.42 | 3,954,828.83 | 3,503,089.52 |
| 非流动资产： |
| 可供出售金融资产 | 34,994.73 | 42,321.22 | 41,926.54 |
| 其他权益工具投资 | 4,973.56 | - | - |
| 其他非流动金融资产 |
| 长期应收款 | 207,094.69 | 231,191.52 | 304,144.30 |
| 长期股权投资 | 333,289.71 | 206,644.67 | 131,257.41 |
| 投资性房地产 | 16,401.34 | 72,811.76 | 16,039.86 |
| 固定资产 | 4,799,685.64 | 3,779,119.10 | 3,836,023.88 |
| 在建工程 | 963,305.01 | 1,514,950.27 | 833,087.58 |
| - | 11,386.83 | 32,432.90 |
| 生产性生物资产 | 682.02 | 86.59 | 76.39 |
| 使用权资产 |
| 无形资产 | 220,735.69 | 213,238.64 | 247,464.15 |
| 开发支出 | 1,455.91 | 1,486.03 | 1,220.23 |
| 商誉 | 7,055.93 | 8,554.60 | 8,453.71 |
| 长期待摊费用 | 105,448.16 | 94,989.18 | 34,291.21 |
| 递延所得税资产 | 51,898.10 | 45,310.12 | 30,530.36 |
| 其他非流动资产 | 164,539.13 | 216,080.54 | 267,810.74 |
| 非流动资产合计 | 6,911,559.61 | 6,438,171.07 | 5,784,759.26 |
| 资产总计 | 10,834,323.03 | 10,392,999.90 | 9,287,848.79 |
| 流动负债： |
| 短期借款 | 2,564,274.33 | 1,836,715.15 | 1,822,649.79 |
| 交易性金融负债 | 114.02 | 2,894.29 | 153.26 |
| 衍生金融负债 | 482.42 | 6,195.94 | - |
| 应付票据 | 826,643.05 | 769,391.15 | 578,619.43 |
| 应付账款 | 902,788.26 | 863,864.01 | 820,386.16 |
| 预收款项 | 331,898.63 | 385,641.31 | 251,121.84 |
| 合同负债 |
| 应付职工薪酬 | 19,813.94 | 33,380.59 | 69,997.71 |
| 应交税费 | 40,806.88 | 22,491.95 | 44,457.66 |
| 应付利息 | - | 48,164.72 | 52,506.96 |
| 应付股利 | 45.82 | 246.40 |
| 其他应付款 | 160,642.69 | 79,957.09 | 114,616.99 |
| 一年内到期的非流动负债 | 622,124.90 | 370,246.59 | 428,224.06 |
| 其他流动负债 | 373,613.65 | 569,833.90 | 499,764.90 |
| 流动负债合计 | 5,843,202.77 | 4,988,822.52 | 4,682,745.15 |
| 非流动负债： |
| 长期借款 | 1,195,298.81 | 1,354,580.86 | 1,094,235.16 |
| 应付债券 | 971,246.50 | 1,237,851.58 | 861,551.67 |
| 租赁负债 | - | - | - |
| 长期应付款 | 395064.58 | 219,243.34 | 185,681.36 |
| 专项应付款 | - | 3,635.29 | 9,522.68 |
| 长期应付职工薪酬 |
| 预计负债 | 1.41 | 1.41 | - |
| 递延收益 | 56,322.34 | 53,378.20 | 53,548.36 |
| 递延所得税负债 | 21,129.66 | 20,293.31 | 31,625.65 |
| 其他非流动负债 | 1794.74 | 92.56 | 121.54 |
| 非流动负债合计 | 2,640,858.05 | 2,889,076.55 | 2,236,286.40 |
| 负债合计 | 8,484,060.82 | 7,877,899.08 | 6,919,031.55 |
| 所有者权益： |
| 实收资本 | 189,694.95 | 182,059.58 | 182,059.58 |
| 其他权益工具 | - | 149,850.00 | 200,712.91 |
| 其中：优先股 |
| 永续债 |
| 资本公积 | - | 149,850.00 | 200,712.91 |
| 其他综合收益 | -4,367.03 | -3,826.80 | -3,314.35 |
| 专项储备 | 12,384.81 | 12,548.86 | 12,472.25 |
| 盈余公积 | 2,438.36 | 2,438.36 | 2438.36 |
| 未分配利润 | -12,664.43 | 29,769.91 | 60,186.13 |
| 归属于母公司所有者权益 | 317,657.96 | 506,685.11 | 592,201.04 |
合计少数股东权益
| 少数股东权益 | 2,032,604.25 | 2,008,415.71 | 1,776,616.20 |
| 所有者权益合计 | 2,350,262.21 | 2,515,100.82 | 2,368,817.24 |
| 负债和所有者权益总计 | 10,834,323.03 | 10,392,999.90 | 9,287,848.79 |
（二）合并利润表
单位：元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 一、营业收入 | 11,050,340.97 | 12,123,293.66 | 10,046,391.65 |
| 减：营业成本 | 10,389,269.81 | 11,366,556.16 | 9,115,420.55 |
| 税金及附加 | 33,228.34 | 33,936.42 | 40,111.01 |
| 销售费用 | 297,360.04 | 316,127.61 | 295,034.03 |
| 管理费用 | 111,598.22 | 123,349.67 | 120,257.94 |
| 研发费用 | 10,757.23 | 7,340.34 | 3,990.47 |
| 财务费用 | 232,643.59 | 248,921.89 | 196,202.35 |
| 加：其他收益 | 15,963.10 | 19,882.79 | 7,017.34 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 16,175.49 | -7,598.06 | 15,786.78 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 21,258.28 | -10,891.93 | -534.91 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -8,648.15 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -36,273.69 | -1,375.01 | -21,527.24 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 1,920.83 | 1,278.85 | 781.08 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -14,120.41 | 31,108.22 | 277,054.34 |
| 加：营业外收入 | 32,406.73 | 11,033.22 | 22,281.81 |
| 减：营业外支出 | -2,754.49 | 1,096.95 | 4,170.76 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 21,040.81 | 41,044.49 | 295,165.40 |
| 减：所得税 | 20,907.20 | 22,016.57 | 46,043.47 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 133.62 | 19,027.92 | 249,121.92 |
| （一）按所有权归属分类 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -17,277.06 | -16,492.40 | 30,712.92 |
| 少数股东损益 | 17,410.68 | 35,520.32 | 218,409.00 |
| （二）按经营持续性分类 |
| 持续经营净利润 | 133.62 | 19,027.92 | 249,121.92 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | -4,660.39 | -2,482.09 | 686.12 |
| 六、综合收益总额 | -4,526.77 | 16,545.83 | 249,808.05 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -17,817.29 | -17,004.85 | 28,568.07 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 13,290.52 | 33,550.68 | 221,239.98 |
（三）合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 13,379,671.76 | 14,590,119.89 | 12,355,853.13 |
| 收到的税费返还 | 22,169.27 | 19,136.30 | 22,694.85 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 520,249.08 | 753,681.77 | 1,421,419.59 |
| 经营活动现金流入小计 | 13,922,090.12 | 15,362,937.96 | 13,799,967.57 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 12,344,651.06 | 13,281,779.16 | 11,190,570.02 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 296,919.02 | 342,606.08 | 342,521.50 |
| 支付的各项税费 | 128,667.72 | 180,158.58 | 222,417.50 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 555,501.61 | 796,277.01 | 1,456,785.16 |
| 经营活动现金流出小计 | 13,325,739.42 | 14,600,820.83 | 13,212,294.19 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 596,350.70 | 762,117.13 | 587,673.39 |
| 二、投资活动产生的现金流量： |
| 收回投资收到的现金 | 247,534.97 | 1,600.00 | 6,098.82 |
| 取得投资收益收到的现金 | 29,725.12 | 4,661.91 | 25,470.30 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 20,132.48 | 1,885.51 | 25,432.43 |
| 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 375,551.81 | 73,651.05 | 256,486.89 |
| 投资活动现金流入小计 | 672,944.37 | 81,798.48 | 313,488.44 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 398,091.03 | 867,533.22 | 766,348.07 |
| 投资支付的现金 | 342,225.79 | 69,404.58 | 71,215.75 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 695.41 | - | 15,420.07 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 476,269.30 | 402,177.87 | 96,441.44 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,217,281.54 | 1,339,115.68 | 949,425.32 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -544,337.17 | -1,257,317.20 | -635,936.88 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： |
| 吸收投资收到的现金 | 14,140.00 | 261,337.50 | 183,140.96 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 14,140.00 | 261,337.50 | 1,500.00 |
| 取得借款所收到的现金 | 3,554,085.53 | 3,169,464.11 | 2,727,455.06 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 341,509.46 | 268,809.14 | 484,868.18 |
| 发行债券收到的现金 | 849,024.61 | 1,502,636.28 | 899,222.80 |
| 筹资活动现金流入小计 | 4,758,759.59 | 5,202,247.02 | 4,294,686.99 |
| 偿还债务所支付的现金 | 4,188,158.51 | 4,229,515.82 | 3,191,385.45 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 318,421.00 | 317,114.96 | 262,391.08 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 13,700.96 | 35,245.93 | 14,475.54 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 311,687.21 | 183,526.40 | 694,862.66 |
| 筹资活动现金流出小计 | 4,818,266.72 | 4,730,157.18 | 4,148,639.20 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -59,507.13 | 472,089.85 | 146,047.80 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -1,413.05 | 2,301.39 | 11,220.74 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -8,906.64 | -20,808.83 | 109,005.05 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 474,445.36 | 495,254.19 | 386,249.16 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 465,538.72 | 474,445.36 | 495,254.19 |
二、最近一年的审计意见
2020年合并报表数据来自大华会计师事务所（特殊普通合伙）编制的大华审字[2021]第0010668号审计报告，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述审计报告出具了标准无保留审计意见。
三、重要会计制度和会计政策
信息披露义务人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书备查文件“中泰集团2018年、2019年及2020年的审计报告”。
四、关于信息披露义务人最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明
信息披露义务人2018年、2019年采用的会计制度、会计政策与2020年采用的会计制度、会计政策不存在重大差异。
第十一节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据适用的法律法规和为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件，且不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人工商营业执照
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明
（三）信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件
（四）《表决权委托协议》、《合作协议》
（五）信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的交易情况的说明及相关交易的协议、合同
（六）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的说明
（七）信息披露义务人前6个月内董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖柏堡龙股票情况的自查报告
（八）信息披露义务人就本次权益变动应履行的义务所做出的承诺
（九）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明
（十）信息披露义务人最近3个会计年度的财务报表及最近1个年度的审计报告
（十一）财务顾问核查意见
（十二）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司住所以备查阅。
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：新疆中泰（集团）有限责任公司
法定代表人（签字）：
王洪欣
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表：
张剑
财务顾问主办人：
陈贺军 席睿
财务顾问协办人：
王开正
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（公章）
年 月 日
（本页无正文，为《广东柏堡龙股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：新疆中泰（集团）有限责任公司
法定代表人（签字）：
王洪欣
年 月 日
附表
详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 广东柏堡龙股份有限公司 | 上市公司所在地 | 普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西 |
| 股票简称 | ST柏龙 | 股票代码 | 002776.SZ |
| 信息披露义务人名称 | 新疆中泰（集团）有限责任公司 | 信息披露义务人注册地 | 新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 减少□ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ 本次权益变动后，信息披露义务人变更为单一拥有表决权比例最高的主体 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ 本次权益变动后，上市公司实际控制人变更为新疆国资委 |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是√2家 否□ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是√1家 否□ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他√（表决权委托） | ||
| 信息披露义务人及其一致行动人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：不适用 持股数量：0股 持股比例：0.00% | ||
| 本次发生拥有权益股份变动的数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 变动数量：156,016,841股 变动比例：29.00% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2021年11月2日 方式：表决权委托 | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交 易 | 是□ 否√ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是□ 否√ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是√ 否□ 中泰集团及其一致行动人在未来12个月内，不排除在符合有关法律、法规的规定的前提下，选择合适的时机增持上市公司股份的可能 |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□ 否√ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是√ 否□ |
| 是否已充分披露资 金来源； | 不适用，本次权益变动系表决权委托，不涉及资金交易 |
| 是否披露后续计划 | 是√ 否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是√ 否□ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是√ 否□ |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□ 否√ |
（此页无正文，为《广东柏堡龙股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：新疆中泰（集团）有限责任公司
法定代表人（签字）：
王洪欣
年 月 日