证券代码：002775 证券简称：文科园林
公告编号：2022-041债券代码：128127 债券简称：文科转债
深圳文科园林股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施
及相关主体承诺的公告（修订稿）
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设和前提
1.宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2.假定本次发行方案于2022年9月底实施完毕（该时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3.假设本次募资总金额与非公开发行股数均按照上限计算，即发行100,000,000股股票，募集资金总额29,200.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本计算的估计，实际发行数量和募集资金总额
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
以最终经中国证监会核准后实际发行股票数量、募集资金总额为准；
4.在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本512,767,053股为基础，且仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股票回购、可转换公司债券转股等）导致公司总股本发生变化的情形；
5. 公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为-166,116.03万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-160,069.62万元。2021年以来，恒大集团及其关联公司陷入了流动性危机，出现债务违约事件，公司作为其供应商，存在部分应收账款和应收票据逾期未清偿、部分恒大项目停工等情形，公司对与恒大相关的资产计提了大额减值，导致公司2021年度业绩出现大额亏损。然而随着公司进一步拓展生态环境业务，控制与恒大的业务规模，恒大的流动性危机对公司的影响是暂时的，不具有可持续性。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2022年扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润较2022年度业绩承诺：下降20%、持平和增长20%；（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；
6.在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2021年度/年末 | 2022年度/年末 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 项目 | 2021年度/年末 | 2022年度/年末 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 51,276.71 | 51,276.71 | 61,276.71 |
| 假设情形1:2022年度净利润与2022年度业绩承诺保持一致 | |||
| 扣非前归属于上市公司股东净利润（万元） | -166,116.03 | 11,800.00 | 11,800.00 |
| 扣非后归属于上市公司股东净利润（万元） | -160,069.62 | 11,800.00 | 11,800.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -3.24 | 0.23 | 0.22 |
| 基本每股收益（扣非，元/股） | -3.12 | 0.23 | 0.22 |
| 稀释每股收益（元/股） | -3.24 | 0.2048 | 0.1978 |
| 稀释每股收益（扣非，元/股） | -3.12 | 0.2048 | 0.1978 |
| 加权平均净资产收益率 | -111.55% | 19.49% | 17.39% |
| 加权平均净资产收益率（扣非） | -107.48% | 19.49% | 17.39% |
| 假设情形2:2022年度净利润比2022年度业绩承诺增长20% | |||
| 扣非前归属于上市公司股东净利润（万元） | -166,116.03 | 14,160.00 | 14,160.00 |
| 扣非后归属于上市公司股东净利润（万元） | -160,069.62 | 14,160.00 | 14,160.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -3.24 | 0.28 | 0.26 |
| 基本每股收益（扣非，元/股） | -3.12 | 0.28 | 0.26 |
| 稀释每股收益（元/股） | -3.24 | 0.24 | 0.23 |
| 稀释每股收益（扣非，元/股） | -3.12 | 0.24 | 0.23 |
| 加权平均净资产收益率 | -111.55% | 22.94% | 20.52% |
| 加权平均净资产收益率（扣非） | -107.48% | 22.94% | 20.52% |
| 假设情形3:2022年度净利润比2022年度业绩承诺下降20% | |||
| 扣非前归属于上市公司股东净利润（万元） | -166,116.03 | 9,440.00 | 9,440.00 |
| 扣非后归属于上市公司股东净利润（万元） | -160,069.62 | 9,440.00 | 9,440.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -3.24 | 0.1841 | 0.1755 |
| 基本每股收益（扣非，元/股） | -3.12 | 0.1841 | 0.1755 |
| 稀释每股收益（元/股） | -3.24 | 0.1714 | 0.1656 |
| 稀释每股收益（扣非，元/股） | -3.12 | 0.1714 | 0.1656 |
| 加权平均净资产收益率 | -111.55% | 15.90% | 14.16% |
| 加权平均净资产收益率（扣非） | -107.48% | 15.90% | 14.16% |
注：基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算，
同时扣除非经常性损益的影响。
三、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
四、本次非公开发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析
（一）本次非公开发行的必要性与合理性分析
1.本次非公开发行的必要性
本次非公开发行股票有利于提高公司营运资金实力，抓住行业发展机遇，促进公司主营业务收入和净利润的回升，有利于公司的可持续发展。
2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，公司合并报表口径的资产负债率分别为43.30%、53.13%、86.76%和86.45%，资产负债率呈现逐年上涨的趋势。较高的资产负债结构在一定程度上制约着公司的业务发展，增加了公司财务成本，本次非公开发行完成后，公司资本结构得到优化，投融资能力和抗风险能力将得到显著增强，有利于公司主营业务的持续快速增长。
2.本次非公开发行的可行性
公司本次非公开发行募集资金的使用符合相关政策和法律法规的要求，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有所降低，有利于改善公司的资本结构，降低公司的财务风险，推动公司的业务持续健康、稳健发展，
符合公司及全体股东的利益。
（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提高市场占有率，从而进一步提高公司的盈利水平，符合全体股东的利益。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
（三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施
考虑到本次非公开发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使
用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次非公开发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资本次非公开发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员
本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（二）公司控股股东
公司现控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1.本公司将继续保证上市公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2.如中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本公司承诺届时按照证监会的最新规定出具补充承诺；
3.本公司将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
深圳文科园林股份有限公司董事会
二〇二二年五月十日