证券代码：002773 证券简称：康弘药业 公告编号：2020-124
成都康弘药业集团股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2020年12月3日在公司七楼会议室召开。会议通知已于2020年11月28日以电子邮件形式向所有董事发出。本次董事会应到董事九名，实到董事九名(其中:董事王霖先生、CHEN SU先生，独立董事张强先生、屈三才先生、张宇先生以通讯方式参加)，会议由董事长柯尊洪先生主持。公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以书面记名投票及通讯方式表决通过了如下决议：
一、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。独立董事独立意见于2020年12月4日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、 会议逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行股票(以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”)的具体方案，公司本次发行的具体方案及表决情况如下：
1、 发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、 发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机向特定对象非公开发行A股股票。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象。本次
发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
4、 发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次发行股票的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及深交
所的规则相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
本次非公开发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
5、 发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过184,310,995股（含184,310,995股）。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
6、 限售期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的
股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
7、 募集资金用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过347,200.00万元（含347,200.00万元），扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资金额 | 拟投入募集资金金额 |
| 康柏西普眼用注射液国际III期临床试验及注册上市项目 | 191,982.68 | 60,800.00 |
| 康柏西普眼用注射液RVO/DME适应症国际III期临床试验及注册上市项目 | 196,938.63 | 196,500.00 |
| 化学原料药基地建设项目 | 96,690.87 | 76,600.00 |
| 道地药材种植基地及育苗中心项目 | 14,929.23 | 13,300.00 |
| 合计 | 500,541.41 | 347,200.00 |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后
的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
8、 本次发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
9、 上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
10、 本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。独立董事的独立意见于2020年12月4日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）.
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
三、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司<二〇二〇年度非公开发行A股股票预案>的议案》
《成都康弘药业集团股份有限公司二〇二〇年度非公开发行A股股票预案》全文详见2020年12 月4日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。独立董事的独立意见于2020年12月4日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，公司根据前次募集资金使用情况编制了《成都康弘药业集团股份有限公司截至2020年9月30日止前次募集资金使用情况报告》，具体内容及独立董事的独立意见详见2020年12月4日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非
公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，根据本次非公开发行股票方案，结合公司实际情况，公司编制了《成都康弘药业集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》，具体内容及独立董事的独立意见详见2020年12月4日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《成都康弘药业集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
为实施本次非公开发行A股股票，公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合自身实际情况，编制了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺》。
相关文件具体内容及独立董事的独立意见详见2020年12月4日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
七、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》为保证本次非公开发行高效、顺利地进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士，在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理本次非公开发行的有关事宜，具体授权事项如下：
1、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议（包括但不限于保荐协议、承销协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议、向中国证监会、深圳证券交易所提交的表格、信函或文件等）；
2、办理本次非公开发行股票申报事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；
3、在相关法律法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行股票的发行条款进行适
当修订、调整和补充。根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票相关的其他一切事项；
4、根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记，并办理本次非公开发行股票登记、锁定及在深圳证券交易所上市事宜；
5、办理募集资金专项账户开设等事宜；
6、办理与本次非公开发行相关的验资手续；
7、签署本次非公开发行股票相关的及与非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；
8、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，并根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；
9、根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发行具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）、本次非公开发行的申请文件、配套文件及募集资金投向（包括但不限于
募集资金投资项目及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）等相关事项作出补充、修订和调整，并继续办理本次非公开发行事宜（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会决定的事项外）；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或非公开发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
11、法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
上述第8项授权自股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效；其他各项授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
独立董事对此发表了同意的独立意见。独立董事的独立意见于2020年12月4日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
八、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《未来三年（2020-2022）股东回报计划的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积
极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《成都康弘药业集团股份有限公司章程》等相关规定，制定了《成都康弘药业集团股份有限公司股东未来分红回报计划（2020-2022）》，具体内容及独立董事的独立意见详见2020年12月4日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。独立董事对此发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
九、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，提请董事会在取得股东大会授权后，批准设立本次非公开发行的募集资金专用账户，并授权公司董事长及其授权人士办理与设立募集资金专用账户有关的事宜，包括但不限于确定开户银行、签署本次设立募集资金专用账户需签署的相关协议及文件等。
独立董事对此发表了同意的独立意见。独立董事的独立意见于2020年12月4日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用自筹资金对募投项目追加投资的议案》
公司拟使用自筹资金对公开发行可转换公司债券募投项目“康柏西普眼用注射液国际III期临床试验及注册上市项目”追加投资，具体情况如下：
1、本次拟追加投资的募投项目情况及追加投资情况
康柏西普眼用注射液国际III期临床试验及注册上市项目为公司公开发行可转换公司债券募投项目，该项目为公司产品康柏西普眼用注射液正在北美、欧洲等国际地区开展治疗湿性年龄相关性黄斑变性（wAMD）的III期临床试验，并将向美国FDA、欧洲EMA及其他国家的监管机构申请注册上市许可。该项目总投资金额169,241.40万元，拟投入募集资金42,642.00万元。
本次使用自筹资金追加投资该项目，项目总投资预计增加为191,982.68万元，比原投资总额169,241.40万元增加了22,741.28万元，用于支付受试者招募、受试者治疗、锁定数据库及临床试验总结环节增加投入的费用。
2、项目追加投资的原因
本次募集资金投资项目“康柏西普眼用注射液国际III期临床试验及注册上市项目”追加投资的主要原因如下：
（1）增加了试验资源，以提升中心启动及受试者招募速度，争取临床研究时间，导致投入增加；
（2）受新冠疫情影响，公司采取以下措施以保障项目如期顺利推进，导致投入增加，具体包括：
? 采用远程访视、远程监查等多样策略，保障试验质量；
? 加强试验用药品的备货和多频次供货，保障疫情期间受试者用药的持续性和安全性；
? 增加临床运营人员的投入和研究中心的监查访视频次，强化数据的核查和清理；
? 加强对持续保障研究推进的临床试验中心资源投入的支持；
? 加强对受试者疫情期间出行安全的保护，提供有效的交通保障。
本次使用自筹资金对募投项目追加投资，原募集资金投资金额不变，未改变原募投项目的实施主体及实施方式、建设地点和资金用途，不属于取消原募集资金项目实施新项目的情况，不会导致募投项目变更。
3、对公司的影响
本次使用自筹资金对“康柏西普眼用注射液国际III期临床试验及注册上市项目”追加投资符合募投项目的实际建设需求、契合公司经营发展的实际需要，有利于保障募投项目的顺利实施，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在变更募投项目、改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事对此发表了同意的独立意见。独立董事的独立意见及本项议案的具体内容于2020年12月4日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
公司将首次公开发行股票募集资金投资项目中的“康弘药业固体口服制剂异地改扩建项目”、“济生堂技改配套生产项目”项目结项，并将上述项目节余募集资金（含理财收益及利息收入）5,189.11万元永久补充流动资金。具体情况如下：
1、本次结项募投项目募集资金使用及节余情况
公司“固体口服制剂异地改扩建项目”已于2019年6月完成建设，该项目计划投入募集资金25,131.24万元，截至2020年9月30日，项目募集资金累计投资额为22,094.87万元，项目募集资金专户余额为4,152.38万元。项目已结项，根据相关合同规定，部分设备尾款和质保金尚未支付，在预留该项目尚未支付的合同尾款和质保金所需资金的前提下，项目预计节余募集资金3,192.38万元。
公司“济生堂技改配套生产项目”已于2019年8月完成建设，该项目计划投入募集资金5,216.94万元，截至2020年9月30日，项目募集资金累计投资额为3,045.39万元，该项目募集资金余额为2,254.90万元。项目已结项，根据相关合同规定，部分质保金尚未支付，在预留该项目尚未支付的质保金所需资金的前提下，项目预计节余募集资金1,996.73万元。
2、募集资金产生节余的主要原因
济生堂技改配套生产项目建设过程中公司为了尽快推进项目实施，在募集资金到账前提前使用部分自有资金支付了该项目款项。
固体口服制剂异地改扩建项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，从项目的实际需求出发，科学审慎地使用募集资金；在保证项目建设质量和控制风险的前提下，对设备选型进行优化，兼顾经济性和质量安全的可靠性；在工程管理方面加强对项目的费用监督和成本管控。
另外，公司按照相关规定，依法对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率，取得了一定的理财收益及募集资金存放期间产生的利息收入。
3、节余募集资金使用计划
鉴于公司上述募投项目已实施完毕，为了最大限度地发挥募集资金的使用效率，本着股东利益最大化的原则，结合公司实际经营情况，在预留项目尚未支付的合同尾款和质保金前提下，公司拟将上述募投
项目节余募集资金合计5,189.11万元（包含理财收益及银行存款利息，已扣除尚未支付项目尾款和质保金，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。公司仍将保留募集资金专户，直至剩余合同尾款及质保金的支付完毕。
公司使用节余募集资金永久性补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化。相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求。独立董事对此发表了同意的独立意见。独立董事的独立意见及本项议案的具体内容于2020年12月4日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十二、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开二〇二〇年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会定于2020年12月21日下午14：00在成都尊悦豪生酒店召开二〇二〇年第一次临时股东大会，审议公司第七届董事会第七次会议以及公司第七届监事会第五次会议审议通过的需提交股东大会审议的议案。
具体内容详见2020年12月4日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开二〇二〇年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
成都康弘药业集团股份有限公司董事会2020年12月3日