| 证券代码：002772 | 证券简称：众兴菌业 | 公告编号：2024-010 |
天水众兴菌业科技股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2024年03月25日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由公司董事长高博书先生主持，会议通知已于2024年03月14日以电子邮件方式送达给全体董事和高级管理人员。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中董事王国庆先生，独立董事巨铭先生、刘遐先生及党琳女士通讯参会）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于审议<2023年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理刘亮先生根据2023年度经营管理层执行董事会决议和主持日常生产经营管理工作的实际情况，向董事会作了《2023年度总经理工作报告》。
董事会认为：2023年度，公司经营管理层良好地执行了董事会、股东大会的各项决议，《2023年度总经理工作报告》客观真实地总结了公司经营管理层2023年度工作情况。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）审议通过了《关于审议<2023年度董事会工作报告>的议案》根据《公司法》和《公司章程》等的相关规定，结合2023年度公司治理的实际情况，董事会编制了《2023年度董事会工作报告》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。表决结果：通过本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。公司董事会独立董事巨铭先生、刘遐先生、党琳女士分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上作述职报告。
公司董事会根据相关规定就公司在任独立董事巨铭先生、刘遐先生及党琳女士的独立性情况进行评估并出具了专项意见。
《2023年度董事会工作报告》、《2023年度独立董事述职报告》及《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》详见2024年03月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《关于审议<2023年度财务决算报告>的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司编制了《2023年度财务决算报告》。本议案在提交董事会审议前，已经公司第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。公司监事会对该报告发表了明确同意的审核意见。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《2023年度财务决算报告》详见2024年03月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《关于审议<关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等的相关规定，公司董事会编制了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。公司监事会发表了明确同意的审核意见。审计机构中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告，保荐机构中国国际金融股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。表决结果：通过本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。《2023年度募集资金存放与使用情况公告》（公告编号：2024-012）详见2024年03月26日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》以及《关于公司<关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的核查意见》详见2024年03月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过了《关于审议<2023年度内部控制评价报告>的议案》本议案在提交董事会审议前，已经公司第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。公司监事会发表了明确同意的审核意见。审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。表决结果：通过本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。《2023年度内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》详见2024年03月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过了《关于审议<2023年度利润分配预案>的议案》公司监事会发表了明确同意的审核意见。同时提请股东大会授权公司董事会，并由董事会授权公司经营管理层办理利润分配实施的相关工作。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。表决结果：通过本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-013）详见2024年03月26日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过了《关于审议<2023年度报告>及<2023年度报告摘要>的议
案》
根据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》等的相关要求，公司董事会编制了《2023年度报告》及《2023年度报告摘要》。本议案在提交董事会审议前，已经公司第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。公司董事、监事及高级管理人员已对2023年度报告签署了书面确认意见，公司监事会审议通过了2023年度报告及其摘要。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《2023年度报告》详见2024年03月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2023年度报告摘要》（公告编号：2024-014）详见2024年03月26日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过了《关于拟续聘公司2024年度审计机构的议案》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验及优秀的专业团队，其与公司以前年度合作期间表现出丰富的职业素养，公允合理地发表独立审计意见，能胜任公司的审计工作。其在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，为公司提供了专业、严谨、负责的审计服务，公司董事会认可其独立性、专业胜任能力以及投资者保护能力。同时，为了保持审计工作的连续性，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
董事会会议上，董事会听取了《审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》，该报告已经公司第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-015）详见2024年03月26日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》详见2024年03月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过了《关于审议<2024年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案>的议案》
为充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司治理及经营管理水平，促进公司稳健、持续健康发展，董事会薪酬与考核委员会认真审查了公司董事、高级管理人员2023年的履职情况，按照风险、责任与利益相协调的原则，结合公司实际经营情况并参照行业薪酬水平以及公司未来发展规划等因素，制定了《2024年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。
表决情况：0 票同意、0 票反对、0 票弃权、9 票回避。
表决结果：因9票回避，本议案直接提交公司2023年度股东大会审议。
《2024年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》（公告编号：
2024-016）详见2024年03月26日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十）审议通过了《关于延长委托理财产品投资期限的议案》
根据公司2020年度股东大会审议通过的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，2021年05月06日，公司向深圳市善缘金基金管理有限公司认购了10,000万元人民币的“善缘金206号私募证券投资基金”产品。
为优化公司使用闲置自有资金进行委托理财认购的“善缘金206号私募证券投资基金”产品的管理，2023年01月10日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟变更私募基金产品管理人的议案》，董事会同意将该产品的管理人变更为天津仙童投资管理有限责任公司，投资期限自产品管理人变更为天津仙童投资管理有限责任公司后12个月内。目前该产品的投资期限将于2024年04月20日到期，结合当前市场情况，本着谨慎性原则，公司拟将该产品的投资期限自到期后再延长一年，委托理财协议其他条款不变。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。表决结果：通过
（十一）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》为提高公司（子公司）自有资金的使用效率，公司拟在保障日常经营和项目建设等资金需求，并在有效控制风险的前提下，使用不超过60,000万元闲置自有资金（含截至董事会召开日未到期的委托理财产品金额）进行委托理财，额度使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。在额度和有效期内，资金可以滚动使用，期限内任一时点的委托理财金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过60,000万元。公司董事会授权公司经营管理层行使投资决策权并签署相关文件。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。表决结果：通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2024-018）详见2024年03月26日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》公司第四届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，经董事会提名委员会资格审核，公司董事会拟提名高博书先生、刘亮先生、陶春晖先生、王国庆先生、姚伯玉先生及邵小军先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自2023年度股东大会审议通过之日起三年。根据《公司章程》相关规定，公司董事会不设职工代表董事。
经出席会议的董事对上述候选人逐个表决，表决结果如下：
1、选举高博书先生为第五届董事会非独立董事候选人
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（现任董事高博书先生回避表决）。
表决结果：通过
2、选举刘亮先生为第五届董事会非独立董事候选人
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（现任董事刘亮先生回避表决）。
表决结果：通过
3、选举陶春晖先生为第五届董事会非独立董事候选人
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（现任董事陶春晖先生回避表决）。
表决结果：通过
4、选举王国庆先生为第五届董事会非独立董事候选人
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（现任董事王国庆先生回避表决）。
表决结果：通过
5、选举姚伯玉先生为第五届董事会非独立董事候选人
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（现任董事姚伯玉先生回避表决）。
表决结果：通过
6、选举邵小军先生为第五届董事会非独立董事候选人
表决情况：9票同意、0 票反对、0 票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
高博书先生、刘亮先生、陶春晖先生、王国庆先生、姚伯玉先生及邵小军先生简历详见2024年03月26日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十三）审议通过了《关于选举公司第五届董事会独立董事候选人的议案》
经董事会提名，董事会提名委员会资格审核，公司董事会拟选举党琳女士、贾萍女士及邱桂根先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自2023年度股东大会审议通过之日起三年。
1、选举党琳女士为第五届董事会独立董事候选人
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（现任独立董事党琳女士回避表决）。
表决结果：通过
2、选举贾萍女士为第五届董事会独立董事候选人
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。表决结果：通过
3、选举邱桂根先生为第五届董事会独立董事候选人
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。表决结果：通过本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。党琳女士、贾萍女士及邱桂根先生简历详见2024年03月26日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十四）审议通过了《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》公司董事会决定于2024年04月16日下午2:30在公司会议室召开2023年度股东大会，审议公司第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过的需提交股东大会审议的议案。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。表决结果：通过《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-022）详见2024年03月26日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
《天水众兴菌业科技股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议》特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2024年03月25日