天水众兴菌业科技股份有限公司
对外担保管理制度
甘肃·天水二○二三年十二月
天水众兴菌业科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则第一条 为规范天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理工作，严格控制公司对外担保产生的债务风险，保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括但不限于公司以自有资产和/或信用为其他单位和个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，具体包括但不限于申请银行信用额度担保、银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。第三条 本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司持股比例超过50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第四条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。公司、控股子公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第五条 公司对外担保应遵循平等、自愿、互利、安全、诚信合法的原则，严格控制担保风险。
控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。第六条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会审议并批准授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第二章 公司对外担保的条件
第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第八条 如有虽不符合本制度第七条所列条件，但公司认为需要与其发展业务合作关系的非关联方申请担保人且风险较小的，经公司董事会全体成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，方可为其提供担保。
第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
第十条 被担保人的资信情况至少应当包括：
（一）被担保人的基本资料包括营业执照、公司章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况、资信情况及偿债能力情况分析报告；
（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
（四）拟签订的担保合同文本；
（五）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他相关资料。
第十一条 公司董事会或股东大会对提交的对外担保事项进行审议、表决，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）不符合本制度第七条或第八条规定的情形；
（二）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（三）最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（四）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况；
（五）经营状况已经恶化、信誉不良；
（六）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
（七）未能落实用于反担保的有效财产的；
（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三章 对外担保的审批权限
第十二条 公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第十三条 公司董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过且经全体独立董事三分之二以上同意并作出决议。
第十四条 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司及其控股子公司对外担保总额是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。第十五条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第十六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
第十七章 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十八条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的主体提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第十四条，需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，应按照本制度规定执行。
第十九条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十条 公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该担保
事项有关联关系的董事或股东应回避表决。关联担保应当符合法律法规等的规定。
第二十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第四章 对外担保的审批程序
第二十二条 公司对外担保申请由公司财务部门统一负责受理，被担保人申请担保时应当至少提前10个工作日（需要股东大会审批的，应当至少提前15个工作日）向财务部门提交以下资料：
（一）担保申请书、包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（二）本制度第十条规定的相关资料。
第二十三条 财务部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，形成书面报告，经财务负责人审批后，报送公司总经理审批。审批后连同担保申请相关资料一并抄送证券与投资部门。
第二十四条 证券与投资部门在收到财务部门的书面报告及担保申请相关资料后，应当进行合规性审核以及对外担保累计总额控制审核。审核完毕后，提交公司董事会或股东大会审批。
第二十五条 董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
第二十六条 对于股东大会权限范围内的担保事项，由公司董事会审议通过后提交股东大会审议。
第五章 对外担保的执行和风险管理
第二十七条 财务部门是公司对外担保的管理部门，负责被担保人资信调查、评估、担保合同的拟定、反担保合同的拟定、后续管理及对外担保档案的管理等工作。
第二十八条 对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司法定代表人或其授权的人或有权部门授权的其他人代表公司签署担保合同。公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的法定代表人或其授权的人代表该公司签署担保合同。第二十九条 公司、控股子公司订立的担保合同应及时报送公司财务部门登记备案。财务部门应及时将对外担保的全部签署资料抄送证券与投资部，以便公司及时履行相关的信息披露义务。第三十条 财务部门应关注担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向公司管理层报告，公司管理层及时报告董事会、监事会。
第三十一条 公司财务部门应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。
财务部门应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向公司管理层报告。
对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生经营状况严重恶化或公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时汇报公司管理层、管理层要制定应急方案，报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
公司财务部门应督促公司控股子公司建立相关的风险管理机制。
第三十二条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十三条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时
履行还款义务，或是被担保人破产、清算等情况时，公司财务部门应及时、持续了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序。债权人向公司主张承担担保责任时，公司应立即启动反担保追偿程序。
第三十四条 对外担保的债务到期后，公司经办部门应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。公司为债务人履行担保义务后，财务部门应当采取有效措施向债务人追偿。第三十五条 公司作为担保人，同一债务有两个以上担保人且约定按份额承担担保责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。人民法院受理被担保人破产案件后，债权人未申报债权，财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十六条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第三十七条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第六章 对外担保的信息披露
第三十八条 公司应当按照《股票上市规则》、《公司章程》、本制度及公司有关信息披露管理制度等相关规定，及时且完整履行对外担保的信息披露义务。
第三十九条 出现下列情形之一时，公司应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第七章 附 则
第四十条 本制度所称“以上”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第四十一条 本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件等有冲突时，执行有关法律、法规、规范性文件等的规定。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十三条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。