天水众兴菌业科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
甘肃·天水二○二三年十二月
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则第一条 为强化天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策、监督职能、做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第二章 人员组成第三条 审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的3名董事组成，其中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任并担任召集人，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。第七条 审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责日常工作的联
络、会议组织和决议落实等事宜。审计部门在审计委员会指导下独立开展审计工作，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第九条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范
围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第四章 决策程序第十二条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并向审计委员会提供相关书面资料，主要包括：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司内部控制工作报告；
（六）公司重大关联交易审计报告；
（七）其他相关资料。
第十三条 审计委员会会议，对公司内部审计部门根据第十二条提供的相关报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，主要包括：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已经得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十四条 审计委员会会议分为例会和临时会议。
第十五条 审计委员会例会至少每季度召开一次，由审计委员会主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任
委员不能履行职务也未指定其他委员召集的，由审计委员会的其他一名委员（独立董事）召集。
临时会议由审计委员会委员提议召开。第十六条 审计委员会会议应在会议召开前三日以直接送达、传真、挂号邮寄、电子邮件、微信或电话等方式通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但主持人应当在会议上作出说明。第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 审计委员会议以现场召开为原则。但在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十九条 审计委员会可要求审计部门和财务部门负责人列席会议；审计委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司证券与投资部门保存，保存期限不少于十年。
第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第二十六条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。第二十七条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有冲突时，执行有关法律、法规、规范性文件等的规定。第二十八条 本细则由公司董事会负责解释和修订。第二十九条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效。