股票代码：002772
| 股票代码：002772 | 股票简称：众兴菌业 | 公告编号：2023-093 |
天水众兴菌业科技股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：
一、本次修订原因
为进一步完善和优化公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订；同时“众兴转债”自2023年01月01日至2023年12月13日累计转股320,546股，公司注册资本增加320,546元，公司股份总数增加320,546股，公司拟对《公司章程》中涉及注册资本及股本条款进行相应修订。
二、具体修订情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币392,920,813元。 | 第六条 公司注册资本为人民币393,241,359元。 |
| 第二十条 公司股份总数为392,920,813股，每股面值为人民币1元，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为393,241,359股，每股面值为人民币1元，均为普通股。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
......
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
| ...... （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | ...... （五）监事会提议召开时； （六）经全体独立董事过半数同意，独立董事向董事会提议召开临时股东大会。 （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当积极实行累积投票制。除只有一名董事或者监事候选人的情形外，公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。 ...... 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名； ...... | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举董事、监事中，下列情形公司应当采用累积投票制： （一）选举两名以上独立董事； （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时公司选举两名及以上董事或监事。 ...... 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。......
| 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 ...... | |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，公司应当在该董事提出辞职之日起六十日内完成补选。在辞职报告尚未生效之前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零六条 ...... 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 | 第一百零六条 ...... 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委 |
员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
| 员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 员会的召集人为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高管的董事。 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等。 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会或者独立董事提议并经全体独立董事过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配 | 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配 |
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
| 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十八条 ...... （六）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 ...... | 第一百五十八条 ...... （六）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 ...... |
三、其他说明
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理本次工商变更登记相关手续，授权期限自股东大会通过之日起至工商变更办理完成之日内有效。本次修订《公司章程》尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。《公司章程》的附件《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》同步修订。
除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化；上述变更事项最终以市场管理部门备案的结果为准。
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2023年12月28日