众兴菌业：2017年年度报告

天水众兴菌业科技股份有限公司                     2017 年度报告全文
              天水众兴菌业科技股份有限公司
                               2017 年度报告
                                 2018 年 03 月
 天水众兴菌业科技股份有限公司                                2017 年度报告全文
                           第一节 重要提示、目录和释义
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
    公司负责人陶军、主管会计工作负责人刘亮及会计机构负责人（会计主管
人员）董建军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
    所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
    本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，业绩预测等均不构成公司对广大投资
者的实质承诺，投资者均应对此保持足够的风险认识，并应当理解计划、预测
与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险，理性投资。
    公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事
种业、种植业务》的披露要求。
    公司不存在对生产经营情况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的
风险因素，关于公司经营中可能面临的风险敬请查阅本报告“第四节 经营情况
讨论与分析”之 “九、公司未来发展的展望”的部分内容。
    公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 373,330,707 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），送红股 0 股（含税），不以
公积金转增股本。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、
股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派
总额不变的原则相应调整。
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第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 6
第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 10
第四节 经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 21
第五节 重要事项.............................................................................................................................. 44
第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 119
第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 129
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 130
第九节 公司治理............................................................................................................................ 139
第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 145
第十一节 财务报告 ....................................................................................................................... 151
第十二节 备查文件目录 ............................................................................................................... 268
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                                               释      义
                   释义项        指                              释义内容
公司、本公司、众兴菌业           指   天水众兴菌业科技股份有限公司
证监会、中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
交易所、深交所                   指   深圳证券交易所
保荐机构、保荐人                 指   中国国际金融股份有限公司
                                      中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），原名众环海华会计师事务
中审众环                         指
                                      所（特殊普通合伙）
《公司法》                       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                       指   《中华人民共和国证券法》
《公司章程》                     指   《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》
股东大会                         指   天水众兴菌业科技股份有限公司股东大会
董事会                           指   天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
监事会                           指   天水众兴菌业科技股份有限公司监事会
山东众兴                         指   山东众兴菌业科技有限公司
江苏众友                         指   江苏众友兴和菌业科技有限公司
众兴高科                         指   陕西众兴高科生物科技有限公司
陕西众兴                         指   陕西众兴菌业科技有限公司
新乡星河                         指   新乡市星河生物科技有限公司
昌宏农业、眉山昌宏               指   眉山昌宏农业生物科技有限公司
安阳众兴                         指   安阳众兴菌业科技有限公司
武威众兴                         指   武威众兴菌业科技有限公司
吉林众兴                         指   吉林省众兴菌业科技有限公司
安徽众兴                         指   安徽众兴菌业科技有限公司
                                      食用菌是指可以食用的大型真菌，具有肉质或胶质的大型子实体，又
食用菌                           指
                                      常称为蘑菇或食用蕈菌
                                      金针菇属口蘑科小火焰菇属的真菌，又名金菇、构菌、朴蕈、毛柄金
金针菇                           指
                                      钱菌等
杏鲍菇                           指   杏鲍菇属于真菌门、担子菌纲、伞菌目、侧耳科、侧耳属
                                      蟹味菇隶属担子菌亚门、层菌纲、伞菌目、白蘑科、离褶菌族、玉蕈
蟹味菇                           指
                                      属
白玉菇                           指   白玉菇别称白雪菇，属于伞菌目，口蘑科、白蘑属
                                      又名玉蕈、斑玉蕈，属担子菌亚门、层菌纲、伞菌目、白蘑科、玉蕈
真姬菇                           指
                                      属，白玉菇、海鲜菇、蟹味菇为不同的真姬菇品种
双孢菇、双孢蘑菇                 指   双孢蘑菇属于真菌门、担子菌亚门、担子菌纲、伞菌目、伞菌科，蘑
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                                      菇属
元、万元                         指   人民币元、人民币万元
报告期、本报告期                 指   2017 年 1-12 月
上年同期                         指   2016 年 1-12 月
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                            第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称                  众兴菌业                                股票代码
股票上市证券交易所        深圳证券交易所
公司的中文名称            天水众兴菌业科技股份有限公司
公司的中文简称            众兴菌业
公司的外文名称（如有）    Tianshui Zhongxing Bio-technology Co.,Ltd.
公司的外文名称缩写（如有）Zhongxing BioTech
公司的法定代表人          陶军
注册地址                  甘肃省天水市麦积区国家农业科技园区
注册地址的邮政编码        741030
办公地址                  甘肃省天水市麦积区国家农业科技园区
办公地址的邮政编码        741030
公司网址                  http://www.tszxjy.cn
电子信箱                  [e-mail]
二、联系人和联系方式
                                                     董事会秘书                            证券事务代表
姓名                                  高博书                                    钱晓利
联系地址                              甘肃省天水市麦积区国家农业科技园区 甘肃省天水市麦积区国家农业科技园区
电话                                  0938-2851611                              0938-2851611
传真                                  0938-2855051                              0938-2855051
电子信箱                              [e-mail]                          [e-mail]
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称                     《证券时报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址           巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点                             公司证券与投资部
   天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                            2017 年度报告全文
四、注册变更情况
组织机构代码                          无变更
公司上市以来主营业务的变化情况（如
                                      无变更
有）
历次控股股东的变更情况（如有）        无变更
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称                中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），原名众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址            武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
签字会计师姓名                  安素强 、 魏云锋
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√ 适用 □ 不适用
         保荐机构名称             保荐机构办公地址                    保荐代表人姓名                   持续督导期间
                             北京市朝阳区建国门外大街 1                                      2015 年 06 月 26 日至 2017 年
中国国际金融股份有限公司                                                   黄钦、刘丹
                             号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层                                   12 月 31 日
                             北京市朝阳区建国门外大街 1                                      2016 年 08 月 22 日至 2017 年
中国国际金融股份有限公司                                                   程超、刘丹
                             号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层                                   12 月 31 日
                             北京市朝阳区建国门外大街 1                                      2018 年 01 月 03 日至 2019 年
中国国际金融股份有限公司                                                   黄钦、赵言
                             号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层                                   12 月 31 日
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                      2017 年                    2016 年            本年比上年增减           2015 年
营业收入（元）                        739,792,782.58             585,018,459.38               26.46%          479,520,220.22
归属于上市公司股东的净利润
                                      142,273,052.24             158,510,283.39              -10.24%          114,381,357.82
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
                                       91,604,084.34             135,613,653.82              -32.45%          101,122,892.85
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                      207,336,130.29             233,392,235.32              -11.16%          209,431,109.19
（元）
基本每股收益（元/股）                           0.39                         0.49            -20.41%                    0.43
   天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                         2017 年度报告全文
稀释每股收益（元/股）                           0.38                    0.47              -19.15%                      0.41
加权平均净资产收益率                          6.02%                 10.71%                  -4.69%                  14.93%
                                  2017 年末                 2016 年末          本年末比上年末增减         2015 年末
总资产（元）                      4,091,547,314.42          3,214,593,815.94               27.28%         1,682,728,566.22
归属于上市公司股东的净资产
                                  2,624,735,264.60          2,282,983,699.83               14.97%         1,031,264,786.58
（元）
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
                                                                                                                    单位：元
                                  第一季度                  第二季度                第三季度               第四季度
营业收入                           168,296,582.54            151,456,480.44         194,248,042.84         225,791,676.76
归属于上市公司股东的净利润             50,237,089.24          13,606,261.82          41,076,828.27          37,352,872.91
归属于上市公司股东的扣除非经
                                       33,648,978.32            1,376,764.59         28,248,046.27          28,330,295.16
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额             46,115,416.59          28,464,582.18          67,364,327.25          65,391,804.27
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                    单位：元
                    项目                  2017 年金额          2016 年金额          2015 年金额              说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
                                               -22,662.79           -454,758.73           -4,764.29 固定资产处置损失。
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密                                                                  直接记入当期损益的
                                             9,772,675.80          8,440,300.53        9,441,643.77
切相关，按照国家统一标准定额或定量享                                                                  与收益相关的政府补
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                   2017 年度报告全文
受的政府补助除外）                                                                            助及递延收益摊销。
                                                                                              2015 年数据为非同一
                                                                                              控制企业合并取得新
企业取得子公司、联营企业及合营企业的                                                          乡星河和昌宏农业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单                                            771,372.14 投资成本小于取得投
位可辨认净资产公允价值产生的收益                                                              资时应享有被投资单
                                                                                              位可辨认净资产公允
                                                                                              价值产生的收益。
                                                                                              新乡星河债务减让收
除上述各项之外的其他营业外收入和支出        4,080,078.56      -181,683.69       376,730.17 益及公司其他营业外
                                                                                              收支项目。
                                                                                              为提高资金使用效
                                                                                              率，利用闲置资金进
其他符合非经常性损益定义的损益项目         36,845,391.06    15,091,112.34      2,682,972.20
                                                                                              行现金管理产生的收
                                                                                              益。
    减：少数股东权益影响额（税后）              6,514.73        -1,659.12          9,489.02
                    合计                   50,668,967.90    22,896,629.57     13,258,464.97           --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
     天水众兴菌业科技股份有限公司                                                             2017 年度报告全文
                                         第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
种业种植业
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求
      （一）主要业务
      公司是专业从事食用菌的研发、生产与销售的工厂化现代农业企业。公司自成立以来，一直以现代生物技术为依托，以
安全生产为保障，致力于为消费者提供绿色、安全、高品质的食用菌产品；目前已在甘肃、陕西、山东、江苏、河南、吉林、
四川、安徽等地建立了食用菌生产基地，主要经营食用菌、药用菌及其辅料的生产、销售，微生物技术、生物工程技术、农
业新技术的研发、应用、研究、推广，农副土特产品的生产、加工、销售。
      （二）主要产品及用途
      报告期内，公司主要食用菌产品为金针菇、双孢菇和真姬菇，其中金针菇产销量占80%以上。
      金针菇，学名毛柄金钱菌，又名金菇、构菌等，因其菌柄细长，似金针菜而得名，在自然界广为分布，中国、日本、俄
罗斯、欧洲、北美洲和澳大利亚等地均有分布。在中国北起黑龙江，南至云南，东起江苏，西至新疆都适合其生长。其为菌
藻地衣类食用菌，在人工栽培状态下从培养基中吸收有机物质，如蛋白质、碳水化合物、氨基酸、维生素等。因其较高的营
养价值、较好的口感及较高的药用食疗作用，成为人类食用菌种植的主要品种之一。
      双孢菇又称白蘑菇、蘑菇、洋蘑菇，欧美各国生产经营者常称之为普通栽培蘑菇或纽扣蘑菇。双孢蘑菇是世界性栽培和
消费的菇类，有\"世界菇\"之称，可鲜销、罐藏、盐渍；双孢蘑菇的菌丝还作为制药的原料；双孢蘑菇含有人体必须的6种氨
基酸、维生素B1、维生素B2、维生素C、维生素PP、维生素D原等，其营养价值是蔬菜和水果的4-12倍，享有“保健食品”和
“素中之王”美称；双孢蘑菇所含的酪氨酶有明显降低血压作用，多糖的醌类化合物与巯基结合，可抑制脱氧核糖核酸合成，
在医学上，有抑制肿瘤细胞活性的作用。
      真姬菇学名玉蕈（属于木腐菌），属担子菌亚门。我国于80年代引入真姬菇栽培，主要有浅灰色和浅白色两个品系。其
中灰色品系一般称为蟹味菇，白色品系一般称为白玉菇，除外观颜色不同外，两个品系口感和营养成分差别不大，此外，通
过调节生长过程中的环境参数，改变白色品系真姬菇的生长性状，即可生产海鲜菇。真姬菇形态美观，含有丰富的磷、铁、
锌、钙、钾、钠，维生素B1、B2、B6、C的含量也较一般菇类高。
      （三）报告期内主要的业绩驱动因素
      1、报告期内，公司实现营业收入739,792,782.58元，同比增长26.46%，主要来自金针菇、双孢菇、真姬菇产品的销售。
营业收入的增长主要是因为报告期内公司子公司山东众兴三期金针菇项目于2017年满产，以及新乡星河一期投产和江苏众兴
一期量产、二期投产，使得食用菌产量同比增加；报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润142,273,052.24元，同
比下降10.24%，净利润下降的原因主要为单位售价低于上年同期，而单位产品成本变化不大，故营业收入增长幅度低于营
业成本，利润出现下滑。
      2、报告期内，为了适应市场需求，公司将原采用大包装的方式变更为中包方式，且由于环保因素影响造成造纸行业成
本上升，导致食用菌单位包装成本上涨。
      3、报告期内，由于货币资金增多，利用闲置资金进行现金管理的投资收益较上年同期有较大幅度增加。
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                               2017 年度报告全文
    4、报告期内，真姬菇产品处于试生产阶段，由于单产低，产量小，未达到规模效应，且固定成本较高，处于亏损状态，
从而拉低了报告期经营利润。
    5、报告期内，公司管理层围绕年初制定的工作计划，认真贯彻董事会的战略部署，积极开展各项工作。公司通过控制
产品质量，提升产品等级，进一步提高产品品质；通过不断调整配方，控制污染率，从而提高生物转化率，进一步增加单产；
通过增加新品种，优化产品结构，增加新的盈利增长点 。同时进行精细化管理，积极推行“三提一降”，从原材料采购开始，
对生产的各个环节进行流程梳理改造，提高质量，提高管理，提高产量，降低成本。
    6、随着经济的发展、居民生活水平的提高，人们消费理念的变化，公司食用菌产品绿色、健康、环保等诸多特点迎合
了人们的消费需求，将逐步走进千家万户，成为普通老百姓餐桌上不可或缺的蔬菜。
   （四）公司主要经营模式
    1、采购模式
    （1）采购物
     报告期内，公司产品以金针菇为主，公司采购的物品主要为生产金针菇所需的原材料，包括米糠、玉米芯、麸皮、棉
籽壳、黄豆皮等，以及包装箱、塑料膜等包装材料和固定资产等。采购模式为集团内部统一谈判，然后根据各子公司的生产
需求分别由其同供应商签订合同。
    （2）采购制度及采购总体原则
    公司设立独立的采购部门，并根据ISO9001：2008质量管理体系认证的要求，结合食用菌工厂化生产模式以及公司自身
情况，制定了原材料采购相关管理制度，对采购各个环节进行严格管理。公司采购的总体原则为质量第一，在保证质量的前
提下，综合考量供应商的供货能力以及价格等因素，以确定最终采购决策。
    （3）采购流程
    在采购过程中，公司严格执行相关管理制度，从合同签订开始，对采购实行全过程监控，坚持从合格供应商采购，坚持
检验合格后方可入库的制度。
    以公司原材料采购为例，其流程如下：
天水众兴菌业科技股份有限公司                                        2017 年度报告全文
 2、生产模式
 公司采用工厂化模式生产食用菌产品，以金针菇为例，其生产模式如下：
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                             2017 年度报告全文
                                                            原材料、配料
                                                                                                 培
                                                              搅拌、加水                         养
                                                              标准装瓶
                                                                                                 基
                                                                                                 制
                                                              高温灭菌                           作
                                                                                                 期
          菌                                                      放 冷
          种
          培
                                                                                                 菌
          养                                                 培养基接种
                                                                                                 丝
                                                                                                 管
                                                                                                 理
                                                                  养 菌
                                                                                                 期
          燃
          力
          中                                                      搔 菌
          心
                                                                  催 蕾
                                                                                                 育
                                                                                                 菇
          废                                                      驯 化                          管
          料
                                                                                                 理
          转                                                                                     期
          运
                                                                  抑 制
                                                                  生 长
               挖 瓶             清库、消毒                      标准采收
                                                                                                 采
                                                                                                 包
                                                             分级、包装                          管
                                                                                                 理
                                                                                                 期
                                                                  入 库
                                                              打冷保鲜
      3、销售模式
    公司产品的销售模式为经销商模式。公司成立独立的销售部门，制定相关销售管理制度，对销售环节及经销商进行集中
管理。公司建立了市场信息汇总平台，由市场营销部工作人员对主要市场的信息进行搜集、反馈，配合公司同经销商进行沟
通、联系，了解市场需求及动态，以便更好地根据市场情况做出反应。
    （1）经销商模式概况
    经销商模式是目前公司所采取的主要销售方式，经销商模式为买断式销售，经销商为独立的经营机构，拥有商品的所有
权，并通过产品销售获得经营利润。公司将产品交由经销商或其承运人后，货物风险全部转移，公司不再承担任何责任。该
模式为农产品的主要销售方式，也是食用菌产品的主要销售方式，亦符合公司的实际情况，具有如下优点：
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                               2017 年度报告全文
       ①降低公司销售成本
    公司不用在各销售区域重新铺设销售网络，利用经销商的销售渠道实现最终销售，为公司节省销售成本，并使公司得以
专注于产品的生产与研发，极大提高了销售效率。
    ②促进公司产品销售
    经销商作为农产品流通环节的一个至关重要的利益主体，其本身的盈利动机会带动公司产品市场的开拓与发展。另外，
和经销商合作，公司可以从资金、物流等多方面与经销商形成互补关系，能有效利用外部资源扩大销售规模。目前，公司与
主要经销商建立了长期的、良好的合作关系，经销商队伍稳定，销售渠道通畅，经销商网络对促进公司产品销售起到重要作
用。
    ③满足市场品种多样化需求
    经销商可以同时销售不同品种的农产品，因此二级经销商、菜贩或最终消费者在经销商处可采购到多种品类的产品。而
公司若采用直销方式向市场销售，只能提供公司生产的品种，无法满足市场对于品种多样化的需求，降低了企业的竞争力。
    ④便于汇集市场信息，有利于公司市场信息系统平台的建设
    公司根据各区域经销商所反馈的竞争产品价格、供货情况等市场信息，及时掌握全国的食用菌供给与销售动态，以便第
一时间作出反应，调整销售策略。
    （2）销售渠道
    公司产品为鲜活农产品，主要面向大众消费者，具有客户群体较为分散的特点，该特点决定了公司产品主要通过经销商
模式进行销售。除经销商外，公司也有少部分产品以直销方式进行销售，主要客户为公司生产基地附近的餐饮企业。
    公司的销售渠道如下：
       （3）销售流程
       经销商销售模式下，公司销售流程及具体情况如下：
                  环节                                          具体情况
       1        产量预测     各生产部门根据育菇房食用菌的生长情况，于前一日将预计的产量通知销售部门
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                2017 年度报告全文
                           经销商一般于前一日向公司销售部门预定翌日的产品需求量；销售部门统计各经销商的预
    2      经销商下订单
                           定数量
                           主要经销商定期向公司市场营销部汇总公司产品及当地竞争产品的价格、销售量等信息；
    3             定价
                           公司根据汇总信息，制定出厂价格以及经销商的销售价格，并通知经销商
                           生产部门通知销售部门食用菌实际生产量，销售部门根据实际产量与经销商预定数量进行
    4        产量分配
                           产量分配
    5             发货     经销商验收提货
    6             结算     经销商按约定的账期进行货款结算
    4、结算模式
    目前，公司实行保证金制度。固定经销商原则上需向公司缴纳保证金，保证金金额一般按对经销商5-10日销售额计算；
非固定经销商原则上没有要求缴纳保证金，对其发货是实行现款现货制度。
    5、研发模式
    公司以自主研发为主，以合作研发为辅。
    公司设立生物工程技术研发中心，是同时拥有“省级企业技术中心”、“甘肃省食用菌工程实验室”资质的食用菌工厂化企
业，研发部门成立于2009年1月，拥有独立的实验室和中试实验车间，配备完整的实验设备，食用菌研发技术处国内领先。
    目前，公司研发主要集中在对配方和菌种的改良以及新品种种植方面。
    6、生物资产管理模式
    本公司消耗性生物资产主要为自行培养和尚处于生产过程中的食用菌，其成本按照培育生产过程中发生的必要支出确
定，包括直接材料、直接人工、水电折旧及其他应分摊的间接费用。将已经采摘包装成箱，储存在冷库尚未销售出库的食用
菌归集为产成品。公司消耗性生物资产按约当产量法在消耗性生物资产（在产品）和完工产品间分配成本；在出售时采用加
权平均法按账面价值结转成本。通过各流转环节的生产日志进行日常管理，每月底集中进行实物资产的盘点。
    公司上述生产经营模式在本报告期未发生重大变化。
     （五）行业发展趋势及驱动因素
     公司所属的食用菌工厂化生产行业正处于快速发展的阶段，尽管从单年的销售情况看，具有季节性特点，但从历年的
销售情况看，该行业不具有周期性，近年来呈快速增长态势。
    该行业发展驱动因素如下：
    1、城乡居民食品消费支出的增加将支持行业发展
    近年来，我国国内生产总值保持快速增长势头，国内生产总值已经从2000年的99,215亿元增加到2017年的827,122亿元，
增加约8.3倍。与此相对应，城乡居民收入也保持快速增长，2000年我国城镇居民人均可支配收入和农村居民人均纯收入分
别为6,280元和2,253元，2017年已经增加到36,396元和13,432元，分别增加5.80和5.96倍。
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                               2017 年度报告全文
    数据来源：国家统计局
    随着城乡居民收入的稳步提高，其食品类支出也随之增加，近年来城乡居民食品类消费支出情况如下：
    数据来源：国家统计局
    此外，从我国消费情况来看，社会消费品零售总额相对比较平稳，在消费结构升级的新阶段，国家也会继续出台一系列
政策，扩大和鼓励消费。在居民收入和消费稳步增长及国家鼓励消费的宏观背景下，人们对于饮食消费的关注度逐渐提高，
对于食品类消费的支出渐长，食用菌产品因满足健康饮食需求的特点而具备市场增长的潜力。工厂化的生产方式为食用菌的
绿色规模化生产提供了技术支持，在食品安全逐渐受到消费者重视的大环境下，使得该行业具备良好的发展空间。
    2、城乡居民食品消费理念的改善将支持行业发展
    人们在注重食用菌消费的同时，食品安全意识和营养意识亦明显增强，对食品的要求也越来越高。工厂化生产使得食用
菌企业能够周年生产具备“绿色环保”特点的产品，为消费需求的升级、为行业未来的发展提供技术保障。工厂化生产以工业
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                              2017 年度报告全文
理念发展现代农业，是集生物工程技术、人工模拟生态环境、智能化控制、自动化作业于一体的新型生产方式。采取该方式
生产为规模化栽培食用菌过程中的标准化质量控制提供了技术应用平台，所产出的食用菌由于具备安全、优质、绿色、环保、
新鲜、无公害等诸多特点，更符合现代人追求生活品质的要求，产品容易被广大居民认知并接受，其未来的发展空间较大。
此外，工厂化生产有助于企业建立规模化的跨地区生产网点，完善产品溯源制度和质量控制体系，树立产品品牌和信誉，进
而也有助于保护消费者权益。
    3、产业链的整体发展促进行业发展
    （1）丰富的原料资源为食用菌规模化生产提供保障
    食用菌工厂化种植主要以米糠、玉米芯、麸皮、棉籽壳、黄豆皮等农作物下脚料作为原材料。上游农作物生产行业的迅
速发展为食用菌生产行业提供了丰富的原料资源。
    近年来，我国主要农作物产量持续增长，其中稻谷产量由2006年1.82亿吨增长至2017年2.09亿吨，增长14.84%；玉米产
量由2006年1.52亿吨增长至2017年2.16亿吨，增长42.11%。农作物生产行业的快速发展使得农业下脚料供应量增加，大量品
种丰富的农业下脚料为食用菌规模化生产提供了原材料保障。同时，相对充足的农作物下脚料供应使得食用菌生产企业同原
料供应商的议价能力较强，有利于食用菌企业合理控制生产成本。
    数据来源：国家统计局
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                               2017 年度报告全文
    数据来源：国家统计局
    （2）食用菌深加工技术推动行业整体发展
    随着食用菌种植栽培技术的进步，行业整体的供给将逐步企稳，工厂化生产技术实现了食用菌的周年化生产。与此同时，
食用菌加工技术也逐步提升，已进入了机械化阶段，加工形式包括热风干燥、冷藏保鲜、浸渍和制罐等。目前，食用菌深加
工除了已有的脱水烘干制品、罐头制品、腌制品外，已初步形成包括相关速冻制品、真空包装制品、饮料、调味品（如香菇
方便汤料、金针菇精、蘑菇酱油等）、方便食品（蘑菇泡菜、香菇脯、冰花银耳、茯苓糕、平菇什锦菜、食用菌蜜饯等）、
保健品（虫草冲剂、灰树花保健胶囊、灵芝保健酒等）、药品（云芝糖肽、香菇多糖针剂及片剂等）在内的完整产品线。食
用菌深加工技术的发展延伸了食用菌生产的产业链，增加了食用菌生产的附加值，为食用菌生产企业提供了更大的业务发展
空间及潜在市场规模，同时也通过产品多样性的增加优化了食用菌消费需求，改善因工厂化规模生产所创造的行业整体产能
激增问题，并将增长的产量转化为创收的潜在可能性。
    （3）餐饮业快速发展带动食用菌行业发展
    随着城镇居民可支配收入的增加，加上整体生活节奏的加快，消费者在餐馆就餐的机会越来越多，2017年我国餐饮收入
已经达到39,644亿元。随着以食用菌为烹饪主辅料的菜品逐年增加以及餐饮业零售额的增长，餐饮业成为食用菌销售的重要
渠道；此外，由于餐饮业出于满足客户需求的考虑，需要达到饮食安全的标准，对原料在安全环保等方面要求逐渐加强，因
此对工厂化生产的食用菌产品需求量也呈增长趋势，餐饮业也逐渐成为食用菌行业发展的推动力量。
    （六）公司所处行业地位
    公司是“农业产业化国家重点龙头企业”，截至2017年12月31日，公司食用菌日产能530吨，其中金针菇日产能455吨，双
孢菇日产能60吨，真姬菇日产能15吨，金针菇日产能处于国内同行业领先水平。根据中国食用菌协会工厂化专业委员会2017
年7月发布的《2016年中国食用菌工厂化研究报告》，公司2016年末日产量位居国内同行业第二，西部地区排名第一。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
             主要资产                                            重大变化说明
     天水众兴菌业科技股份有限公司                                                               2017 年度报告全文
                                     长期股权投资期末余额较期初余额增加 4,427.40 万元，增幅 691.66%，主要原因是
股权资产
                                     本年投资四川丰藏现代农业有限公司 24.1%股权所致。
                                     固定资产期末余额较期初增加 44,875.94 万元，增幅 58.26%，主要原因为子公司江
固定资产
                                     苏基地二期项目、新乡基地一期及天水基地四期土建工程等完工转固所致。
无形资产                             未发生重大变化
在建工程                             未发生重大变化
                                     货币资金期末余额较期初余额增加 81,836.39 万元，增幅 234.69%，主要原因为本
货币资金
                                     期发行可转换公司债券募集资金到位及年末闲置资金现金管理理财到期所致。
                                     应收账款期末余额较期初余额增加 779.52 万元，增幅 139.16%，主要原因是山东众
                                     兴三期金针菇项目于 2017 年满产，以及新乡星河一期投产和江苏众兴一期量产、
应收账款
                                     二期投产，食用菌产量、经销商数量增加及本公司按旬集中回款，2017 年 12 月 30
                                     日至 2018 年 1 月 1 日国家法定节假日，影响了年末公户回款所致。
                                     其他应收款期末余额较期初余额下降 457.77 万元，减幅 68.21%，主要原因系子公
其他应收款
                                     司江苏众友兴和菌业科技有限公司收回政府部门往来款所致。
                                     其他流动资产期末余额较期初余额下降 45,330.00 万元，减幅 40.32%，主要原因为
其他流动资产
                                     期末利用闲置资金进行现金管理到期所致。
                                     工程物资期末余额较期初余额增加 320.05 万元，增幅 30.47%，主要原因系工程项
工程物资
                                     目增加，对应采购的工程物资尚未领用所致。
                                     其他非流动资产期末余额较期初余额增加 1731.23 万元，增幅 41.32%，主要原因为
其他非流动资产
                                     预付长期资产购置款项所致。
2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
种业种植业
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求
     报告期内，公司的核心管理团队以及关键技术人员未发生变化，新增专利1项，新增商标5项，新增土地253,320平米，
无允许他人使用公司所有的资源要素情况以及作为被许可方使用他人资源要素的情况。公司的核心技术主要来自公司的管理
团队以及关键技术人员，不存在有关知识产权纠纷或潜在纠纷情况。
       1、生产基地布局合理，区位优势明显
      目前，公司已建成及在建生产基地分布广泛，主要位于甘肃天水及武威、陕西杨凌、山东德州、河南新乡及安阳、四川
眉山、江苏徐州、吉林省吉林市、安徽滁州。甘肃天水基地、武威基地和陕西杨凌基地，位于西北地区，西北地区具有较为
丰富的食用菌种植所需的农业下脚料，原材料成本优势明显，更为重要的是，陕西和甘肃市场作为西北地区最大的食用菌销
售市场，吞吐量较大，同时，武威基地地处甘肃省中部、河西走廊东端，是丝绸之路自东而西进入河西走廊和新疆的东大门，
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                    2017 年度报告全文
为产品向中亚、西亚国家出口奠定坚实的基础；山东德州基地，位于华北平原，原材料资源丰富，产品可覆盖京津唐等环渤
海经济圈，具有明显的地理优势；河南基地位于中部地区，具有原材料丰富、交通方便、劳动力充足等优势，为巩固和提高
中原市场的占有率奠定了坚实的基础；四川眉州基地将成为公司开拓西南市场的支点；江苏徐州双孢菇生产基地，位于我国
小麦的主产地，用于双孢菇种植的麦秸等原材料资源丰富，交通便利，产品可直接覆盖北京、上海等目前双孢菇主要消费市
场；吉林基地是东北地区重要的旅游城市、工业城市，该地区原材料丰富，人力资源充足，亦填补了公司在东北市场生产基
地的空白；安徽基地将有利于进一步巩固和提高公司产品在华东地区的市场占有率，从而提升公司的综合竞争实力。
    2、采用工业化生产模式，具有明显的规模优势和较强的行业地位
    公司是“农业产业化国家重点龙头企业”， 截至2017年12月31日，公司食用菌日产能530吨，其中金针菇日产能455吨，
双孢菇日产能60吨，真姬菇日产能15吨。根据中国食用菌协会工厂化专业委员会2017年7月发布的《2016年中国食用菌工厂
化研究报告》，公司2016年末日产量位居国内同行业第二，西部地区排名第一。
    3、持续创新的研发及技术优势
    截至2017年12月31日，公司已取得专利110项。在持续创新过程中，公司食用菌育菇阶段环境控制技术、工厂化生产工
艺、菌渣综合利用技术等多项创新成果达到了行业领先水平。目前，公司已通过10项科学技术成果鉴定。
    公司经过多年反复试验及生产实践，结合当地原材料的供应情况及特点，在多种配方中，确定了目前公司金针菇等食用
菌的较优培养基配方，即原材料及用量配比；该培养基配方采用西北产量丰富的米糠、麸皮等作为主要原材料，替代了传统
以木屑为培养基的种植方法，既保护了森林资源，又充分利用了农作物副产品及下脚料。公司的菌菇产出率较高，成本较低，
取得了明显的经济效益。
    公司金针菇目前全部采用液态菌种技术。液体菌种的接种方式是指以液态营养基对食用菌的菌种进行培养，接种时以液
体形态采用喷雾方式将菌种均匀分布于生产瓶的培养基中。液体菌种技术较传统的固体菌种具有较大优势，可节省生产成本，
简化生产程序，出菇整齐，出菇时间较固体菌种平均缩短2-4天，此外菌种培养时间还额外缩短了26-31天，为了减少其在培
养过程中产生的污染，维持较低的杂菌污染率，需要极其成熟的生产技术。
    杂菌污染率是衡量食用菌工厂化生产企业管理及生产水平是否先进的重要指标。以机械化方式对食用菌固体菌种和液体
菌种进行接种都必须以较低的杂菌污染率作为基础。尤其是液体菌种，更易受到杂菌污染，一旦发生扩散，很可能导致整个
生产车间的生产活动都受到影响。公司具有较高的食用菌生产管理水平和技术，对杂菌及污染的防治能力较强，主要产品金
针菇受污染率，即杂菌污染率较低。报告期公司平均杂菌污染率大幅小于2%的行业平均水平。
    生物转化率衡量食用菌工厂化生产企业的生产效率，若生物转化率偏低，通常说明培养基的营养成分未充分转化为食用
菌生长所需的养料。报告期公司，平均生物转化率较行业平均值90%有明显优势，单位产量亦相对较高。
    4、循环经济优势
    公司现有食用菌生产基地引进现代化的生物质燃烧锅炉，利用废弃的食用菌菌渣代替煤炭作为燃料，为工厂蒸汽灭菌以
及供热供暖提供动力，燃烧后剩下的灰烬，再被用作有机肥还田。公司的食用菌种植使用农作物副产品及下脚料作为原材料，
生产出富含高蛋白的绿色食品；采菇后的废弃菌渣又进行再次利用，做到了变废为宝，实现了资源的再生循环利用。
     5、品牌优势
公司“羲皇”商标已被评为“驰名商标”，并获得全国农产品加工业投资贸易洽谈会组委会评选的“2011年全国农产品加工投资
贸易洽谈会‘优质产品奖’”。同时，“羲皇牌”金针菇也被认定为“绿色食品A级产品”、“无公害农产品”，并通过了无公害农产
品产地认定。
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                   2017 年度报告全文
                                 第四节 经营情况讨论与分析
一、概述
    中国食用菌行业经过近几年的快速发展，从需求端而言，市场需求仍然良好，行业领导厂商的产品基本能够实现即产即
销；从供给端来说，近年来由于较高的行业平均利润率吸引了众多社会资金的进入，工厂化食用菌的总供给量不断提高，市
场竞争日趋激烈。伴随着工厂化栽培产能的不断释放，整个食用菌行业势必经历规范和洗牌的成长阶段。近年来，大量规模
小、产品质量不高、销售渠道闭塞的企业被淘汰出局，传统农户种植食用菌的比例逐渐萎缩。
    2017年，行业竞争格局更是呈现出这一态势，尤其是目前工厂化种植规模最大、技术最为成熟的金针菇品种，毛利率下
降、淡旺季界限同以前年度相比趋于模糊。未来工厂化栽培企业只能凭借其产品质量高、技术工艺先进、规模化效应明显及
营销渠道畅通等优势来占据和提高市场份额，从而保持较高的利润率水平。
    基于上述判断和考量，报告期内，公司管理层狠抓产品质量、不断优化工艺流程，积极围绕“立足西北、面向全国、走
向世界”的生产基地布局战略以及“以金针菇为主，多品种协同发展”的种植品种发展战略，在进一步巩固金针菇产品市场地
位的基础上，生产其他食用菌品种并加大营销渠道建设力度。
    产品质量方面，公司推行提高质量、提高管理、提高产量，降低成本的“三提一降”方针，从原材料开始，对生产的各个
环节进行精细化管理，建立了一整套可追溯的管理制度，可以从生产的关键环节分析影响产品质量的原因，从而有效地促进
了产品质量的提升。
    工艺技术方面，公司不断对产品配方进行优化，同时对生产流程进行优化，加大养菌育菇环节的研发力度，最大限度的
降低杂菌污染率，提高单产。
    项目建设方面，公司加快推进“年产10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目（江苏众兴二期）”、“年产30,000吨金
针菇生产线建设项目（河南新乡金针菇一期）”、“年产10,800吨金针菇生产线建设项目（甘肃天水四期）”、“年产32400吨金
针菇工厂化循环经济产业链建设项目（武威众兴）”、“年产32,400吨金针菇生产线建设项目（吉林众兴）”、“年产2万吨双孢
蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目（安阳众兴）”的建设。其中“年产10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目（江苏众
兴二期）”、“年产30,000吨金针菇生产线建设项目（河南新乡一期）”及“年产10,800吨金针菇生产线建设项目（甘肃天水四
期）”已陆续于2017年下半年陆续开始试生产。“年产32400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目（武威众兴）”和“年产2
万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目（安阳众兴）”预计于2018年上半年投产。
    股权投资方面，公司根据发展战略于2017年11月在安徽省定远县设立了全资子公司，拟实施“年产2万吨双孢蘑菇及11
万吨堆肥工厂化生产项目”，本投资有利于进一步巩固和提高公司产品在华东地区的市场占有率，从而提升公司的综合竞争
实力。此外，公司以自有资金4,600万元购买四川丰藏现代农业有限公司24.1%股权，于2017年06月12日在德阳市工商行政管
理局完成了工商变更手续，完善了公司在双孢菇品种的区域布局。
    融资方面，公司可转换公司债券获得中国证监会批准并于2017年12月13日顺利发行，募集资金净额90,290万元，将用于
“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目（安阳众兴）”、“年产32,400吨金针菇生产线建设项目（吉林众兴）”和“年
产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目（武威众兴）”的建设。
    随着上述项目的建成投产以及新投资区域的布局，将不断扩大公司食用菌的生产规模，亦将提高公司食用菌的市场占有
率，提升公司的行业地位，增强公司的盈利能力，为公司的持续发展奠定坚实的基础。
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求
    报告期内，公司鲜品食用菌产量14.36万吨，较上年增长37.91%。
    报告期内，公司产品销售未发生销售退回的情况。
    报告期内，公司新增专利1项，新增商标5项，新增土地253,320平米。除此之外，商标、品种权等重要无形资产在报告
期内的无重大变化。
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                         2017 年度报告全文
二、主营业务分析
1、概述
    公司的主营业务为食用菌的研发、生产和销售，主要产品为金针菇。报告期内，公司实现营业收入73,979.28万元，同比
增长26.46%；实现归属于上市公司股东的净利润14,227.31万元，同比下降10.24%，收入增长而归属于上市公司净利润下降
的主要原因为：①山东众兴三期金针菇项目于2017年满产，以及新乡星河一期投产和江苏众兴一期量产、二期投产，使得食
用菌产量同比增加，但同比销售单价下降而单位产品成本变化不大，致使营业收入增长幅度小于营业成本增长幅度；②为了
适应市场需求，公司将原采用大包装的方式变更为中包方式，且由于环保因素影响造成造纸行业成本上升，导致本公司食用
菌单位包装成本上涨。
    公司主要经营财务数据同比变动情况如下：
     项目           本报告期             上年同期          同比增减                         变动原因
                                                                          山东众兴三期金针菇项目于2017年满产，以及新
营业收入           739,792,782.58        585,018,459.38         26.46% 乡星河一期投产和江苏众兴一期量产、二期投产，
                                                                          使得食用菌产量同比增加较多所致。
                                                                          产品单位成本变化不大，营业成本上涨主要受食
营业成本           505,869,063.59        356,114,818.27         42.05%
                                                                          用菌产量增加影响。
                                                                          为了适应市场需求，公司将原采用大包装的方式
销售费用               93,557,255.42      51,514,309.62         81.61% 变更为中包方式，且由于环保因素影响造成造纸
                                                                          行业成本上升，导致食用菌单位包装成本上涨。
                                                                          人员增加，职工薪酬上涨；土地使用权增多，对
管理费用               47,050,445.91      40,812,939.46         15.28%
                                                                          应无形资产摊销额等增加。
财务费用               -5,784,050.84       -4,013,391.76        44.12% 公司货币资金增多，对应存款利息增加。
                                                                          同比利用闲置自有和募集资金进行现金管理，购
投资收益               34,740,281.41      14,751,793.02         135.50%
                                                                          买银行短期保本型理财产品对应收益增加所致。
                                                                          根据新财务报表披露规范将与日常经营相关的政
营业外收入              5,140,987.52       8,969,091.85         -42.68%
                                                                          府补助调整至“其他收益”所致。
营业外支出              1,060,908.96         710,475.01         49.32% 对外捐赠支出增加所致。
                                                                          同比食用菌产量增加，但单位销售价格下降、而
经营活动产生的
                   207,336,130.29        233,392,235.32         -11.16% 单位成本变化不大，成本增长幅度高于收入增长，
现金流量净额
                                                                          导致现金净流入减少。
                                                                          利用闲置资金现金管理（购买时记入“支付其他与
投资活动产生的                                                            投资活动有关的现金”，到期赎回时记入“收到其
                   -76,516,849.20      -1,348,741,145.83        -94.33%
现金流量净额                                                              他与投资活动有关的现金”）及基建项目投资款的
                                                                          增加所致。
筹资活动产生的                                                            2016年8月公司定向增发募集资金大于2017年12
                   687,533,347.48      1,276,978,160.89         -46.16%
现金流量净额                                                              月发行可转换公司债募集资金所致。
现金及现金等价                                                            公司可转换公司债券募集资金到位，筹资增加及
                   818,363,911.90        161,681,776.63         406.16%
物净增加额                                                                经营活动收现增加所致
     天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                        2017 年度报告全文
2、收入与成本
（1）营业收入构成
                                                                                                                 单位：元
                                     2017 年                                   2016 年
                                                                                                           同比增减
                           金额           占营业收入比重             金额              占营业收入比重
营业收入合计             739,792,782.58                 100%       585,018,459.38                100%             26.46%
分行业
农业种植业               739,792,782.58               100.00%      585,018,459.38              100.00%            26.46%
分产品
金针菇                   607,683,150.97               82.14%       555,874,364.18               95.02%             9.32%
真姬菇                    24,393,121.15                3.30%         9,603,783.70                1.64%           153.99%
双孢菇                   107,716,510.46               14.56%        19,540,311.50                3.34%           451.25%
分地区
西北地区                 220,235,379.13               29.80%       240,779,790.68               41.16%            -8.53%
华东地区                 230,387,267.91               31.10%        40,788,395.50                6.97%           464.84%
华北地区                 107,087,735.20               14.50%        97,767,143.20               16.71%             9.53%
华中地区                  67,131,850.70                9.10%       114,822,853.50               19.63%           -41.53%
西南地区                  47,661,562.64                6.40%        40,465,400.50                6.92%            17.78%
东北地区                  66,627,857.00                9.00%        35,773,580.50                6.11%            86.25%
华南地区                     661,130.00                0.10%        14,621,295.50                2.50%           -95.48%
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
种业种植业
                                                                                                                 单位：元
                                                                         营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
                     营业收入         营业成本            毛利率
                                                                            同期增减         同期增减         期增减
分行业
农业种植业          739,792,782.58   505,869,063.59             31.62%           26.46%           42.05%          -7.51%
分产品
金针菇              607,683,150.97   416,421,053.97             31.47%            9.32%           24.79%          -8.49%
双孢菇              107,716,510.46    58,806,589.01             45.41%          451.25%          480.48%          -2.75%
     天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                                2017 年度报告全文
分地区
西北地区              220,235,379.13    152,651,461.21           30.69%              -8.53%                4.16%          -8.45%
华东地区              230,387,267.91    144,423,000.53           37.31%            464.84%                575.24%        -10.25%
华北地区              107,087,735.20     74,126,485.99           30.78%                 9.53%             22.16%          -7.15%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
       行业分类                 项目              单位                 2017 年                  2016 年             同比增减
                               销售量              吨                       143,440.33              104,138.53            37.74%
农业种植业                     生产量              吨                       143,572.01              104,105.86            37.91%
                               库存量              吨                          383.89                  252.22             52.20%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
     公司山东众兴三期金针菇项目于2017年满产，以及新乡星河一期投产和江苏众兴一期量产、二期投产，使得食用菌产、
销量增加。
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
√ 适用 □ 不适用
是
种业种植业
      公司每年年末与固定经销商签订下一年的销售代理合同，主要约定代理品牌、代理区域、定价原则等事项。公司2017
年签订的销售代理合同已经执行完毕。
（5）营业成本构成
产品分类
                                                                                                                         单位：元
                                                  2017 年                                 2016 年
      产品分类           项目                                                                                        同比增减
                                           金额          占营业成本比重          金额           占营业成本比重
农业种植业          直接材料            220,621,061.43           43.61%      146,852,890.67                41.23%         50.23%
农业种植业          直接人工            100,604,945.28           19.89%       74,947,756.33                21.05%         34.23%
农业种植业          燃料动力             82,244,784.16           16.26%       57,113,878.75                16.04%         44.00%
农业种植业          折旧费               80,935,183.92           16.00%       60,890,960.16                17.10%         32.92%
农业种植业          机物料消耗           21,324,708.68              4.22%     15,785,621.51                 4.43%         35.09%
     天水众兴菌业科技股份有限公司                                                             2017 年度报告全文
农业种植业           低值易耗品摊销    138,380.12          0.03%       523,710.85        0.15%           -73.58%
说明
无。
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
     本报告期内，公司新成立全资子公司安徽众兴，注册资本人民币5,000万元，持股比例100%，从成立日将其纳入合并报
表范围。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）                                                                     149,329,339.24
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例                                                                 20.19%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比
                                                                                                          0.00%
例
公司前 5 大客户资料
     序号                   客户名称                  销售额（元）                  占年度销售总额比例
      1     客户一                                             35,126,885.00                              4.75%
      2     客户二                                             31,730,730.00                              4.29%
      3     客户三                                             29,020,190.50                              3.92%
      4     客户四                                             28,531,885.84                              3.86%
      5     客户五                                             24,919,647.90                              3.37%
     合计                       --                            149,329,339.24                             20.19%
主要客户其他情况说明
√ 适用 □ 不适用
      公司前五名销售客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实
际控制人和其他关联方在主要客户中无直接或间接拥有权益。
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）                                                                    84,435,845.32
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例                                                               39.22%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额
                                                                                                          0.00%
比例
公司前 5 名供应商资料
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                     2017 年度报告全文
   序号                  供应商名称                      采购额（元）                  占年度采购总额比例
     1     供应商一                                             26,526,555.75                               12.32%
     2     供应商二                                             17,526,481.40                                8.14%
     3     供应商三                                             15,379,521.55                                7.15%
     4     供应商四                                             13,524,007.92                                6.28%
     5     供应商五                                             11,479,278.70                                5.33%
   合计                      --                                 84,435,845.32                               39.22%
主要供应商其他情况说明
√ 适用 □ 不适用
   公司前五名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控
制人和其他关联方在主要供应商中无直接或间接拥有权益。
3、费用
                                                                                                            单位：元
                             2017 年           2016 年            同比增减                 重大变动说明
                                                                                  主要原因系为了适应市场需求，公司
                                                                                  将原采用大包装的方式变更为中包
销售费用                     93,557,255.42      51,514,309.62           81.61% 方式，且由于环保因素影响造成造纸
                                                                                  行业成本上升，导致食用菌单位包装
                                                                                  成本上涨。
                                                                                  主要原因系人员增加，职工薪酬上
管理费用                     47,050,445.91      40,812,939.46           15.28% 涨；土地使用权增多，对应无形资产
                                                                                  摊销额等增加。
                                                                                  主要原因系公司货币资金增多，对应
财务费用                      -5,784,050.84     -4,013,391.76           -44.12%
                                                                                  存款利息增加。
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
    公司设立生物工程技术研发中心，是同时拥有“省级企业技术中心”、“甘肃省食用菌工程实验室”资质的食用菌工厂化企
业，研发部门成立于2009年1月，拥有独立的实验室和中试实验车间，配备完整的实验设备，食用菌研发技术处国内领先。
    公司液体菌种室常年开展食用菌液体菌种的配料及培养基的成分配比研究，并开展一系列流程优化、液体菌种生产工艺
改进的研究工作。其日常作为研究实验的食用菌瓶数从拌料源头到出菇均有详细的全生长过程记录，最后按研发瓶和正常瓶
产品比例进行应承担费用的计算和分配。除按实验瓶数分摊的成本费用外，其他日常费用未单独再计入研发支出。
    公司对研发支出资本化坚持谨慎性原则、并在各会计期间保持一贯性、同时参考同行业公司相关会计处理方法。2017
年度公司主要进行“金针菇工厂化生产模式创新应用究”、“金针菇众兴1号生产环境控制技术研究”及“工厂化金针菇优质高效
栽培集成技术研究”等项目的研发，由于其研究阶段和开发阶段划分界限并非十分明显，按准则要求，谨慎起见，将对应支
出进行了费用化处理。
公司研发投入情况
     天水众兴菌业科技股份有限公司                                                            2017 年度报告全文
                                      2017 年                    2016 年                   变动比例
研发人员数量（人）                                   206                        154                   33.77%
研发人员数量占比                                   6.49%                      6.27%                    0.22%
研发投入金额（元）                           7,985,039.62             11,535,856.37                   -30.78%
研发投入占营业收入比例                             1.08%                      1.97%                    -0.89%
研发投入资本化的金额（元）                           0.00                      0.00                    0.00%
资本化研发投入占研发投入
                                                   0.00%                      0.00%                    0.00%
的比例
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
√ 适用 □ 不适用
     公司研发支出金额占营业收入的比例下降0.89%，主要原因为：一方面公司食用菌产量增加，营业收入增幅较大，基数
变大，新投产子公司未开展相关研发试验活动；另一方面为公司子公司众兴高科2016年加酶实验项目完成等，同比研发试验
项目减少。
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□ 适用 √ 不适用
5、现金流
                                                                                                      单位：元
             项目                     2017 年                    2016 年                   同比增减
经营活动现金流入小计                      775,969,859.82             640,547,596.26                   21.14%
经营活动现金流出小计                      568,633,729.53             407,155,360.94                   39.66%
经营活动产生的现金流量净
                                          207,336,130.29             233,392,235.32                   -11.16%
额
投资活动现金流入小计                     4,209,155,593.82          1,652,273,707.39                   154.75%
投资活动现金流出小计                     4,285,672,443.02          3,001,014,853.22                   42.81%
投资活动产生的现金流量净
                                           -76,516,849.20          -1,348,741,145.83                  -94.33%
额
筹资活动现金流入小计                      904,940,000.00           1,667,801,063.14                   -45.74%
筹资活动现金流出小计                      217,406,652.52             390,822,902.25                   -44.37%
筹资活动产生的现金流量净
                                          687,533,347.48           1,276,978,160.89                   -46.16%
额
现金及现金等价物净增加额                  818,363,911.90             161,681,776.63                   406.16%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
      1、本年度公司经营活动产生的现金流量净额为20,733.61万元，比上年度发生额减少11.16%，主要原因为同比食用菌产
量增加，但单位销售价格下降、而单位成本变化不大，收入的增长幅度小于成本增长幅度所致。
      2、本年度投资活动产生的现金流量净额为-7,651.68万元，比上年度发生额减少94.33%，主要原因为公司利用闲置资金
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                            2017 年度报告全文
进行现金管理（购买时记入“支付其他与投资活动有关的现金”，到期赎回时记入“收到其他与投资活动有关的现金”）及基建
项目投资款的增加所致。
    3、本年度筹资活动产生的现金流量净额为68,753.33万元，比上年度发生额减少46.16%，主要原因为2016年8月公司定
向增发募集资金大于2017年12月发行可转债募集资金所致。
    4、本年度现金及现金等价物净增加额为81,836.39万元，比上年增加406.16%；期末现金及现金等价物余额为116,706.60
万元，比上年增加234.69%，主要原因为公司可转换债券募集资金到位，筹资增加及经营活动收现增加所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
三、非主营业务分析
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                   单位：元
                               金额               占利润总额比例            形成原因说明              是否具有可持续性
                                                                     闲置资金现金管理产生的收
投资收益                        34,740,281.41                24.33% 益及确认联营企业投资收                   否
                                                                     益。
                                                                     计提的原材料跌价准备及根
资产减值                         1,487,076.17                 1.04% 据坏账政策计提的应收款项                 否
                                                                     坏账准备。
营业外收入                       5,140,987.52                 3.60% 债务减让利得等。                         否
营业外支出                       1,060,908.96                 0.74% 对外捐赠等支出等。                       否
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
                                                                                                                   单位：元
                            2017 年末                     2016 年末
                                     占总资产比                    占总资产比 比重增减             重大变动说明
                        金额                          金额
                                         例                           例
                                                                                         货币资金期末余额较期初余额增加
                                                                                         81,836.39 万元，增幅 234.69%，主
                    1,167,066,006.
重大货币资金                             28.52% 348,702,094.76         10.85%     17.67% 要原因为本期发行可转换公司债券
                                                                                         募集资金到位及年末闲置资金理财
                                                                                         到期所致。
                                                                                         应收账款期末余额较期初余额增加
                                                                                         779.52 万元，增幅 139.16%，山东众
应收账款            13,396,816.10         0.33%     5,601,621.96        0.17%     0.16% 兴三期金针菇项目于 2017 年满产，
                                                                                         以及新乡星河一期投产和江苏众兴
                                                                                         一期量产、二期投产，使得食用菌产
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                                  2017 年度报告全文
                                                                                             量同比增加，经销商数量增加；及本
                                                                                             公司按旬集中回款，2017 年 12 月 30
                                                                                             日至 2018 年 1 月 1 日国家法定节假
                                                                                             日，影响了年末公户回款所致。
存货                85,870,522.21         2.10% 73,492,229.82             2.29%     -0.19% 未发生重大变动。
                                                                                             长期股权投资期末余额较期初余额
                                                                                             增加 4,427.40 万元，增幅 691.66%，
长期股权投资        50,675,143.52         1.24%       6,401,108.74        0.20%     1.04%
                                                                                             主要原因是本年投资四川丰藏现代
                                                                                             农业有限公司 24.1%股权所致。
                                                                                             固定资产期末余额较期初增加
                                                                                             44,875.94 万元，增幅 58.26%，主要
                    1,219,037,619.
固定资产                                 29.79% 770,278,165.65           23.96%     5.83% 原因为子公司江苏基地二期项目、新
                                                                                             乡星河一期及天水基地四期土建工
                                                                                             程等完工转固所致。
                    564,169,844.6
在建工程                                 13.79% 599,766,025.34           18.66%     -4.87% 未发生重大变动。
                                                                                             长期借款期末余额较期初减少
                    344,140,729.7                                                            11,872.60 万元，减幅 25.65%，主要
长期借款                                  8.41% 462,866,706.05           14.40%     -5.99%
                                0                                                            原因为子公司山东众兴部分长期借
                                                                                             款提前偿付所致。
2、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
           项       目               账面价值（元）                  受限制的原因                         披露网站
                                                        作为公司亚洲银行893,870.67美元外
固定资产-房屋建筑物                   4,351,035.66
                                                        币长期贷款的抵押物。
                                                        作 为 为 公 司 全 资 子 公 司 山 东 众 兴 2016年04月23日巨潮资讯网
固定资产-机器设备及工器具             63,952,247.38
                                                        5,000万元长期借款的抵押物。           （http://www.cninfo.com.cn）
                                                        作为公司全资子公司安阳众兴3,800 2016年11月15日巨潮资讯网
无形资产-土地使用权                   39,889,508.27
                                                        万元长期借款的抵押物。                （http://www.cninfo.com.cn）
           合       计                 108,192,791.31
五、投资状况分析
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
           报告期投资额（元）                         上年同期投资额（元）                              变动幅度
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                                   2017 年度报告全文
                         140,527,303.95                                 164,366,016.00                                    -14.50%
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                          单位：元
                                                                               截至
                                                                               资产
被投资                                                                         负债                               披露日 披露索
         主要业 投资方 投资金 持股比 资金来                    投资期 产品类             预计    本期投 是否涉
公司名                                                合作方                   表日                               期（如 引（如
           务       式     额       例           源              限      型              收益    资盈亏    诉
  称                                                                           的进                                有）    有）
                                                                               展情
                                                                                况
                                                                                                                          《天水
                                                                                                                          众兴菌
                                                                                                                          业科技
                                                                                                                          股份有
                                                                                                                          限公司
                                                                                                                          关于对
                                                                                                                          外投资
                                                                                                                          设立全
                                                                                                                          资子公
                                                                                                                          司的公
                                                                                                                          告》
安徽众
                                                                                                                 2017 年 （2017-
兴菌业 食用菌            50,000, 100.00 自有资                         食用菌 设立    -1,566. -1,566.6
                新设                                  无       长期                                        否    10 月 30 096）刊
科技有 种植              000.00          %金                           产品    完成        64         4
                                                                                                                 日       登于
限公司
                                                                                                                          《证券
                                                                                                                          时报》、
                                                                                                                          《中国
                                                                                                                          证券
                                                                                                                          报》和
                                                                                                                          巨潮资
                                                                                                                          讯网
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                                                                                                                          m.cn）
                                                      四川东                                                              《天水
四川丰
                                                      藏现代                                                     2017 年 众兴菌
藏现代 食用菌            46,000,            自有资                     食用菌 收购    -373,9 -373,96
                收购               24.10%             农业发 长期                                          否    06 月 13 业科技
农业有 种植              000.00             金                         产品    完成      65.09      5.09
                                                      展有限                                                     日       股份有
限公司
                                                      责任公                                                              限公司
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                                   2017 年度报告全文
                                                      司                                                                 关于收
                                                                                                                         购四川
                                                                                                                         丰藏现
                                                                                                                         代农业
                                                                                                                         有限公
                                                                                                                         司部分
                                                                                                                         股权完
                                                                                                                         成工商
                                                                                                                         变更登
                                                                                                                         记的公
                                                                                                                         告》
                                                                                                                         （2017-
                                                                                                                         053）刊
                                                                                                                         登于
                                                                                                                         《证券
                                                                                                                         时报》、
                                                                                                                         《中国
                                                                                                                         证券
                                                                                                                         报》和
                                                                                                                         巨潮资
                                                                                                                         讯网
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                                                                                                                         www.cn
                                                                                                                         info.co
                                                                                                                         m.cn）
                                                      Hee
         杏鲍菇                                       Joo
Mushro                                                                         按项
         的种植                                       Park 和
om                       44,527,            自有资                      食用菌 目进      -1,731, -1,731,1
         及生产 增资               49.00%             Tae       长期                                        否
Park                     303.95             金                          产品   度进      144.56    44.56
         加工销                                       Woon
GmbH                                                                           行
         售                                           Kwon
                                                      先生
                         140,52
                                                                                         -2,106, -2,106,6
合计          --    --   7,303.9     --          --        --     --      --        --                      --      --      --
                                                                                         676.29    76.29
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
     天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                                     2017 年度报告全文
5、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                               单位：万元
                                                            报告期内 累计变更 累计变更                            尚未使用
                                    本期已使 已累计使                                                  尚未使用                闲置两年
                       募集资金                             变更用途 用途的募 用途的募                            募集资金
募集年份 募集方式                   用募集资 用募集资                                                  募集资金                以上募集
                         总额                               的募集资 集资金总 集资金总                            用途及去
                                     金总额    金总额                                                    总额                  资金金额
                                                             金总额        额         额比例                          向
2015 年 6
            首发上市     42,603.8    3,911.93 39,267.75               0 22,817.76         53.56%        3,336.06 继续使用
月
2016 年 8
            定向增发 110,745.62 12,093.63 48,840.21                   0           0        0.00% 61,905.41 继续使用
月
2017 年 12 可转换公
                          90,290 28,072.99 30,132.12                  0           0        0.00% 60,157.88 继续使用
月          司债券
合计            --     243,639.42 44,078.55 118,240.08                0 22,817.76         53.56% 125,399.35           --
                                                募集资金总体使用情况说明
      2017 年度，本公司严格按照《募集资金管理办法》及《募集资金三/四方监管协议》对募集资金进行专户存储和专项
使用，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规情形。
（2）募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                               单位：万元
                       是否已变                                                截至期末 项目达到                               项目可行
                                  募集资金 调整后投                 截至期末                             本报告期
承诺投资项目和超募      更项目                           本报告期              投资进度 预定可使                     是否达到 性是否发
                                  承诺投资 资总额                   累计投入                             实现的效
    资金投向        (含部分                          投入金额               (3)＝      用状态日                  预计效益 生重大变
                                     总额      (1)                  金额(2)                                 益
                         变更)                                                  (2)/(1)         期                                化
承诺投资项目
                                                                                           2014 年
年产 12,600 吨金针
                          否         15,496 11,530.24               11,530.24 100.00% 01 月 01            1,674.91      否        否
菇生产线建设项目
                                                                                           日
年产 7,200 吨杏鲍菇
                          是         11,237          0                                          ——                  不适用      是
生产线建设项目
食（药）用菌研发中心
                          是          7,615          0                                          ——                  不适用      是
建设项目
偿还银行贷款              否        8,255.81 8,255.81                8,255.81 100.00% 2015 年                         不适用      否
     天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                           2017 年度报告全文
                                                                                      09 月 30
                                                                                      日
                                                                                      2019 年
年产 30,000 吨金针菇
                           否       28,562   28,562 9,062.55 15,284.75         53.51% 12 月 31    831.12 不适用       否
生产线建设项目
                                                                                      日
年产 10,000 吨食用菌                                                                  2019 年
（双孢蘑菇）工厂化种       否       28,156   28,156 3,031.08 16,039.84         56.97% 12 月 31     2,273 不适用       否
植项目                                                                                日
                                                                                      2019 年
年产 7,500 吨蟹味菇生
                           否       18,254   18,254                                   12 月 31              不适用    是
产线建设项目
                                                                                      日
                                                                                      2019 年
年产 7,500 吨白玉菇生
                           否       18,258   18,258                                   12 月 31              不适用    是
产线建设项目
                                                                                      日
                                                                                      2016 年
偿还银行贷款               否    17,515.62 17,515.62               17,515.62 100.00% 08 月 31               不适用    否
                                                                                      日
年产 2 万吨双孢蘑菇                                                                   2019 年
及 11 万吨堆肥工厂化       否       42,290   42,290 20,440.71 22,156.08        52.39% 12 月 31              不适用    否
生产项目                                                                              日
                                                                                      2020 年
年产 32,400 吨金针菇
                           否       24,000   24,000 1,409.64 1,436.63           5.99% 12 月 31              不适用    否
生产线建设项目
                                                                                      日
年产 32,400 吨金针菇                                                                  2019 年
工厂化循环经济产业         否       24,000   24,000 6,222.64         6,539.4   27.25% 12 月 31              不适用    否
链建设项目                                                                            日
                                 243,639.4 220,821.6
承诺投资项目小计           --                          40,166.62 98,758.37      --         --    4,779.03     --       --
                                         3        7
                                                        超募资金投向
无
                                 243,639.4 220,821.6
合计                       --                          40,166.62 98,758.37      --         --    4,779.03     --       --
                                         3        7
                            1、2015 年 6 月首发：首发募集资金已投入完毕的项目为“年产 12,600 吨金针菇生产线建设项目”
                        及“偿还银行贷款“，其中“年产 12,600 吨金针菇生产线建设项目”承诺年收益 3,474.00 万元，本年实
                        际收益 1,674.91 万元。由于金针菇销售现价相比可研编制时点的较大幅度下降，使得新增净利润与
未达到计划进度或预
                        可研报告预计金额存在差异。
计收益的情况和原因
                            2、2016 年 8 月定向增发：“年产 30,000 吨金针菇生产线建设项目（新乡星河）”拟分两期投资
（分具体项目）
                        建设，单期承诺预计年收益 2,336.45 万元，2017 年下半年一期项目试生产，产生效益 831.12 万元；
                        “年产 10,000 吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目”拟分批次投资建设，承诺预计年收益 3,063 万
                        元，2017 年下半年第一批次已陆续试生产，产生效益 2,273 万元。两项目在 2017 年均非全年生产，
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                2017 年度报告全文
                   按月度估算达到预期收益。
                       1、将“年产 12,600 吨金针菇生产线建设项目”结余募集资金及利息和“食（药）用菌研发中心建
                   设项目”募集资金及利息变更为“年产 15,000 吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”原
                   因为：工厂化食用菌生产从根本上改变了传统农业的生产方式，科技创新驱动产业转型升级在工厂
                   化食用菌产业得到充分体现。同时，研发中心以企业为依托，充分发挥企业在技术创新决策、研发
                   投入、研发组织和成果应用的主体地位和作用。公司通过建立研发中心，对食用菌菌种选育、食用
                   菌精加工、病虫害防治、工厂化生产技术等方面进行进一步研发，将有助于进一步巩固公司在行业
                   内科研和生产技术的领先地位，保持技术创新。可见，要想保持行业的先进地位，就离不开研发的
                   持续投入。食（药）用菌研发中心建设项目，拟通过在陕西杨陵建设研发综合楼工程，购置相应设
                   备并引进技术人才，建设食用菌生产技术研发中心，从而实现为整个公司提供技术支持的目的。随
                   着食用菌行业的发展，行业竞争日趋激烈，并且行业分工越来越细，未来要想在行业内立于不败之
                   地，就必须具备强大的研发实力。随着公司规模不断扩大，竞争实力日益增强，公司亦拟从原来单
                   一的金针菇产品逐步向双孢菇、真姬菇、香菇、杏鲍菇以及与食用菌相关的保健品等领域发展，因
                   此原拟实施的“食（药）用菌研发中心建设项目”已不能满足公司快速发展的需要，故目前公司调整
                   了研发机构的布局，拟按食用菌品种的不同分别设立研发机构，比如金针菇的研发机构拟设立在公
                   司的山东德州基地，双孢菇的研发机构拟设立在公司的江苏徐州基地，这些研发机构的设立通过公
                   司自有资金解决。而未来负责整个公司的研发机构，在时机成熟的时候，拟通过独资或合资等方式，
                   在北京、上海等一线大城市建立，这些城市科研条件好，有利于吸引更高端人才，以及有利于引进
                   国外先进技术。
                       2、将“年产 7,200 吨杏鲍菇生产线建设项目 ”变更为“年产 10,800 吨金针菇生产线建设项目”
                   的原因为：公司首发募投项目“年产 7,200 吨杏鲍菇生产线建设项目”拟采用国际先进的瓶栽技术种
项目可行性发生重大 植杏鲍菇。公司已掌握杏鲍菇的核心生产技术，包括杏鲍菇菌种的培育与扩繁技术、生产环境中杂
变化的情况说明     菌的控制技术、高温消毒灭菌技术、生产过程的条件控制等，并自 2012 年初开始小规模工厂化试
                   产。然而，目前我国的杏鲍菇种植仍然以“袋料生产”即袋栽为主，虽然采用半工厂化袋栽生产的方
                   式，具有机械化程度不高，劳动效率较低等缺点，但由于采用该种方式生产的杏鲍菇菇型较大，便
                   于饮食行业的加工，所以一直比较受欢迎。而实际上国外已普遍采用瓶栽工厂化生产，与袋栽相比
                   不但生产效率高，劳动成本低，而且产品质量稳定，更鲜嫩。因此，从国际杏鲍菇种植的发展历史
                   来看，未来随着我国消费者消费水平的提高和消费意识的提升，口感更好，效率更高的瓶栽技术必
                   定要替代袋栽技术。任何一种替代都需要一个过程。就目前杏鲍菇种植技术由瓶栽替代袋栽来看，
                   这个替代才刚刚提上日程，未来三年内，预计替代的速度不会很快。同时，杏鲍菇的价格处于下跌
                   过程中，根据《2015 年中国食用菌工厂化产业研究报告》，2015 年 1-12 月杏鲍菇平均价格为 5.96
                   元/公斤，为近三年最低水平。如果继续按原计划投入实施“年产 7,200 吨杏鲍菇生产线建设项目”，
                   将无法达到预期目标。而对于金针菇而言，公司积累了丰富的金针菇工厂化生产经验，掌握着金针
                   菇工厂化生产的核心技术，公司的金针菇工厂化生产具有生物转化率高、杂菌污染率低、产品质量
                   好而稳定、单位成本低等特点，在市场上具有很强的竞争实力；并且近年来市场上金针菇的价格稳
                   中有升，以公司为例，2014 年公司平均销售价格约为 5.52 元/千克，2015 年公司平均销售价格约
                   为 5.59 元/千克，未来市场前景依然良好。因此，尽管公司掌握了杏鲍菇瓶栽的全部技术，具备了
                   量产能力，但考虑到经济效益最大化问题，公司决定暂不实施“年产 7,200 吨杏鲍菇生产线建设项
                   目”，将该募投项目的募集资金用于“年产 10,800 吨金针菇生产线建设项目”，待时机成熟时，再启
                   动实施杏鲍菇瓶栽种植项目。
                       3、“年产 7,500 吨蟹味菇生产线建设项目”与“年产 7,500 吨白玉菇生产线建设项目”可行性
                   发生重大变化，主要原因为相关项目拟生产的蟹味菇及白玉菇品种经公司试生产后市场反应程度不
                   及预期，导致产品售价受到很大影响。
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                  2017 年度报告全文
超募资金的金额、用途 不适用
及使用进展情况
                     适用
                     以前年度发生
募集资金投资项目实
施地点变更情况       “食（药）用菌研发中心建设项目”募集资金变更为“年产 15,000 吨食用菌（多糖子实体原料）一期
                     生产线建设项目”募集资金的一部分，实施地点随之由子公司众兴高科所在地变更为子公司陕西众兴
                     所在地。
                     不适用
募集资金投资项目实
施方式调整情况
                     适用
                         1、2015 年 8 月 27 日公司第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预
                     先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换首发预先投入“年产 12,600 吨金针菇生
                     产线建设项目”募投项目的自筹资金，置换资金总额为 115,302,430.33 元。
                            2、2016 年 08 月 22 日公司第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置
                     换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换定向增发预先投入“年产 30,000
                     吨金针菇生产线建设项目”募投项目的自筹资金，置换资金为 37,170,795.46 元；同意公司以募集资
                     金置换定向增发预先投入“年产 10,000 吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目”募投项目的自筹资
                     金，置换资金为 77,836,381.84 元。
募集资金投资项目先
期投入及置换情况            3、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至 2018 年 1 月 5 日以自筹资金预先投入
                     可转换公司债券募投项目的情况进行了专项审核，并出具了众环专字(2018)080001 号《天水众兴菌
                     业科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。上表中“本年投入金额”和“截至期
                     末累计投入金额”为经会计师审核的 2017 年度及累计以自有资金预先投入额。根据 2018 年 01 月 12
                     日公司第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹
                     资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入“年产 2 万吨双孢蘑菇及 11 万吨堆肥工厂化生产项
                     目”募投项目的自筹资金，置换资金为 222,778,169.60 元；同意公司以募集资金置换预先投入“年产
                     32,400 吨金针菇生产线建设项目”募投项目的自筹资金，置换资金为 14,366,287.99 元；同意公司以
                     募集资金置换预先投入“年产 32,400 吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”募投项目的自筹资
                     金，置换资金为 67,701,678.73 元。
用闲置募集资金暂时 不适用
补充流动资金情况
                     适用
                     公司募投项目“年产 12,600 吨金针菇生产线建设项目”已经建成投产，项目计划投资 15,496.00 万元，
项目实施出现募集资 实际投资 11,530.24 万元，节约资金 3,965.76 万元，节余资金占计划投资金额的 25.59%。募集资金
金结余的金额及原因 节余的主要原因为：钢材等建设材料价格大幅下降；一期项目建设时为二期提供了公用的锅炉房、
                     员工宿舍、食堂、配电、电缆、发电机等公用设备设施；部分机器设备采购价格下降；以及生产工
                     艺的改进，部分设备数量上的节省等。
尚未使用的募集资金
                     继续实施
用途及去向
     天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                                  2017 年度报告全文
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 无
情况
（3）募集资金变更项目情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                          单位：万元
                           变更后项目                                                                                    变更后的项
                                                       截至期末实 截至期末投 项目达到预
变更后的项 对应的原承 拟投入募集 本报告期实                                                     本报告期实 是否达到预 目可行性是
                                                       际累计投入      资进度      定可使用状
      目          诺项目    资金总额 际投入金额                                                  现的效益       计效益   否发生重大
                                                        金额(2)      (3)=(2)/(1)     态日期
                               (1)                                                                                          变化
             \"食（药）用
             菌研发中心
年产 15,000 建设项目\"
吨食用菌     本金及利息
（多糖子实 及\"年产                                                                 2017 年 09
                             11,580.76      1,515.13     11,975.97     103.41%                    -1,167.36       否         是
体原料）一 12,600 吨                                                               月 30 日
期生产线建 金针菇生产
设项目       线建设项目
             \"结余募集
             资金及利息
年产 10,800 年产 7,200
吨金针菇生 吨杏鲍菇生                                                              2017 年 12
                               11,237        2,396.8      7,505.73       66.79%                             0   不适用       否
产线建设项 产线建设项                                                              月 31 日
目           目
合计                --       22,817.76      3,911.93      19,481.7       --            --         -1,167.36       --         --
                                             1、公司于 2015 年 10 月 25 日召开的第二届董事会第十次会议，于 2015 年 11
                                         月 11 日召开的第六次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目资金变更暨投
                                         入子公司项目建设的议案》，同意变更“食（药）用菌研发中心建设项目”，使用原计划
                                         投资该项目的募投资金 7,615.00 万元及利息以及“年产 12,600 吨金针菇生产线建设项
                                         目”的节余募集资金 3,965.76 万元及利息，共计 11,761.69 万元（其中：募集资金本金
                                         11,580.76 万元，利息 180.93 万元）向公司子公司陕西众兴菌业科技有限公司提供借
                                         款用于其“年产 15,000 吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”。变更原因
变更原因、决策程序及信息披露情况
                                         详见 “项目可行性发生重大变化的情况说明”。公司《第二届董事会第十次会议决议公
说明(分具体项目)
                                         告》（公告编号：2015-048）、《2015 年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：
                                         2015-065）以及《关于部分募投项目资金变更暨投入子公司项目建设的公告》（公告编
                                         号：2015-054）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
                                         报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
                                             变更后的“年产 15,000 吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”前期进
                                         行真姬菇（蟹味菇、海鲜菇及白玉菇品种）的试生产，但市场反应程度不及预期，导
                                         致项目收益受到很大影响。2018 年 02 月 12 日公司第二届董事会第四十一次会议及 2018
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                       2017 年度报告全文
                                     年 03 月 01 日 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于首发部分募投项目变更暨
                                     增加募投项目产品种类的议案》，将该项目变更为“年产 21,600 吨食用菌（多糖子
                                     实体原料）一期生产线建设项目”，主要是项目原计划只生产真姬菇，现变更为真姬
                                     菇和金针菇，除品种增加外，其他如生产设备、厂房等均无发生变化，产量的增加主
                                     要是因为金针菇的生产周期较真姬菇短，同时公司金针菇品种生物转化率较高。增加
                                     金针菇品种后，该项目计划年产金针菇 19,800 吨，年产真姬菇 1,800 吨。
                                         2、公司于 2016 年 10 月 19 日公司召开的第二届董事会第二十四次会议，于 2016
                                     年 11 月 04 日召开的 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更首发部分
                                     募集资金用途的议案》，同意在首发募集资金项目“年产 7,200 吨杏鲍菇生产线建设项
                                     目”建设的基础上进行种植品种的变更，变更为生产“年产 10,800 吨金针菇生产线建设
                                     项目”。变更原因详见 “项目可行性发生重大变化的情况说明”。公司《第二届董事会
                                     第二十四次会议决议公告》（公告编号：2016-114）、《2016 年第四次临时股东大会决
                                     议公告》（公告编号：2016-131）以及《关于变更首发部分募集资金用途的公告》（公
                                     告编号：2016-117）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮
                                     资讯网（www.cninfo.com.cn）。
                                         1、\"年产 15,000 吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目\"于 2016 年下
                                     半年陆续投入试生产，由于前期配方调试和改良、产品产量较低、固定成本较高，目
未达到计划进度或预计收益的情况
                                     前处于亏损状态。
和原因(分具体项目)
                                         2、“年产 10,800 吨金针菇生产线建设项目”于 2017 年底试生产装瓶，2017 年度尚
                                     未出菇，未实现利润。
变更后的项目可行性发生重大变化
                                     不适用。
的情况说明
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□ 适用 √ 不适用
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
                                                                                                              单位：元
     公司            公司     主要         注册
                                                        总资产       净资产      营业收入     营业利润       净利润
     名称            类型     业务         资本
陕西众兴高科生      子公司   农业种     8,000 万元   366,620,96   317,474,758.   162,949,70   33,485,083   33,828,408.6
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                                          2017 年度报告全文
物科技有限公司                    植业                             8.06                 77          4.30                .43
山东众兴菌业科                    农业种      5,000 万元     299,900,11       185,551,205.    212,035,71      38,883,002          38,974,216.7
                       子公司
技有限公司                        植业                             5.69                 83          4.45                .31
江苏众友兴和菌                    农业种      5,000 万元     435,373,95       99,510,900.4    107,716,51      44,761,633          44,781,771.5
                       子公司
业科技有限公司                    植业                             4.36                  8          0.46                .33
新乡市星河生物                    农业种      25,160 万      863,262,21       33,707,723.2    29,740,319      3,803,999.          8,311,212.92
                       子公司
科技有限公司                      植业        元                   7.33                  0           .00
安阳众兴菌业科                    农业种      5,000 万元     273,273,24       48,707,072.0                    -888,770.6          -888,770.61
                       子公司
技有限公司                        植业                             7.83                  8
武威众兴菌业科                    农业种      5,000 万元     88,428,654       49,514,686.9                    -457,446.7          -457,446.72
                       子公司
技有限公司                        植业                                 .58               7
吉林省众兴菌业                    农业种      5,000 万元     195,259,46       48,602,711.4                    -662,622.5          -662,622.56
                       子公司
科技有限公司                      植业                             4.83                  0
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
               公司名称                            报告期内取得和处置子公司方式                  对整体生产经营和业绩的影响
安徽众兴菌业科技有限公司                                        新设                         设立日至年末实现净利润 -0.16 万元
主要控股参股公司情况说明
 1、控股公司情况
                                                                                                                                     单位：元
                公司      持股     主要业
公司名称                                       注册资本       总资产          净资产          营业收入        营业利润             净利润
                类型      比例     务
陕西众兴       控股子     95%      农业种      5,000万元       261,365,9       28,791,268.    53,016,371.     -11,703,925.          -11,673,5
菌业科技                           植业                            13.70                15               31               27              82.01
               公司
有限公司
眉山昌宏       控股子     70%      农业种          600万美     51,492,85       28,509,878.    41,487,911.      3,633,956.2         3,628,948.
农业生物       公司                植业              元                3.18             98               26                   4
科技有限
公司
2、参股公司情况
                                                                                                                                     单位：元
    公司        公司      持股      主要           注册
                                                                 总资产       净资产          营业收入            营业利润         净利润
    名称        类型      比例      业务           资本
Mushroo        联营企     49%       杏鲍的     200万欧       132,944,505      10,304,303.                     -3,532,948.0          -3,532,94
m Park         业                  种植及            元          .98               26                               9                 8.09
 GmbH                               生 产
                                   加工销
 四川丰藏      联营企      24.1     食用菌         13,780    207,365,593      122,795,908                     -1,551,722.3         -1,551,72
 现代农业      业           %      种植，销         万元         .42              .21                         6                    2.36
 有限公司                                售
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                              2017 年度报告全文
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
    （一）行业发展现状
    1、食用菌行业保持较快速度增长
    随着我国经济快速发展，居民收入水平提高，生活水平改善，人们对于健康、饮食的观念也不断改变，食用菌更是以其
味道鲜美、营养丰富、绿色环保、养生保健的特点，顺应了人们追求健康的新饮食消费理念。同时，国家政策支持、食用菌
企业积极引导消费，使得食用菌行业发展势头良好，行业整体规模稳步扩大。
    根据中国食用菌协会2017年10月发布的《对2016年度全国食用菌统计调查结果的分析》，我国食用菌的产量、产值连年
快速增长，食用菌产量由2009年的2,020万吨上升到2016年的3,597万吨，增长了78.07%，年均复合增长率8.59%；食用菌产
值由2009年的1,103亿元上升到2016年的2,742亿元，增长了148.59%，年均复合增长率13.89%。
    根据2017年国内生产总值（GDP）增长率6.9%保守估计，预计到2020年，我国食用菌产量和产值将达到4,975万吨与3,792
亿元。
     数据来源：中国食用菌协会2017年10月发布的《对2016年度全国食用菌统计调查结果的分析》；2017年尚无权威行业
统计数据，下同
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                              2017 年度报告全文
    数据来源：中国食用菌协会2017年10月发布的《对2016年度全国食用菌统计调查结果的分析》
    2、工厂化生产模式符合现代农业产业化发展趋势
    近年来，人们的食品安全意识和营养意识明显增强，对食品的要求也越来越高。食用菌工厂化生产以工业理念发展现代
农业，是集生物工程技术、人工模拟生态环境、智能化控制、自动化作业于一体的新型生产方式，所产出的食用菌由于具备
安全、优质、绿色、环保、新鲜、无公害等诸多特点，更符合现代人追求生活品质的要求，产品容易被广大居民认知并接受。
    另一方面，食用菌工厂化生产可以实现资源循环利，提高资源利用效益、降低污染物排放、减少能源消耗、降低运营成
本，符合国家产业政策和相关规定，是国家鼓励并大力扶持的现代种植业及新型生态农业。
    目前，我国主要食用菌产品的工厂化比例较低，如下图所示，除金针菇、杏鲍菇外，其他主要食用菌品种的年产量处于
低位。
     数据来源：中国食用菌协会2017年7月发布的《2016年中国食用菌工厂化研究报告》。
    3、市场竞争加剧，行业整合加速
    根据《中国食用菌产业年鉴（2016年）》，截止2016年9月，全国食用菌工厂化生产企业数量共有590家（含在建企业27
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                2017 年度报告全文
家），企业数量比2012年减少了198家，年均降幅达到6.88%。主要原因是近年来工厂化生产食用菌企业不断涌现，行业产
能规模持续扩大，使得市场竞争加剧，个别品种、个别区域出现了供需失衡的情况，企业优胜劣汰、数量减少，是行业整合
和逐步成熟的表现。
    （二）公司发展战略和经营计划在本报告期的进展情况
    1、公司的发展战略
    公司以“众兴菌业，菌益健康，让菌类为人类服务”为使命，以菌业报国为企业责任，秉承“诚实守信、创新发展、振兴
菌业、造福人类”的经营管理理念，以食用菌为载体，以科技创新为推动力，以精细化管理为基础，为中国食用菌产业的迅
速发展，为广大消费者能够吃上安全、可靠、高质量的食用菌而不断努力。公司将以市场需求为导向，以研发创新为支撑，
以品牌运营为手段，逐步建成国内外具有一定影响力的食用菌高科技生产企业。
    从企业未来整体发展战略看，在未来5-10年的时间中，在菌种研发方面，公司将进一步完善食用菌菌种研发体系，加快
菌种培育和改良速度，建设独立的菌种库，并能够向国内及国际市场提供高质量的菌种；在产品深加工方面，公司将延长食
用菌产业链条，从目前以栽培为主，过渡到栽培和深加工并重，即利用食用菌富含的营养物质以及药用价值，开发拓展药用
食用菌以及与食用菌相关的保健品等；在市场开拓方面，公司将积极开拓海外市场，从目前的国内市场为主，逐步形成稳定
国内市场、大力开拓国际市场的市场格局。此外，考虑到目前公司的工厂化食用菌生产产品以金针菇为主，但随着双孢蘑菇、
真姬菇等多个品种的营养价值和食用口感逐渐被消费者发掘，我国食用菌消费市场的多元化进程加速。因此，公司将研究或
吸收引进新的可以工厂化生产的食用菌品种，探索新的盈利增长点，实现产品结构的均衡发展。
      2、2017年经营计划进展情况
    在生产基地建设方面，报告期内，新乡基地食用菌生产线建设项目一期和年产10,800吨金针菇生产线建设项目（天水基
地四期）已建成投产，江苏基地年产10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目部分投产。新乡基地食用菌生产线建设项
目二期、江苏基地年产10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目、安阳基地年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生
产项目、吉林基地年产32,400吨金针菇生产线建设项目、武威基地年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目、安
徽基地“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”建设进展顺利。
    在生产基地布局方面，公司设立了一个子公司，位于安徽滁州，建设“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”，
有利于进一步巩固和提高公司产品在华东地区的市场占有率，从而提升公司的综合竞争实力；收购了四川东藏现代农业发展
有限责任公司持有四川丰藏现代农业有限公司的部分股权，有利于进一步巩固并提高公司在西南地区的市场地位，从而增强
公司综合竞争力。
    （三）2018年度经营计划
    1、以自建和并购等方式继续加快产业布局
    目前，公司已先后建成并形成以甘肃天水、陕西杨凌为中心的西北生产基地、以四川眉山为中心的西南生产基地、以山
东德州为中心的华北生产基地、以江苏徐州为中心的华东生产基地和以河南新乡为中心的华中生产基地。2018年，公司将继
续完善并进一步落实公司的全国战略布局，加快推进新乡基地食用菌生产线建设项目二期、江苏基地年产10,000吨食用菌（双
孢蘑菇）工厂化种植项目、吉林基地年产32,400吨金针菇生产线建设项目、安阳基地年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂
化生产项目、武威基地年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目、安徽基地\"年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工
厂化生产项目\"。
    2、积极增加食用菌新品种的工厂化生产
    当前全国食用菌工厂化生产规模较大的有金针菇、杏鲍菇、双孢菇和真姬菇四大品种。
    公司在金针菇品种种植上具有技术、成本等优势，并且在产量上也名列前茅，未来随着新基地的投产，该品种的产量还
会增加，因此，公司在继续保持优势品种种植的情况下，将进一步发展新的品种。目前公司已经开始双孢菇的种植，双孢菇
品种是未来公司大力发展的品种，除进行自有基地的建设外，还将通过并购等方式，加快双孢菇基地的建设，以尽快形成以
“金针菇为主，多品种协同发展”的新局面。
    3、增强品牌效应，提升核心竞争力
    品牌是综合反映企业竞争实力和营销绩效的重要因素之一，随着国内食用菌企业之间竞争的逐渐加剧，品牌效应对市场
选择的影响力亦逐渐增强。因此，公司将充分结合“羲皇”已取得的驰名商标在食用菌市场现有的口碑及其影响力，以产品质
量为核心，进一步加大品牌的建设力度和宣传范围，突出强调绿色、安全、无污染、无农药等深入人心的消费理念，进一步
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                              2017 年度报告全文
增强品牌的知名度，拓展品牌对市场的影响力。未来，公司将充分结合生产基地的全国战略布局，逐步实现品牌与产品全面
覆盖到全国各大城市，进一步提升品牌的溢价能力和企业的核心竞争能力。
    （四）可能面对的风险
    1、行业竞争导致产品价格下降的风险
    近年来，良好的市场前景吸引着风险投资、股权投资基金等新的投资者涉足食用菌行业，新的生产厂商不断出现，原有
生产厂商也不断扩大规模，增加了行业的产品总供给量；在需求增长未被进一步开发的情况下，总供给的增长将可能影响到
产品价格的波动，从而导致行业整体出现产品价格下滑的风险。
    2、收入和利润季节性波动的风险
    从需求方面，每年二季度新鲜蔬菜品类丰富、供应充足，火锅、麻辣烫消费整体需求不高，是食用菌消费的淡季；每年
一季度、三季度、四季度，由于蔬菜等替代产品的减少、节假日较多等因素，是食用菌消费的旺季，食用菌销售价格及生产
厂家利润率也有所提高。公司存在因销售价格波动而导致的各季度收入和利润波动的风险。
    3、新产品风险
    新产品风险主要体现在技术和销售两方面，从技术上看，由于公司此前主要生产金针菇，缺乏大规模生产销售双孢菇、
真姬菇等产品的实际经验，尽管公司此前做了大量的准备工作，并聘请了外部专家，但仍可能存在技术不稳定等方面的风险；
从销售上看，现有营销体系主要负责对金针菇产品的销售，尽管新产品仍然属于食用菌范畴，但仍可能存在因消费者对新产
品缺乏足够的认识，无法打开新产品销售渠道的风险。
    4、食品安全风险
    2007年以来，国务院相继出台的措施加强了对产品质量和食品安全的管理；2009年6月1日开始施行的《食品安全法》进
一步明确了食品生产者的社会责任，确立了相关的赔偿制度，加大了对食品生产者违法行为的处罚力度。尽管公司一直致力
于为消费者提供安全、优质、绿色、环保、新鲜、无公害的食用菌产品，将食品安全作为企业立命之本，高度重视企业产品
质量，在运营生产的各个环节建立完善了产品质量管控制度，但在原材料采购、生产过程控制、库存管理、经销商分销、产
品运输过程中仍存在产品受到污染的可能，进而影响公司的产品质量，带来食品安全风险，给公司的正常经营和品牌形象造
成重大负面影响；此外，公司的食用菌产品价格也可能由于行业突发的食品安全事件而受到影响，进而使得公司产品销售收
入下降，从而对公司盈利造成风险。
    5、杂菌及病虫害污染风险
    食用菌在培育过程中，由于培养基灭菌不彻底、菌种选取不当、接种或培养环境管理不当等原因，其生长易受到杂菌和
病虫害的影响。杂菌通过侵染食用菌生长所必须的培养基，与食用菌竞争营养物质并抑制食用菌生长，使得食用菌抵抗力下
降，易出现病变、早衰、腐坏、枯死、良莠不齐等问题；进而影响生产企业的产量、产出效率等，最终影响企业的经营。在
工厂化生产的模式下，由于食用菌生产规模较大且生产空间相对密闭，若未及时发现并消除相关不利因素，杂菌及病虫害污
染仍有可能构成影响产品产量和质量的重要风险之一，从而对公司的经济收益造成损害。
    6、原材料价格上涨风险
    公司食用菌生产的主要原材料为米糠、玉米芯、麸皮、棉籽壳、黄豆皮等，目前玉米芯、米糠消耗量较大。近年来，公
司主要原材料价格出现了一定程度的波动，并对公司的生产经营产生一定影响。公司生产所用直接材料的供给资源充裕，同
时公司经过多年的运营，已建立了较为稳定的供货渠道和采购管理制度。但是，随着下游需求增长以及极端天气变化的影响，
未来主要原材料价格将有可能持续波动，而公司若不能采取相应的有效措施，将导致公司毛利率发生变化，从而对公司经营
业绩产生不利影响。
    7、公司治理风险
    成功登陆资本市场后，公司步入了快速发展阶段。公司通过自建、收购等方式不断扩大生产规模。随着产能扩张及经营
规模增长，公司的人员不断增加，组织架构也不断完善。尽管公司在企业管理、法人治理结构、质量管理体系、生产经营等
方面逐渐完善以保障公司经营的有序运行，但现有管理体系仍存在进一步提升的空间，未来能否完全适应公司的快速扩张有
待结合公司业务发展的实际情况。若公司面对战略规划、制度建设、组织机构、资金管理和内部控制等方面的挑战而无法及
时改进，将为公司的正常生产经营带来一定风险。
    8、税收优惠政策变化风险
   农业是国家重点扶持的产业，农业企业依法享受国家和地方的多种税收优惠政策。根据《中华人民共和国增值税暂行条
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                             2017 年度报告全文
例》和《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，报告期内，公司从事食用菌种植、生产和销售所得免征增值税及企业
所得税。公司目前所享受的税收优惠政策符合相关法律法规的规定，具有稳定性和持续性；但如果前述税收优惠政策发生变
化，将会对公司的净利润产生一定影响。
   本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的实质承诺。投资者
及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并应当理解经营计划、预测与承诺之间的差异。
十、接待调研、沟通、采访等活动
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                    2017 年度报告全文
                                           第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√ 适用 □ 不适用
    （1）报告期内，公司的利润分配政策未发生变化。公司依然根据科学、稳定、持续的回报机制及公司实际情况，结合
对投资者的合理回报，按照《公司章程》及2015年第七次临时股东大会审议通过的《未来三年（2016－2018年）股东分红回
报规划》执行。《未来三年（2016－2018年）股东分红回报规划》详见2015年11月10日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。公司利润分配方案由公司董事会在听取独立董事意见后制定，并提交股东大会审议。
    （2）报告期内，公司按照相关规定，于2017年02月27日召开第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于审议<2016
年度利润分配方案>的议案》，独立董事发表了同意意见。2017年03月21日公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于审
议<2016年度利润分配方案>的议案》；2017年03月31日，公司实施了《2016年度利润分配方案》，以公司总股本373,330,707
股为基数，向全体股东每10股派1.00 元人民币现金，合计派息37,333,070.70元（含税）。
                                             现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：                                         是
分红标准和比例是否明确和清晰：                                                       是
相关的决策程序和机制是否完备：                                                       是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：                                             是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是
                                                                                     是
否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透
                                                                                   不适用
明：
公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
       1、2015年度利润分配方案
    （1）2016年02月25日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于2015年度利润分配方案的议案》：以总
股本148,927,800股作为股权基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），送红股0股（含税），以公司上市时股
票溢价发行形成的资本公积金每10股转增11股；合计派息16,382,058.00元（含税），合计转增股本163,820,580股；若董事会
审议利润分配方案后股本发生变动，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配
比例进行调整。
   （2）2016年03月18日，公司6,899,000股限制性股票股权激励登记完成并上市。公司总股本由148,927,800股增加至
155,826,800股，公司按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整，调整后公司2015年度权益分派方案为：以公司实施《2015
年度权益分派方案》时总股本155,826,800股为基数，向全体股东每10股派1.051299元人民币现金（含税）；同时，以资本公
积金向全体股东每10股转增10.512991股。
   （3）2016年03月31日，公司召开的2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案的议案》。
   （4）2016年04月15日，公司实施了《2015年度利润分配方案》，合计派息16,382,056.00元（含税），合计转增股本163,820,574
股，权益分派后公司总股本由155,826,800股增至319,647,374股。
   （5）2016年07月27日，公司董事会根据2016年第二次临时股东大会的授权办理了工商变更登记相关事宜，取得甘肃省天
水市工商行政管理局换发的《营业执照》，完成了工商变更登记事宜。
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                         2017 年度报告全文
    2、2016年度利润分配方案
    （1）2017年02月27日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于审议<2016年度利润分配方案>的议
案》： 以2016年12月31日公司总股本373,330,707.00股作为股权基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送
红股0股 （含税），不以公积金转增股本。
    （2）2017年03月21日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于审议<2016 年度利润分配方案>的议案》。
    （3）2017年03月31日，公司实施了《2016年度利润分配方案》，合计派息37,333,070.70元（含税）。
    3、2017年度利润分配方案
    2018年03月23日，公司召开第二届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于审议<2017年度利润分配方案>的议案》。
公司拟以2017年12月31日的股本总数373,330,707股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股，资本公积金
转增0股。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生
变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
    该利润分配方案尚需提交2017年度股东大会审议。
   公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
                                                                                                                单位：元
                                      分红年度合并报表中     占合并报表中归属于
                    现金分红金额                                                  以其他方式现金分 以其他方式现金分
   分红年度                           归属于上市公司普通     上市公司普通股股东
                      （含税）                                                       红的金额            红的比例
                                        股股东的净利润         的净利润的比率
    2017 年           37,333,070.70         142,273,052.24               26.24%                 0.00              0.00%
    2016 年           37,333,070.70         158,510,283.39               23.55%                 0.00              0.00%
    2015 年           16,382,056.00         114,381,357.82               14.32%                 0.00              0.00%
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
每 10 股送红股数（股）
每 10 股派息数（元）（含税）                                                                                        1.00
每 10 股转增数（股）
分配预案的股本基数（股）                                                                                    373,330,707
现金分红总额（元）（含税）                                                                                 37,333,070.70
可分配利润（元）                                                                                         132,819,021.54
现金分红占利润分配总额的比例                                                                                      100%
                                                    本次现金分红情况
其他
                                      利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
       2018 年 03 月 23 日，公司召开第二届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于审议<2017 年度利润分配方案>的议
案》：公司拟以 2017 年 12 月 31 日的股本总数 373,330,707 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），送红股 0 股，
资本公积金转增 0 股。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                     2017 年度报告全文
等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。该利润分配议案尚需提交 2017 年度股东大会审议。
三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末
尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
             承诺事由             承诺方      承诺类型     承诺内容        承诺时间        承诺期限     履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所
作承诺
资产重组时所作承诺
                                                         （1）自天水
                                                         众兴菌业科
                                                         技股份有限
                                                         公司股票上
                                                         市之日起三
                                                         十六个月内，
                                                         本人不转让
                                                         或者委托他
                                                         人管理本人
                                                         直接或间接
                                                         持有的天水
                                                         众兴菌业科
                                                         技股份有限
                                                         公司公开发
                                            股份限售承   行股票前已      2015 年 06 月
首次公开发行或再融资时所作承诺 陶军;田德                                                 36 个月      正常履行中
                                            诺           发行的股份， 26 日
                                                         也不由天水
                                                         众兴菌业科
                                                         技股份有限
                                                         公司回购本
                                                         人直接或间
                                                         接持有的天
                                                         水众兴菌业
                                                         科技股份有
                                                         限公司公开
                                                         发行股票前
                                                         已发行的股
                                                         份。（2）若公
                                                         司上市后 6 个
                                                         月内股票价
天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                    2017 年度报告全文
                                                        格连续 20 个
                                                        交易日的收
                                                        盘价均低于
                                                        发行价，或者
                                                        上市后 6 个月
                                                        期末收盘价
                                                        低于发行价，
                                                        本人直接、间
                                                        接所持公司
                                                        股份的锁定
                                                        期在前述锁
                                                        定期限的基
                                                        础上自动延
                                                        长 6 个月；3）
                                                        在本人发生
                                                        职务变更、离
                                                        职等情形下，
                                                        本人仍将履
                                                        行承诺。
                                                        承诺内容：在
                                                        满足减持条
                                                        件的情况下，
                                                        将通过合法
                                                        合规的方式
                                                        减持，并通过
                                                        公司在减持
                                                        前 3 个交易日
                                                        予以公告；在
                                                        股份锁定期
                                                        限届满后两
                                                        年内减持不                      股份锁定期
                                           股份减持承                   2018 年 06 月
                               陶军;田德                超过本人持                      限届满后 24 正常履行中
                                           诺                           26 日
                                                        有的公司股                      个月
                                                        份总数的
                                                        10%，减持价
                                                        格不低于发
                                                        行价（如发生
                                                        除息、除权行
                                                        为，减持公司
                                                        股份的数量
                                                        和减持价格
                                                        下限将作相
                                                        应调整）。约
                                                        束措施：如其
天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                     2017 年度报告全文
                                                           违反承诺或
                                                           法律强制性
                                                           规定减持公
                                                           司股份的，将
                                                           在公司股东
                                                           大会及中国
                                                           证监会指定
                                                           的信息披露
                                                           平台上公开
                                                           说明未履行
                                                           的原因并公
                                                           开道歉，且其
                                                           违规减持公
                                                           司股份的所
                                                           得归公司所
                                                           有。其将在获
                                                           得违规减持
                                                           所得之日起
                                                           的 5 日内将该
                                                           所得支付至
                                                           公司指定的
                                                           账户。如其未
                                                           及时上缴的，
                                                           则公司有权
                                                           扣留应付其
                                                           现金分红中
                                                           与其应上缴
                                                           的违规减持
                                                           所得加自延
                                                           期之日起至
                                                           现金红利派
                                                           发日止每日
                                                           万分之三的
                                                           滞纳金金额
                                                           相等的现金
                                                           分红，该等现
                                                           金分红作为
                                                           其应上缴公
                                                           司的违规减
                                                           持所得并归
                                                           公司所有。
                               陶军;田德;袁                作为公司股
                                              股份减持承                   2015 年 06 月 至承诺履行
                               斌;刘亮;高博                东的董事、监                               正常履行中
                                              诺                           26 日        完毕
                               书;汪国祥                   事、高级管理
天水众兴菌业科技股份有限公司                          2017 年度报告全文
                                    人员的陶军、
                                    田德、袁斌、
                                    刘亮、高博
                                    书、汪国祥承
                                    诺：除前述承
                                    诺外，本人在
                                    众兴菌业任
                                    职期间，每年
                                    转让的股份
                                    不超过本人
                                    所持有该公
                                    司股份总数
                                    的 25%；离职
                                    后六个月内，
                                    不转让本人
                                    所持有的该
                                    公司股份；离
                                    职后六个月
                                    后的十二个
                                    月内通过深
                                    交所挂牌交
                                    易出售股份
                                    数量不超过
                                    本人所持有
                                    该公司股份
                                    总数的 50%。
                                    作为公司股
                                    东的董事、高
                                    级管理人员
                                    的袁斌、刘
                                    亮、高博书还
                                    承诺：（1）（如
                                    发生除息、除
                                    权行为，减持
                                    公司股份的
                                    数量和减持
                                    价格下限将
                                    作相应调整，
                                    下同），或者
                                    上市后 6 个月
                                    期末收盘价
                                    低于发行价，
                                    本人直接、间
                                    接所持公司
天水众兴菌业科技股份有限公司                         2017 年度报告全文
                                    股份的锁定
                                    期在前述锁
                                    定期限的基
                                    础上自动延
                                    长 6 个月；2）
                                    在锁定期限
                                    届满后两年
                                    内减持的，每
                                    年减持数量
                                    不超过本人
                                    持有的公司
                                    股份总数的
                                    25%，减持价
                                    格不低于发
                                    行价；在本人
                                    发生职务变
                                    更、离职等情
                                    形下，本人仍
                                    将履行承诺。
                                    公开发行前
                                    持股 5%以上
                                    的股东陶军、
                                    田德以及直
                                    接或间接持
                                    有公司股份
                                    的董事、高级
                                    管理人员承
                                    诺，如其违反
                                    承诺或法律
                                    强制性规定
                                    减持公司股
                                    份的，将在公
                                    司股东大会
                                    及中国证监
                                    会指定的信
                                    息披露平台
                                    上公开说明
                                    未履行的原
                                    因并公开道
                                    歉，且其违规
                                    减持公司股
                                    份的所得（以
                                    下简称\"违规
                                    减持所得\"）归
天水众兴菌业科技股份有限公司                                                               2017 年度报告全文
                                                     公司所有。其
                                                     将在获得违
                                                     规减持所得
                                                     之日起的 5 日
                                                     内将该所得
                                                     支付至公司
                                                     指定的账户。
                                                     如其未及时
                                                     上缴的，则公
                                                     司有权扣留
                                                     应付其现金
                                                     分红中与其
                                                     应上缴的违
                                                     规减持所得
                                                     加自延期之
                                                     日起至现金
                                                     红利派发日
                                                     止每日万分
                                                     之三的滞纳
                                                     金金额相等
                                                     的现金分红，
                                                     该等现金分
                                                     红作为其应
                                                     上缴公司的
                                                     违规减持所
                                                     得并归公司
                                                     所有。
                                                     1、截至本承
                                                     诺函出具之
                                                     日，除众兴菌
                                                     业及其下属
                                                     企业外，本人
                                                     未直接或间
                                                     接经营与众
                                      关于同业竞
                                                     兴菌业相同
                                      争、关联交                     2012 年 06 月 至承诺履行
                               陶军                  或类似的业                                 正常履行中
                                      易、资金占用                   18 日        完毕
                                                     务。2、自本
                                      方面的承诺
                                                     承诺函出具
                                                     日始，除众兴
                                                     菌业及其下
                                                     属企业外，本
                                                     人保证不会
                                                     开展其他与
                                                     众兴菌业生
天水众兴菌业科技股份有限公司                        2017 年度报告全文
                                    产、经营有相
                                    同或类似的
                                    业务，今后不
                                    会新设或收
                                    购与众兴菌
                                    业从事相同
                                    或类似业务
                                    的公司、企业
                                    或其他经济
                                    实体，不在中
                                    国境内或境
                                    外成立、经
                                    营、发展或协
                                    助成立、经
                                    营、发展任何
                                    与众兴菌业
                                    业务直接或
                                    可能竞争的
                                    业务、企业、
                                    项目或其他
                                    任何活动，以
                                    避免对众兴
                                    菌业的生产
                                    经营构成新
                                    的、可能的直
                                    接或间接的
                                    业务竞争。3、
                                    本人不会利
                                    用对众兴菌
                                    业的控制关
                                    系或其他关
                                    系进行可能
                                    损害众兴菌
                                    业及其股东
                                    合法权益的
                                    经营活动。4、
                                    无论由本人
                                    自身研究开
                                    发的、或从国
                                    外引进、或与
                                    他人合作开
                                    发的与众兴
                                    菌业生产、经
                                    营有关的新
天水众兴菌业科技股份有限公司                       2017 年度报告全文
                                    技术、新产
                                    品，众兴菌业
                                    均有优先受
                                    让、使用的权
                                    利。5、本人
                                    若拟出售与
                                    众兴菌业生
                                    产、经营相关
                                    的任何其他
                                    资产、业务或
                                    权益，众兴菌
                                    业均有优先
                                    购买的权利；
                                    且本人承诺
                                    在出售或转
                                    让有关资产
                                    或业务时给
                                    予众兴菌业
                                    的条件不逊
                                    于任何独立
                                    第三方提供
                                    的条件。6、
                                    若发生上述
                                    第 4、5 项所
                                    述情况，本人
                                    承诺将尽快
                                    将有关新技
                                    术、新产品、
                                    拟出售或转
                                    让的资产或
                                    业务的情况
                                    以书面形式
                                    通知众兴菌
                                    业，并尽快提
                                    供众兴菌业
                                    合理要求的
                                    资料。众兴菌
                                    业可在接到
                                    通知后三十
                                    日内决定是
                                    否行使有关
                                    优先购买或
                                    使用权。7、
                                    自本承诺函
天水众兴菌业科技股份有限公司                        2017 年度报告全文
                                    出具日始，众
                                    兴菌业若进
                                    一步拓展其
                                    产品和业务
                                    范围，除众兴
                                    菌业及其附
                                    属公司外，本
                                    人保证将不
                                    从事或投资
                                    与众兴菌业
                                    拓展后的产
                                    品和业务相
                                    竞争的业务；
                                    若出现可能
                                    与众兴菌业
                                    拓展后的产
                                    品或业务产
                                    生竞争的情
                                    形，本人保证
                                    将按照包括
                                    但不限于以
                                    下方式退出
                                    与众兴菌业
                                    的竞争：（1）
                                    停止生产构
                                    成竞争或可
                                    能构成竞争
                                    的产品；（2）
                                    停止经营构
                                    成竞争或可
                                    能构成竞争
                                    的业务；（3）
                                    将相竞争的
                                    业务纳入到
                                    众兴菌业来
                                    经营；（4）其
                                    他对维护众
                                    兴菌业权益
                                    有利的方式。
                                    8、本人确认
                                    本承诺将适
                                    用于本人在
                                    未来控制（包
                                    括直接控制
天水众兴菌业科技股份有限公司                       2017 年度报告全文
                                    和间接控制）
                                    的除众兴菌
                                    业及附属企
                                    业以外的其
                                    他公司、企业
                                    及其他经济
                                    实体。9、本
                                    人确认，本承
                                    诺旨在保障
                                    众兴菌业全
                                    体股东之权
                                    益而作；本承
                                    诺所载的每
                                    一项承诺均
                                    为可独立执
                                    行之承诺；任
                                    何一项承诺
                                    若被视为无
                                    效或终止将
                                    不影响其他
                                    各项承诺的
                                    有效性。如违
                                    反上述任何
                                    一项承诺，本
                                    人愿意承担
                                    由此给众兴
                                    菌业及其他
                                    股东造成的
                                    直接或间接
                                    经济损失、索
                                    赔责任及与
                                    此相关的费
                                    用支出。10、
                                    本承诺函自
                                    签署之日起
                                    生效，本承诺
                                    函所载各项
                                    承诺在本人
                                    作为众兴菌
                                    业股东期间
                                    及自本人不
                                    再为众兴菌
                                    业股东之日
                                    起三年内持
天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                      2017 年度报告全文
                                                            续有效且不
                                                            可变更或撤
                                                            销。
                                                            2012 年 6 月
                                                            18 日，本公司
                                                            实际控制人
                                                            陶军先生，全
                                                            体董事、监事
                                                            和高级管理
                                                            人员、持股
                                                            5%以上的股
                                                            东分别以书
                                                            面形式向本
                                                            公司出具了
                               陶军;田德;高
                                                            《关于规范
                               博书;李安民;
                                                            和减少关联
                               李健;李彦庆;
                                                            交易的承诺
                               连旭;刘亮;邵
                                                            函》，承诺将
                               立新;沈天明;
                                                            尽最大的努
                               孙宝文;汪国
                                                            力减少或避
                               祥;袁斌;赵新
                                                            免与众兴菌
                               民;嘉兴嘉泽
                                                            业的关联交
                               九鼎投资中      关于同业竞
                                                            易，对于确属
                               心（有限合      争、关联交                   2012 年 06 月 至承诺履行
                                                            必要的关联                                 正常履行中
                               伙 ）;苏州永 易、资金占用                    18 日        完毕
                                                            交易，则遵循
                               乐九鼎投资      方面的承诺
                                                            公允定价原
                               中心（有限合
                                                            则，严格遵守
                               伙）;天津久丰
                                                            公司关于关
                               股权投资基
                                                            联交易的决
                               金合伙企业
                                                            策制度，确保
                               （有限合伙）
                                                            不损害公司
                               天津泰祥投
                                                            利益。发行人
                               资管理有限
                                                            全体自然人
                               公司
                                                            股东及董事、
                                                            监事、高级管
                                                            理人员均已
                                                            向公司出具
                                                            了《关于杜绝
                                                            资金拆借的
                                                            承诺函》，承
                                                            诺其将避免
                                                            从公司拆出
                                                            资金，不损害
                                                            公司的利益。
天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                          2017 年度报告全文
                                                            为稳定公司
                                                            股价，公司上
                                                            市后 3 年内，
                                                            如公司股票
                                                            收盘价格（如
                                                            发生除息、除
                                                            权行为，股票
                                                            收盘价格将
                                                            做相应调整，
                                                            下同）连续 20
                                                            个交易日低
                                                            于最近一期
                                                            经审计的每
                                                            股净资产（即
                                                            \"启动条件\"），
                                                            公司、公司控
                                                            股股东陶军、
                                                            公司董事陶
                                                            军、袁斌、刘
                               天水众兴菌
                                                            亮、李彦庆、
                               业科技股份
                                                            李安民、连旭
                               有限公司;陶
                                               IPO 稳定股价 以及高级管      2015 年 06 月
                               军;李安民;李                                                 36 个月      正常履行中
                                               承诺         理人员陶军、 26 日
                               彦庆;连旭;刘
                                                            田德、袁斌、
                               亮;袁斌;田德;
                                                            刘亮、高博书
                               高博书
                                                            （前述主体
                                                            合称为\"各方
                                                            \"）承诺启动股
                                                            价稳定措施。
                                                            具体如下：
                                                            （一）股价稳
                                                            定措施的实
                                                            施顺序。如启
                                                            动条件被触
                                                            发，各方将按
                                                            照如下实施
                                                            顺序启动股
                                                            价稳定措施：
                                                            1、在符合《上
                                                            市公司回购
                                                            社会公众股
                                                            份管理办法
                                                            （试行）》等
                                                            相关法律、法
天水众兴菌业科技股份有限公司                         2017 年度报告全文
                                    规、规范性文
                                    件规定，不导
                                    致公司股权
                                    分布不符合
                                    上市条件，且
                                    经出席股东
                                    大会的股东
                                    所持表决权
                                    的三分之二
                                    及以上同意
                                    实施股份回
                                    购的前提下，
                                    由公司回购
                                    公司股份。2、
                                    在符合《中华
                                    人民共和国
                                    证券法》、《上
                                    市公司收购
                                    管理办法》等
                                    相关法律、法
                                    规、规范性文
                                    件规定，且不
                                    会导致公司
                                    股权分布不
                                    符合上市条
                                    件的前提下，
                                    发生下述任
                                    一情形，由公
                                    司控股股东
                                    陶军增持公
                                    司股份：（1）
                                    公司无法实
                                    施股份回购；
                                    （2）股份回
                                    购未获得股
                                    东大会批准；
                                    （3）已经股
                                    东大会批准
                                    的股份回购
                                    方案未实施；
                                    （4）公司股
                                    份回购实施
                                    完毕后仍未
                                    使得公司股
天水众兴菌业科技股份有限公司                         2017 年度报告全文
                                    票收盘价格
                                    连续 3 个交易
                                    日高于最近
                                    一期经审计
                                    的每股净资
                                    产。3、在符
                                    合《中华人民
                                    共和国证券
                                    法》、《上市公
                                    司收购管理
                                    办法》等相关
                                    法律、法规、
                                    规范性文件
                                    规定，且不会
                                    导致公司股
                                    权分布不符
                                    合上市条件
                                    的前提下，发
                                    生下述任一
                                    情形，由除陶
                                    军外的董事
                                    （独立董事
                                    除外）和高级
                                    管理人员增
                                    持公司股份：
                                    （1）控股股
                                    东无法实施
                                    增持；（2）控
                                    股股东已承
                                    诺的增持计
                                    划未实施；
                                    （3）控股股
                                    东的增持计
                                    划实施完毕
                                    后仍未使得
                                    公司股票收
                                    盘价格连续 3
                                    个交易日高
                                    于最近一期
                                    经审计的每
                                    股净资产。4、
                                    在每一个自
                                    然年度，公司
                                    各方需强制
天水众兴菌业科技股份有限公司                         2017 年度报告全文
                                    启动上述股
                                    价稳定措施
                                    的义务仅限
                                    一次。公司承
                                    诺：如公司在
                                    上市后三年
                                    内新聘任董
                                    事和高级管
                                    理人员的，公
                                    司将确保该
                                    等人员按照
                                    上述内容出
                                    具股价稳定
                                    措施的承诺。
                                    各方承诺：在
                                    持有公司股
                                    权和/或担任
                                    公司董事期
                                    间，如启动条
                                    件触发，将通
                                    过在董事会
                                    和/或股东大
                                    会投赞同票
                                    的方式促使
                                    相关各方履
                                    行已作出的
                                    承诺。（二）
                                    股价稳定措
                                    施的具体操
                                    作。1、股价
                                    稳定措施之
                                    公司回购股
                                    份的具体操
                                    作。在符合
                                    《上市公司
                                    回购社会公
                                    众股份管理
                                    办法（试行）》
                                    等相关法律、
                                    法规、规范性
                                    文件规定且
                                    不导致公司
                                    股权分布不
                                    符合上市条
天水众兴菌业科技股份有限公司                        2017 年度报告全文
                                    件的前提下，
                                    公司将在启
                                    动条件被触
                                    发之日起的
                                    十日内由公
                                    司董事会做
                                    出实施回购
                                    股份或不实
                                    施回购股份
                                    的决议，并在
                                    决议作出后
                                    的 2 个交易日
                                    内公告回购
                                    股份的预案
                                    （应包括拟
                                    回购的数量
                                    范围、价格区
                                    间、完成时间
                                    等信息）或不
                                    回购股份的
                                    合理理由。公
                                    司将在董事
                                    会决议作出
                                    之日起的三
                                    十日内将同
                                    意或不同意
                                    股份回购的
                                    预案提交股
                                    东大会审议。
                                    经出席股东
                                    大会股东所
                                    持表决权的
                                    三分之二及
                                    以上同意实
                                    施回购的，公
                                    司将依法履
                                    行公告、备
                                    案、通知债权
                                    人等法定程
                                    序，实施股份
                                    回购。本公司
                                    承诺：（1）公
                                    司用于回购
                                    股份的资金
天水众兴菌业科技股份有限公司                         2017 年度报告全文
                                    总额累计不
                                    超过公司首
                                    次公开发行
                                    新股所募集
                                    资金的总额；
                                    （2）公司单
                                    次用于回购
                                    股份的资金
                                    不得低于人
                                    民币 500 万
                                    元；（3）公司
                                    单次回购股
                                    份不超过公
                                    司总股本的
                                    2%；如上述第
                                    （2）项与本
                                    项冲突的，按
                                    照本项执行。
                                    上述回购将
                                    在履行完毕
                                    法律法规规
                                    定的程序后 6
                                    个月内实施
                                    完毕。若公司
                                    董事会公告
                                    回购股份预
                                    案后至回购
                                    实施完毕前，
                                    公司股票收
                                    盘价格连续 3
                                    个交易日超
                                    过最近一期
                                    经审计的每
                                    股净资产，则
                                    可终止实施
                                    回购计划。2、
                                    股价稳定措
                                    施之控股股
                                    东增持股份
                                    的具体操作。
                                    在符合《中华
                                    人民共和国
                                    证券法》、《上
                                    市公司收购
天水众兴菌业科技股份有限公司                        2017 年度报告全文
                                    管理办法》等
                                    相关法律、法
                                    规、规范性文
                                    件规定且不
                                    会导致公司
                                    股权分布不
                                    符合上市条
                                    件的前提下，
                                    控股股东陶
                                    军将在需由
                                    其增持股份
                                    的情形触发
                                    之日起 30 日
                                    内，就增持公
                                    司股票的具
                                    体计划（应包
                                    括拟增持的
                                    数量范围、价
                                    格区间、完成
                                    时间等信息）
                                    书面通知公
                                    司并由公司
                                    进行公告，并
                                    在增持公告
                                    作出之日起
                                    的下一个交
                                    易日启动增
                                    持。陶军承
                                    诺：（1）将通
                                    过自有资金
                                    履行增持义
                                    务；（2）用于
                                    增持公司股
                                    份的货币资
                                    金不少于其
                                    上一年度从
                                    公司取得的
                                    薪酬和现金
                                    分红总和（税
                                    后，下同）的
                                    50%；（3）单
                                    次及/或连续
                                    十二个月增
                                    持公司股份
天水众兴菌业科技股份有限公司                         2017 年度报告全文
                                    数量不超过
                                    公司总股本
                                    的 2%；如上
                                    述第（2）项
                                    与本项冲突
                                    的，按照本项
                                    执行。上述增
                                    持将在履行
                                    完毕法律法
                                    规规定的程
                                    序后的 6 个月
                                    内实施完毕，
                                    但实施完毕
                                    前公司股票
                                    收盘价连续 3
                                    个交易日高
                                    于最近一期
                                    经审计的每
                                    股净资产，则
                                    可终止实施
                                    增持计划。3、
                                    股价稳定措
                                    施之除陶军
                                    外的董事（独
                                    立董事除外）
                                    和高级管理
                                    人员增持股
                                    份的具体操
                                    作。在符合
                                    《中华人民
                                    共和国证券
                                    法》、《上市公
                                    司收购管理
                                    办法》等相关
                                    法律、法规、
                                    规范性文件
                                    规定且不会
                                    导致公司股
                                    权分布不符
                                    合上市条件
                                    的前提下，除
                                    陶军外的董
                                    事（独立董事
                                    除外）和高级
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                                    管理人员将
                                    在需由其增
                                    持股份的情
                                    形触发之日
                                    起 30 日内，
                                    就增持公司
                                    股票的具体
                                    计划（应包括
                                    拟增持的数
                                    量范围、价格
                                    区间、完成时
                                    间等信息）书
                                    面通知公司
                                    并由公司进
                                    行公告，并在
                                    增持公告作
                                    出之日起的
                                    下一个交易
                                    日启动增持。
                                    除陶军外的
                                    董事（独立董
                                    事除外）和高
                                    级管理人员
                                    承诺：（1）将
                                    通过自有资
                                    金履行增持
                                    义务；（2）用
                                    于增持公司
                                    股份的货币
                                    资金不少于
                                    其各自上一
                                    年度从公司
                                    取得的薪酬
                                    和现金分红
                                    总和的 20%。
                                    上述增持将
                                    在履行完毕
                                    法律法规规
                                    定的程序后
                                    的 90 日内实
                                    施完毕，但实
                                    施完毕前公
                                    司股票收盘
                                    价连续 3 个交
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                                    易日高于最
                                    近一期经审
                                    计的每股净
                                    资产，则可终
                                    止实施增持
                                    计划。（三）
                                    股价稳定措
                                    施的约束措
                                    施。1、如公
                                    司出现已经
                                    股东大会批
                                    准的股份回
                                    购方案未实
                                    施的情形的，
                                    应在中国证
                                    监会指定的
                                    信息披露平
                                    台上公开说
                                    明未履行承
                                    诺的原因并
                                    公开道歉，同
                                    时按照有关
                                    法律、法规的
                                    规定及监管
                                    部门的要求
                                    承担相应的
                                    责任。2、如
                                    控股股东陶
                                    军未履行《股
                                    价稳定措施》
                                    承诺函中约
                                    定的增持义
                                    务，应在中国
                                    证监会指定
                                    的信息披露
                                    平台上公开
                                    说明未履行
                                    承诺的原因
                                    并公开道歉，
                                    同时公司有
                                    权责令陶军
                                    在限期内履
                                    行增持义务，
                                    仍不履行的，
天水众兴菌业科技股份有限公司                         2017 年度报告全文
                                    每违反一次，
                                    应向公司按
                                    如下公式支
                                    付现金补偿：
                                    其最低增持
                                    金额减去实
                                    际增持股票
                                    金额（如有）；
                                    陶军若未支
                                    付现金补偿
                                    的，公司有权
                                    扣减应向陶
                                    军支付的现
                                    金分红、薪
                                    酬，以作为前
                                    述现金补偿
                                    归公司所有。
                                    多次违反规
                                    定的，现金补
                                    偿金额累计
                                    计算。3、如
                                    除陶军外的
                                    董事（独立董
                                    事除外）和高
                                    级管理人员
                                    未履行《股价
                                    稳定措施》承
                                    诺函中约定
                                    的增持义务，
                                    应在中国证
                                    监会指定的
                                    信息披露平
                                    台上公开说
                                    明未履行承
                                    诺的原因并
                                    公开道歉，同
                                    时公司有权
                                    责令其在限
                                    期内履行增
                                    持义务，仍不
                                    履行的，每违
                                    反一次，应向
                                    公司按如下
                                    公式支付现
天水众兴菌业科技股份有限公司                                                               2017 年度报告全文
                                                      金补偿：其各
                                                      自的最低增
                                                      持金额减去
                                                      实际增持股
                                                      票金额（如
                                                      有）；若未支
                                                      付现金补偿
                                                      的，公司有权
                                                      扣减应向其
                                                      支付的现金
                                                      分红（如有）、
                                                      薪酬，以作为
                                                      前述现金补
                                                      偿归公司所
                                                      有。连续两次
                                                      以上违反规
                                                      定的，除现金
                                                      补偿金额需
                                                      累计计算外，
                                                      公司有权在
                                                      履行相应的
                                                      法定程序后
                                                      解聘相关董
                                                      事、高级管理
                                                      人员。
                                                      对于众兴菌
                                                      业或其子公
                                                      司陕西众兴
                                                      高科生物科
                                                      技有限公司、
                                                      陕西众兴菌
                                                      业科技有限
                                                      公司、山东众
                                                      兴菌业科技
                                                                     2014 年 03 月 至承诺履行
                               陶军   其他承诺        有限公司、江                              正常履行中
                                                                     18 日        完毕
                                                      苏众友兴和
                                                      菌业科技有
                                                      限公司在首
                                                      发上市前未
                                                      足额缴纳的
                                                      任何社会保
                                                      险或住房公
                                                      积金，如果在
                                                      任何时候有
天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                2017 年度报告全文
                                                      权部门要求
                                                      上述公司补
                                                      缴该等社会
                                                      保险、住房公
                                                      积金，或上述
                                                      公司因未缴
                                                      纳该等社会
                                                      保险、住房公
                                                      积金而承担
                                                      任何罚款或
                                                      损失，本人承
                                                      诺将无条件
                                                      全额补偿上
                                                      述公司就此
                                                      承担的全部
                                                      支出、罚款、
                                                      滞纳金、赔偿
                                                      及费用，保证
                                                      上述公司不
                                                      因此受到任
                                                      何损失。
                                                      控股股东关
                                                      于未履行公
                                                      开承诺的约
                                                      束措施：如非
                                                      因不可抗力
                                                      原因导致未
                                                      能履行公开
                                                      承诺事项的，
                                                      需提出新的
                                                      承诺并接受
                                                      如下约束措
                                                                      2015 年 06 月 至承诺履行
                               陶军   其他承诺        施，直至新的                               正常履行中
                                                                      26 日        完毕
                                                      承诺履行完
                                                      毕或相应补
                                                      救措施实施
                                                      完毕：（1）在
                                                      股东大会及
                                                      中国证监会
                                                      指定的披露
                                                      媒体上公开
                                                      说明未履行
                                                      的具体原因
                                                      并向股东和
天水众兴菌业科技股份有限公司                        2017 年度报告全文
                                    社会公众投
                                    资者道歉；
                                    （2）不得转
                                    让公司股份。
                                    因继承、被强
                                    制执行、上市
                                    公司重组、为
                                    履行保护投
                                    资者利益承
                                    诺等必须转
                                    股的情形除
                                    外；（3）暂不
                                    领取公司分
                                    配利润中归
                                    属本人的部
                                    分；（4）可以
                                    变更职务但
                                    不得主动要
                                    求离职；（5）
                                    如果因未履
                                    行相关承诺
                                    事项而获得
                                    收益的，所获
                                    收益归公司
                                    所有，并在获
                                    得收益的五
                                    个工作日内
                                    将所获收益
                                    支付给公司
                                    指定账户；
                                    （6）给投资
                                    者造成损失
                                    的，依法赔偿
                                    投资者损失；
                                    （7）公司未
                                    履行公开募
                                    集及上市文
                                    件的公开承
                                    诺事项，给投
                                    资者造成损
                                    失的，本人依
                                    法承担连带
                                    赔偿责任。如
                                    因不可抗力
天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                      2017 年度报告全文
                                                            原因导致未
                                                            能履行公开
                                                            承诺事项的，
                                                            需提出新的
                                                            承诺并接受
                                                            如下约束措
                                                            施，直至新的
                                                            承诺履行完
                                                            毕或相应补
                                                            救措施实施
                                                            完毕：（1）在
                                                            股东大会及
                                                            中国证监会
                                                            指定的披露
                                                            媒体上公开
                                                            说明未履行
                                                            的具体原因
                                                            并向股东和
                                                            社会公众投
                                                            资者道歉；
                                                            （2）尽快研
                                                            究将投资者
                                                            利益损失降
                                                            低到最小的
                                                            处理方案，尽
                                                            可能地保护
                                                            公司投资者
                                                            利益。
                                                            董事（独立董
                                                            事除外）关于
                                                            未履行承诺
                                                            的约束措施：
                                                            如非因不可
                                                            抗力原因导
                                                            致未能履行
                               陶军;李安民;
                                                            公开承诺事      2015 年 06 月 至承诺履行
                               李彦庆;连旭; 其他承诺                                                   正常履行中
                                                            项的，需提出 26 日           完毕
                               刘亮;袁斌
                                                            新的承诺并
                                                            接受如下约
                                                            束措施，直至
                                                            新的承诺履
                                                            行完毕或相
                                                            应补救措施
                                                            实施完毕：
天水众兴菌业科技股份有限公司                          2017 年度报告全文
                                    （1）在股东
                                    大会及中国
                                    证监会指定
                                    的披露媒体
                                    上公开说明
                                    未履行的具
                                    体原因并向
                                    股东和社会
                                    公众投资者
                                    道歉；（2）不
                                    转让本人所
                                    持公司股份
                                    （如有）。因
                                    继承、被强制
                                    执行、上市公
                                    司重组、为履
                                    行保护投资
                                    者利益承诺
                                    等必须转股
                                    的情形除外；
                                    （3）暂不领
                                    取公司分配
                                    利润中归属
                                    本人的部分
                                    （如有）；（4）
                                    如果因未履
                                    行相关承诺
                                    事项而获得
                                    收益的，所获
                                    收益归公司
                                    所有，并在获
                                    得收益的五
                                    个工作日内
                                    将所获收益
                                    支付给公司
                                    指定账户；
                                    （5）本人未
                                    履行公开募
                                    集及上市文
                                    件的公开承
                                    诺事项，给投
                                    资者造成损
                                    失的，依法赔
                                    偿投资者损
天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                      2017 年度报告全文
                                                            失；（6）公司
                                                            未履行公开
                                                            募集及上市
                                                            文件的公开
                                                            承诺事项，给
                                                            投资者造成
                                                            损失的，本人
                                                            依法承担连
                                                            带赔偿责任。
                                                            如因不可抗
                                                            力原因导致
                                                            未能履行公
                                                            开承诺事项
                                                            的，需提出新
                                                            的承诺并接
                                                            受如下约束
                                                            措施，直至新
                                                            的承诺履行
                                                            完毕或相应
                                                            补救措施实
                                                            施完毕：（1）
                                                            在股东大会
                                                            及中国证监
                                                            会指定的披
                                                            露媒体上公
                                                            开说明未履
                                                            行的具体原
                                                            因并向股东
                                                            和社会公众
                                                            投资者道歉；
                                                            （2）尽快研
                                                            究将投资者
                                                            利益损失降
                                                            低到最小的
                                                            处理方案，尽
                                                            可能地保护
                                                            公司投资者
                                                            利益。
                                                            高级管理人
                                                            员关于未履
                               陶军;田德;高
                                                            行承诺的约      2015 年 06 月 至承诺履行
                               博书;刘亮;袁 其他承诺                                                   正常履行中
                                                            束措施：如非 26 日           完毕
                               斌
                                                            因不可抗力
                                                            原因导致未
天水众兴菌业科技股份有限公司                          2017 年度报告全文
                                    能履行公开
                                    承诺事项的，
                                    需提出新的
                                    承诺并接受
                                    如下约束措
                                    施，直至新的
                                    承诺履行完
                                    毕或相应补
                                    救措施实施
                                    完毕：（1）在
                                    股东大会及
                                    中国证监会
                                    指定的披露
                                    媒体上公开
                                    说明未履行
                                    的具体原因
                                    并向股东和
                                    社会公众投
                                    资者道歉；
                                    （2）不得转
                                    让公司股份
                                    （如有）。因
                                    继承、被强制
                                    执行、上市公
                                    司重组、为履
                                    行保护投资
                                    者利益承诺
                                    等必须转股
                                    的情形除外；
                                    （3）暂不领
                                    取公司分配
                                    利润中归属
                                    本人的部分
                                    （如有）；（4）
                                    如果因未履
                                    行相关承诺
                                    事项而获得
                                    收益的，所获
                                    收益归公司
                                    所有，并在获
                                    得收益的五
                                    个工作日内
                                    将所获收益
                                    支付给公司
天水众兴菌业科技股份有限公司                        2017 年度报告全文
                                    指定账户；
                                    （5）本人未
                                    履行公开募
                                    集及上市文
                                    件的公开承
                                    诺事项，给投
                                    资者造成损
                                    失的，依法赔
                                    偿投资者损
                                    失；（6）公司
                                    未履行公开
                                    募集及上市
                                    文件的公开
                                    承诺事项，给
                                    投资者造成
                                    损失的，本人
                                    依法承担连
                                    带赔偿责任。
                                    如因不可抗
                                    力原因导致
                                    未能履行公
                                    开承诺事项
                                    的，需提出新
                                    的承诺并接
                                    受如下约束
                                    措施，直至新
                                    的承诺履行
                                    完毕或相应
                                    补救措施实
                                    施完毕：（1）
                                    在股东大会
                                    及中国证监
                                    会指定的披
                                    露媒体上公
                                    开说明未履
                                    行的具体原
                                    因并向股东
                                    和社会公众
                                    投资者道歉；
                                    （2）尽快研
                                    究将投资者
                                    利益损失降
                                    低到最小的
                                    处理方案，尽
天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                       2017 年度报告全文
                                                             可能地保护
                                                             公司投资者
                                                             利益。
                                                             独立董事关
                                                             于未履行公
                                                             开承诺的约
                                                             束措施：如非
                                                             因不可抗力
                                                             原因导致未
                                                             能履行公开
                                                             承诺事项的，
                                                             需提出新的
                                                             承诺并接受
                                                             如下约束措
                                                             施，直至新的
                                                             承诺履行完
                                                             毕或相应补
                                                             救措施实施
                                                             完毕：（1）在
                                                             股东大会及
                                                             中国证监会
                                                             指定的披露
                                                             媒体上公开
                               邵立新;孙宝                                   2015 年 06 月 至承诺履行
                                             其他承诺        说明未履行                                 正常履行中
                               文;赵新民                                     26 日        完毕
                                                             的具体原因
                                                             并向股东和
                                                             社会公众投
                                                             资者道歉；
                                                             （2）如果因
                                                             未履行相关
                                                             承诺事项而
                                                             获得收益的，
                                                             所获收益归
                                                             公司所有，并
                                                             在获得收益
                                                             的五个工作
                                                             日内将所获
                                                             收益支付给
                                                             公司指定账
                                                             户；（3）本人
                                                             未履行公开
                                                             募集及上市
                                                             文件的公开
                                                             承诺事项，给
天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                      2017 年度报告全文
                                                            投资者造成
                                                            损失的，依法
                                                            赔偿投资者
                                                            损失；（4）公
                                                            司未履行公
                                                            开募集及上
                                                            市文件的公
                                                            开承诺事项，
                                                            给投资者造
                                                            成损失的，本
                                                            人依法承担
                                                            连带赔偿责
                                                            任。如因不可
                                                            抗力原因导
                                                            致未能履行
                                                            公开承诺事
                                                            项的，需提出
                                                            新的承诺并
                                                            接受如下约
                                                            束措施，直至
                                                            新的承诺履
                                                            行完毕或相
                                                            应补救措施
                                                            实施完毕：
                                                            （1）在股东
                                                            大会及中国
                                                            证监会指定
                                                            的披露媒体
                                                            上公开说明
                                                            未履行的具
                                                            体原因并向
                                                            股东和社会
                                                            公众投资者
                                                            道歉；（2）尽
                                                            快研究将投
                                                            资者利益损
                                                            失降低到最
                                                            小的处理方
                                                            案，尽可能地
                                                            保护公司投
                                                            资者利益。
                               陶军;李安民;                 本人向深圳
                                                                            2015 年 06 月 至承诺履行
                               李彦庆;刘亮; 其他承诺        证券交易所                                 正常履行中
                                                                            26 日        完毕
                               邵立新;孙宝                  承诺：一、本
天水众兴菌业科技股份有限公司                                      2017 年度报告全文
                               文;袁斌;赵新        人在履行上
                               民；侯一聪          市公司董事
                                                   的职责时，将
                                                   遵守并促使
                                                   本公司和本
                                                   人的授权人
                                                   遵守国家法
                                                   律、行政法规
                                                   和部门规章
                                                   等有关规定，
                                                   履行忠实、勤
                                                   勉尽责的义
                                                   务；二、本人
                                                   在履行上市
                                                   公司董事的
                                                   职责时，将遵
                                                   守并促使本
                                                   公司和本人
                                                   的授权人遵
                                                   守中国证监
                                                   会发布的部
                                                   门规章、规范
                                                   性文件的有
                                                   关规定；三、
                                                   本人在履行
                                                   上市公司董
                                                   事的职责时，
                                                   将遵守并促
                                                   使本公司和
                                                   本人的授权
                                                   人遵守《深圳
                                                   证劵交易所
                                                   股票上市规
                                                   则》和深圳证
                                                   劵交易所发
                                                   布的其他业
                                                   务规则、细
                                                   则、指引和通
                                                   知等；四、本
                                                   人在履行上
                                                   市公司董事
                                                   的职责时，将
                                                   遵守并促使
                                                   本公司和本
天水众兴菌业科技股份有限公司                       2017 年度报告全文
                                    人的授权人
                                    遵守《公司章
                                    程》；五、本
                                    人接受深圳
                                    证券交易所
                                    的监管，包括
                                    及时、如实地
                                    答复深圳证
                                    券交易所向
                                    本人提出的
                                    任何问题，及
                                    时提供《深圳
                                    证券交易所
                                    股票上市规
                                    则》等业务规
                                    则、细则、指
                                    引和通知规
                                    定应当报送
                                    的资料及要
                                    求提供的其
                                    他文件的正
                                    本或副本，并
                                    出席本人被
                                    要求出席的
                                    会议；六、本
                                    人授权深圳
                                    证劵交易所
                                    将本人提供
                                    的承诺与声
                                    明的资料向
                                    中国证监会
                                    报告；七、本
                                    人将按要求
                                    参加中国证
                                    监会和深圳
                                    证劵交易所
                                    组织的专业
                                    培训；八、本
                                    人申报离任
                                    六个月后的
                                    十二个月内
                                    通过证券交
                                    易所挂牌交
                                    易出售本公
天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                     2017 年度报告全文
                                                            司股票数量
                                                            占其所持有
                                                            本公司股票
                                                            总数（包括有
                                                            限售条件和
                                                            无限售条件
                                                            的股份）的比
                                                            例不超过
                                                            50%；九、本
                                                            人如违反上
                                                            述承诺，愿意
                                                            承担由此引
                                                            起的一切法
                                                            律责任和接
                                                            受深圳证劵
                                                            交易所的处
                                                            分；十、本人
                                                            因履行上市
                                                            公司董事的
                                                            职责或者本
                                                            承诺而与深
                                                            圳证劵交易
                                                            所发生争议
                                                            提起诉讼时，
                                                            由深圳证劵
                                                            交易所住所
                                                            地法院管辖。
                                                            本人向深圳
                                                            证券交易所
                                                            承诺：一、本
                                                            人在履行上
                                                            市公司监事
                                                            的职责时，将
                                                            遵守并促使
                                                            本公司及其
                               汪国祥；李                                  2015 年 06 月 至承诺履行
                                            其他承诺        董事和高级                                正常履行中
                               健；沈天明                                  26 日        完毕
                                                            管理人员遵
                                                            守国家法律、
                                                            行政法规和
                                                            部门规章等
                                                            有关规定，履
                                                            行忠实、勤勉
                                                            义务；二、本
                                                            人在履行上
天水众兴菌业科技股份有限公司                       2017 年度报告全文
                                    市公司监事
                                    的职责时，将
                                    遵守并促使
                                    本公司及其
                                    董事和高级
                                    管理人员遵
                                    守中国证监
                                    会发布的部
                                    门规章、规范
                                    性文件的有
                                    关规定；三、
                                    本人在履行
                                    上市公司监
                                    事的职责时，
                                    将遵守并促
                                    使本公司及
                                    其董事和高
                                    级管理人员
                                    遵守《深圳证
                                    券交易所股
                                    票上市规则》
                                    和深圳证券
                                    交易所发布
                                    的其他业务
                                    规则、细则、
                                    指引和通知
                                    等；四、本人
                                    在履行上市
                                    公司监事的
                                    职责时，将遵
                                    守并促使本
                                    公司及其董
                                    事和高级管
                                    理人员遵守
                                    《公司章
                                    程》；五、本
                                    人在履行上
                                    市公司监事
                                    的职责时，将
                                    监督本公司
                                    董事和高级
                                    管理人员认
                                    真履行职责
                                    并严格遵守
天水众兴菌业科技股份有限公司                       2017 年度报告全文
                                    在《董事（高
                                    级管理人员）
                                    声明及承诺
                                    书》中作出的
                                    承诺；六、本
                                    人接受深圳
                                    证券交易所
                                    的监管，包括
                                    及时、如实地
                                    答复深圳证
                                    券交易所向
                                    本人提出的
                                    任何问题，及
                                    时提供并促
                                    使本公司董
                                    事和高级管
                                    理人员及时
                                    提供《深圳证
                                    券交易所股
                                    票上市规则》
                                    等业务规则、
                                    细则、指引和
                                    通知规定应
                                    当报送的资
                                    料及要求提
                                    供的其他文
                                    件的正本或
                                    副本，并出席
                                    本人被要求
                                    出席的会议；
                                    七、本人授权
                                    深圳证券交
                                    易所将本人
                                    提供的承诺
                                    与声明的资
                                    料向中国证
                                    监会报告；
                                    八、本人按要
                                    求参加中国
                                    证监会和深
                                    圳证券交易
                                    所组织的专
                                    业培训；九、
                                    本人申报离
天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                       2017 年度报告全文
                                                              任六个月后
                                                              的十二个月
                                                              内通过证券
                                                              交易所挂牌
                                                              交易出售本
                                                              公司股票数
                                                              量占其所持
                                                              有本公司股
                                                              票总数（包括
                                                              有限售条件
                                                              和无限售条
                                                              件的股份）的
                                                              比例不超过
                                                              50％；十、本
                                                              人如违反上
                                                              述承诺，愿意
                                                              承担由此引
                                                              起的一切法
                                                              律责任和接
                                                              受深圳证券
                                                              交易所的处
                                                              分；十一、本
                                                              人因履行上
                                                              市公司监事
                                                              的职责或者
                                                              本承诺而与
                                                              深圳证券交
                                                              易所发生争
                                                              议提起诉讼
                                                              时，由深圳证
                                                              券交易所住
                                                              所地法院管
                                                              辖。
                                                              本人向深圳
                                                              证券交易所
                                                              承诺：一、本
                                                              人在履行上
                                                              市公司高级
                               刘亮；田德；                                  2015 年 06 月 至承诺履行
                                              其他承诺        管理人员的                                正常履行中
                               袁斌；高博书                                  26 日        完毕
                                                              职责时，将遵
                                                              守并促使本
                                                              公司遵守国
                                                              家法律、行政
                                                              法规和部门
天水众兴菌业科技股份有限公司                         2017 年度报告全文
                                    规章等有关
                                    规定，履行忠
                                    实、勤勉尽责
                                    的义务；二、
                                    本人在履行
                                    上市公司高
                                    级管理人员
                                    的职责时，将
                                    遵守并促使
                                    本公司遵守
                                    中国证监会
                                    发布的部门
                                    规章、规范性
                                    文件等有关
                                    规定；三、本
                                    人在履行上
                                    市公司高级
                                    管理人员的
                                    职责时，将遵
                                    守并促使本
                                    公司遵守《深
                                    圳证券交易
                                    所股票上市
                                    规则》和深圳
                                    证券交易所
                                    发布的其他
                                    业务规则、细
                                    则、指引和通
                                    知等；四、本
                                    人在履行上
                                    市公司高级
                                    管理人员的
                                    职责时，将遵
                                    守并促使本
                                    公司遵守《公
                                    司章程》；五、
                                    本人在履行
                                    上市公司高
                                    级管理人员
                                    的职责时，将
                                    及时向董事
                                    会和董事会
                                    秘书报告公
                                    司经营和财
天水众兴菌业科技股份有限公司                       2017 年度报告全文
                                    务等方面出
                                    现的可能对
                                    公司股票及
                                    其衍生品种
                                    交易价格产
                                    生较大影响
                                    的事项和《深
                                    圳证券交易
                                    所股票上市
                                    规则》规定的
                                    其他重大事
                                    项；六、本人
                                    接受深圳证
                                    券交易所的
                                    监管，包括及
                                    时、如实地答
                                    复深圳证券
                                    交易所向本
                                    人提出的任
                                    何问题，及时
                                    提供《深圳证
                                    券交易所股
                                    票上市规则》
                                    等业务规则、
                                    细则、指引和
                                    通知规定应
                                    当报送的资
                                    料及要求提
                                    供的其他文
                                    件的正本或
                                    副本，并出席
                                    本人被要求
                                    出席的会议；
                                    七、本人授权
                                    深圳证券交
                                    易所将本人
                                    提供的承诺
                                    与声明的资
                                    料向中国证
                                    监会报告；
                                    八、本人将按
                                    要求参加中
                                    国证监会和
                                    深圳证券交
天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                      2017 年度报告全文
                                                            易所组织的
                                                            业务培训；
                                                            九、本人申报
                                                            离任六个月
                                                            后的十二个
                                                            月内通过证
                                                            券交易所挂
                                                            牌交易出售
                                                            本公司股票
                                                            数量占其所
                                                            持有本公司
                                                            股票总数（包
                                                            括有限售条
                                                            件和无限售
                                                            条件的股份）
                                                            的比例不超
                                                            过 50％；十、
                                                            本人如违反
                                                            上述承诺，愿
                                                            意承担由此
                                                            引起的一切
                                                            法律责任和
                                                            接受深圳证
                                                            券交易所的
                                                            处分；十一、
                                                            本人因履行
                                                            上市公司高
                                                            级管理人员
                                                            职责或者本
                                                            承诺而与深
                                                            圳证券交易
                                                            所发生争议
                                                            提起诉讼时，
                                                            由深圳证券
                                                            交易所住所
                                                            地法院管辖。
                                                            若有权监管
                                                            部门作出行
                                                            政处罚或有
                               天水众兴菌
                                                            管辖权的人      2014 年 03 月 至承诺履行
                               业科技股份   其他承诺                                                   正常履行中
                                                            民法院依照      18 日        完毕
                               有限公司
                                                            法律程序作
                                                            出的有效司
                                                            法裁决认定
天水众兴菌业科技股份有限公司                       2017 年度报告全文
                                    公司的招股
                                    说明书存在
                                    虚假记载、误
                                    导性陈述或
                                    者重大遗漏，
                                    对判断公司
                                    是否符合法
                                    律规定的发
                                    行条件构成
                                    重大、实质影
                                    响的，公司董
                                    事会将在行
                                    政处罚或有
                                    效司法裁决
                                    作出之日起
                                    10 日内制定
                                    并公告回购
                                    公司首次公
                                    开发行全部
                                    新股的计划
                                    （回购价格
                                    为公司首次
                                    公开发行股
                                    票时的发行
                                    价，如发生除
                                    权、除息行
                                    为，须按照中
                                    国证监会、深
                                    交所的有关
                                    规定作相应
                                    调整），并提
                                    交公司股东
                                    大会审议通
                                    过后实施回
                                    购计划。若有
                                    权监管部门
                                    作出行政处
                                    罚或有管辖
                                    权的人民法
                                    院依照法律
                                    程序作出的
                                    有效司法裁
                                    决认定公司
                                    的招股说明
天水众兴菌业科技股份有限公司                                                               2017 年度报告全文
                                                      书有虚假记
                                                      载、误导性陈
                                                      述或者重大
                                                      遗漏的，公司
                                                      将依法赔偿
                                                      投资者的损
                                                      失。如本公司
                                                      未履行上述
                                                      承诺，应在中
                                                      国证监会指
                                                      定的信息披
                                                      露平台上公
                                                      开说明未履
                                                      行承诺的原
                                                      因并公开道
                                                      歉，同时按照
                                                      有关法律、法
                                                      规的规定及
                                                      监管部门的
                                                      要求承担相
                                                      应的法律责
                                                      任。
                                                      一、承诺内
                                                      容：若有权监
                                                      管部门作出
                                                      行政处罚或
                                                      有管辖权的
                                                      人民法院依
                                                      照法律程序
                                                      作出的有效
                                                      司法裁决认
                                                      定公司的招
                                                      股说明书存     2014 年 03 月 至承诺履行
                               陶军   其他承诺                                                  正常履行中
                                                      在虚假记载、 18 日          完毕
                                                      误导性陈述
                                                      或者重大遗
                                                      漏，对判断公
                                                      司是否符合
                                                      法律规定的
                                                      发行条件构
                                                      成重大、实质
                                                      影响的，本人
                                                      将在行政处
                                                      罚或有效司
天水众兴菌业科技股份有限公司                       2017 年度报告全文
                                    法裁决作出
                                    之日起 30 日
                                    内制定本人
                                    首次公开发
                                    行股票时公
                                    开发售全部
                                    老股的购回
                                    计划（如有）
                                    （购回价格
                                    为公司首次
                                    公开发行股
                                    票时的发行
                                    价，如发生除
                                    权、除息行
                                    为，须按照中
                                    国证监会、深
                                    交所的有关
                                    规定作相应
                                    调整），并提
                                    请公司予以
                                    公告后实施。
                                    若有权监管
                                    部门作出行
                                    政处罚或有
                                    管辖权的人
                                    民法院依照
                                    法律程序作
                                    出的有效司
                                    法裁决认定
                                    公司的招股
                                    说明书有虚
                                    假记载、误导
                                    性陈述或者
                                    重大遗漏的，
                                    本人将依法
                                    对投资者在
                                    证券交易中
                                    遭受的损失
                                    与公司承担
                                    连带赔偿责
                                    任（该等损失
                                    的赔偿金额
                                    以投资者实
                                    际发生的直
天水众兴菌业科技股份有限公司                       2017 年度报告全文
                                    接损失为
                                    准），但是能
                                    够证明本人
                                    没有过错的
                                    除外。在本人
                                    持有公司股
                                    份和担任公
                                    司董事期间，
                                    如公司发生
                                    被有权监管
                                    部门作出行
                                    政处罚认定
                                    公司的招股
                                    说明书存在
                                    虚假记载、误
                                    导性陈述或
                                    者重大遗漏
                                    的情形，本人
                                    将通过投赞
                                    同票的方式
                                    促使公司履
                                    行已作出的
                                    承诺。如本人
                                    未履行上述
                                    承诺，将在中
                                    国证监会指
                                    定的信息披
                                    露平台上公
                                    开说明未履
                                    行承诺的原
                                    因并公开道
                                    歉，本人同意
                                    公司自本人
                                    违反承诺之
                                    日起有权扣
                                    减应向本人
                                    发放的现金
                                    红利、工资、
                                    奖金和津贴
                                    等，以用于执
                                    行未履行的
                                    承诺，直至本
                                    人履行承诺
                                    或弥补完应
天水众兴菌业科技股份有限公司                       2017 年度报告全文
                                    由本人承担
                                    的公司、投资
                                    者的损失为
                                    止。同时，在
                                    此期间，本人
                                    所持公司全
                                    部股份按照
                                    已承诺锁定
                                    期和至本人
                                    履行完本承
                                    诺止的孰长
                                    进行锁定。
                                    二、约束措
                                    施：公司控股
                                    股东、实际控
                                    制人、董事长
                                    兼总经理陶
                                    军承诺：如其
                                    未履行该等
                                    承诺，将在中
                                    国证监会指
                                    定的信息披
                                    露平台上公
                                    开说明未履
                                    行承诺的原
                                    因并公开道
                                    歉，其同意公
                                    司自其违反
                                    承诺之日起
                                    有权扣减应
                                    向其发放的
                                    现金红利、工
                                    资、奖金和津
                                    贴等，以用于
                                    执行未履行
                                    的承诺，直至
                                    其履行承诺
                                    或弥补完应
                                    由其承担的
                                    公司、投资者
                                    的损失为止。
                                    同时，在此期
                                    间，其所持公
                                    司全部股份
天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                     2017 年度报告全文
                                                            按照已承诺
                                                            锁定期和至
                                                            其履行完该
                                                            承诺止的孰
                                                            长进行锁定。
                                                            一、承诺内
                                                            容：若有权监
                                                            管部门作出
                                                            行政处罚或
                                                            有管辖权的
                                                            人民法院依
                                                            照法律程序
                                                            作出的有效
                                                            司法裁决认
                                                            定公司的招
                                                            股说明书有
                                                            虚假记载、误
                                                            导性陈述或
                                                            者重大遗漏
                                                            的，本人将依
                                                            法对投资者
                               田德;高博书;                 在证券交易
                               袁斌;刘亮;汪                 中遭受的损
                               国祥;李健;沈                 失与公司承
                                                                           2014 年 03 月 至承诺履行
                               天明;李彦庆; 其他承诺        担连带赔偿                                正常履行中
                                                                           18 日        完毕
                               李安民;孙宝                  责任（该等损
                               文;邵立新;赵                 失的赔偿金
                               新民;连旭                    额以投资者
                                                            实际发生的
                                                            直接损失为
                                                            准），但是能
                                                            够证明自己
                                                            没有过错的
                                                            除外。在本人
                                                            担任公司董
                                                            事/监事/高级
                                                            管理人员期
                                                            间，如公司发
                                                            生被有权监
                                                            管部门作出
                                                            行政处罚认
                                                            定公司的招
                                                            股说明书存
                                                            在虚假记载、
天水众兴菌业科技股份有限公司                       2017 年度报告全文
                                    误导性陈述
                                    或者重大遗
                                    漏的情形，本
                                    人将通过投
                                    赞同票的方
                                    式促使公司
                                    履行已作出
                                    的承诺。如本
                                    人未履行上
                                    述承诺，将在
                                    中国证监会
                                    指定的信息
                                    披露平台上
                                    公开说明未
                                    履行承诺的
                                    原因并公开
                                    道歉，本人同
                                    意公司自本
                                    人违反承诺
                                    之日起有权
                                    扣减应向本
                                    人发放的现
                                    金红利（如
                                    有）、工资、
                                    奖金和津贴
                                    等，以用于执
                                    行未履行的
                                    承诺，直至本
                                    人履行承诺
                                    或弥补完应
                                    由本人承担
                                    的公司、投资
                                    者的损失为
                                    止。同时，在
                                    此期间，本人
                                    所持公司全
                                    部股份按照
                                    已承诺锁定
                                    期和至本人
                                    履行完本承
                                    诺止的孰长
                                    进行锁定。
                                    二、约束措
                                    施：（一）持
天水众兴菌业科技股份有限公司                       2017 年度报告全文
                                    有公司股份
                                    的董事、监事
                                    和高级管理
                                    人员袁斌、刘
                                    亮、汪国祥、
                                    田德、高博书
                                    承诺：如其未
                                    履行该等承
                                    诺，将在中国
                                    证监会指定
                                    的信息披露
                                    平台上公开
                                    说明未履行
                                    承诺的原因
                                    并公开道歉，
                                    其同意公司
                                    自其违反承
                                    诺之日起有
                                    权扣减应向
                                    其发放的现
                                    金红利、工
                                    资、奖金和津
                                    贴等，以用于
                                    执行未履行
                                    的承诺，直至
                                    其履行承诺
                                    或弥补完应
                                    由其承担的
                                    公司、投资者
                                    的损失为止。
                                    同时，在此期
                                    间，其所持公
                                    司全部股份
                                    按照已承诺
                                    锁定期和至
                                    其履行完该
                                    承诺止的孰
                                    长进行锁定。
                                    （二）未持有
                                    公司股份的
                                    董事、监事李
                                    彦庆、连旭、
                                    李安民、邵立
                                    新、孙宝文、
天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                        2017 年度报告全文
                                                               赵新民、沈天
                                                               明、李健承
                                                               诺：若其未履
                                                               行该等承诺，
                                                               将在中国证
                                                               监会指定的
                                                               信息披露平
                                                               台上公开说
                                                               明未履行承
                                                               诺的原因并
                                                               公开道歉，其
                                                               同意公司自
                                                               其违反承诺
                                                               之日起有权
                                                               扣减应向其
                                                               发放工资、奖
                                                               金和津贴等，
                                                               以用于执行
                                                               未履行的承
                                                               诺，直至其履
                                                               行承诺或弥
                                                               补完应由其
                                                               承担的公司、
                                                               投资者的损
                                                               失为止。
                                                               如因其未能
                                                               依照适用的
                                                               法律法规、规
                               中国国际金                      范性文件及
                               融股份有限                      行业准则的
                               公司;众环海                     要求勤勉尽
                               华会计师事                      责地履行法
                               务所（特殊普                    定职责而导
                               通合伙）（现                    致其为发行
                                                                              2015 年 06 月 至承诺履行
                               已更名为中      其他承诺        人首次公开                                正常履行中
                                                                              15 日        完毕
                               审众环会计                      发行制作、出
                               师事务所（特                    具的文件有
                               殊普通合                        虚假记载、误
                               伙））;北京中                   导性陈述或
                               同华资产评                      者重大遗漏，
                               估有限公司                      且导致发行
                                                               人不符合法
                                                               律规定的发
                                                               行条件，给投
天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                       2017 年度报告全文
                                                              资者造成实
                                                              际损失的，其
                                                              将按照有管
                                                              辖权的人民
                                                              法院依照法
                                                              律程序作出
                                                              的有效司法
                                                              裁决，依法赔
                                                              偿投资者损
                                                              失。
                                                              如本所律师
                                                              在本次发行
                                                              工作期间未
                                                              勤勉尽责，导
                                                              致其法律文
                                                              件对重大事
                                                              件作出违背
                                                              事实真相的
                                                              虚假记载、误
                                                              导性陈述，或
                                                              在披露信息
                                                              时发生重大
                                                              遗漏，且导致
                                                              发行人不符
                                                              合法律规定
                                                              的发行条件，
                               国浩律师（北                   造成投资者     2015 年 06 月 至承诺履行
                                              其他承诺                                                  正常履行中
                               京）事务所                     直接经济损     15 日        完毕
                                                              失的，在该等
                                                              事实和损失
                                                              被有管辖权
                                                              的司法机关
                                                              终审裁定、判
                                                              决后，其将在
                                                              相关裁决、判
                                                              决生效之日
                                                              起，启动赔偿
                                                              投资者损失
                                                              的相关工作，
                                                              主动履行生
                                                              效裁决、判决
                                                              所确定应由
                                                              其承担的赔
                                                              偿责任和义
天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                            2017 年度报告全文
                                                               务。
                               金元顺安基
                               金管理有限
                                                               对于本人/本
                               公司;甘肃资
                                                               单位获购的
                               产管理有限
                                                               天水众兴菌
                               公司;农银汇
                                                               业科技股份
                               理（上海）资
                                                               有限公司本
                               产管理有限
                                                               次非公开发
                               公司;鹏华资
                                                               行的 A 股股
                               产管理（深
                                                               票，自新增股
                               圳）有限公司;
                                                               份上市之日
                               长城国融投
                                               股份限售承      起十二个月     2016 年 08 月
                               资管理有限                                                     12 个月      已履行完毕
                                               诺              内不得转让， 22 日
                               公司;安徽中
                                                               包括但不限
                               安资本投资
                                                               于通过证券
                               基金有限公
                                                               市场公开转
                               司;安徽省铁
                                                               让或通过协
                               路建设投资
                                                               议方式转让。
                               基金有限公
                                                               法律法规对
                               司（现已更名
                                                               限售期另有
                               为安徽省铁
                                                               规定的，从其
                               路发展基金
                                                               规定。
                               股份有限公
                               司）
                                                               本人没有、且
                                                               不会越权干
                                                               预公司经营     2016 年 02 月 至承诺履行
                               陶军            其他承诺                                                    正常履行中
                                                               管理活动或     14 日           完毕
                                                               侵占公司利
                                                               益。
                                                               1、本人承诺
                                                               不无偿或以
                                                               不公平条件
                               陶军;田德;刘                    向其他单位
                               亮;高博书;袁                    或者个人输
                               斌;李彦庆;邵                    送利益，也不
                                                                              2016 年 02 月 至承诺履行
                               立新;孙宝文; 其他承诺           采用其他方                                  正常履行中
                                                                              14 日           完毕
                               赵新民；李安                    式损害公司
                               民；连旭；侯                    利益。 2、本
                               一聪                            人承诺对本
                                                               人的职务消
                                                               费行为进行
                                                               约束。 3、本
天水众兴菌业科技股份有限公司                       2017 年度报告全文
                                    人承诺不动
                                    用公司资产
                                    从事与本人
                                    履行职责无
                                    关的投资、消
                                    费活动。 4、
                                    若本人所适
                                    用薪酬考核
                                    方法与公司
                                    为本次融资
                                    所做填补回
                                    报措施的执
                                    行情况相挂
                                    钩，本人承诺
                                    将严格遵守。
                                    5、本人承诺
                                    在公司实施
                                    股权激励计
                                    划时，其行权
                                    条件将与公
                                    司填补回报
                                    措施的执行
                                    情况相挂钩。
                                    6、本承诺出
                                    具日后至公
                                    司本次非公
                                    开发行股票
                                    实施完毕前，
                                    若中国证监
                                    会、证券交易
                                    所等相关部
                                    门作出关于
                                    填补回报措
                                    施及其承诺
                                    的其他新的
                                    监管规定的，
                                    且上述承诺
                                    不能满足中
                                    国证监会、证
                                    券交易所等
                                    相关部门的
                                    规定时，本人
                                    承诺届时将
                                    按照最新规
天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                         2017 年度报告全文
                                                            定出具补充
                                                            承诺。
                                                            公司 2015 年
                                                            第七次临时
                                                            股东大会审
                                                            议通过了《关
                                                            于制定未来
                                                            三年（2016－
                                                            2018 年）股
                                                            东分红回报
                                                            规划》,对 未
                                                            来三年的具
                                                            体回报规划、
                                                            分红政策和
                                                            分红计划作
                                                            出了进一步
                                                            安排：一、股
                                                            利分配的形
                                                            式和时间间
                                                            隔：公司采取
                                                            现金、股票以
                                                            及现金与股
                               天水众兴菌
                                                            票相结合的     2016 年 01 月
                               业科技股份   分红承诺                                       36 个月      正常履行中
                                                            方式分配利     01 日
                               有限公司
                                                            润，并优先考
                                                            虑采取现金
                                                            方式分配利
                                                            润。如无重大
                                                            投资计划或
                                                            重大现金支
                                                            出发生，公司
                                                            应当采取现
                                                            金方式分配
                                                            股利，以现金
                                                            方式分配的
                                                            利润不少于
                                                            当年实现的
                                                            可分配利润
                                                            的百分之十。
                                                            在符合利润
                                                            分配条件的
                                                            情形下，公司
                                                            原则上每年
                                                            度进行一次
天水众兴菌业科技股份有限公司                        2017 年度报告全文
                                     分红。公司的
                                     利润分配不
                                     得超过累计
                                     可供分配的
                                     利润范围。公
                                     司董事会可
                                     以结合公司
                                     经营情况，充
                                     分考虑公司
                                     盈利规模、现
                                     金流量状况、
                                     发展阶段及
                                     当期资金需
                                     求，并结合股
                                     东（特别是社
                                     会公众股
                                     东）、独立董
                                     事和监事会
                                     的意见，提出
                                     公司进行中
                                     期现金分红
                                     的方案，并经
                                     公司股东大
                                     会表决通过
                                     后实施。二、
                                     现金分红的
                                     条件、各期现
                                     金分红最低
                                     比例：公司董
                                     事会应综合
                                     考虑公司所
                                     处行业特点、
                                     发展阶段、经
                                     营模式、盈利
                                     水平以及是
                                     否有重大投
                                     资计划或资
                                     金支出安排
                                     等因素，按公
                                     司章程规定
                                     的程序，提出
                                     差异化的现
                                     金分红政策：
                                     （一）公司发
天水众兴菌业科技股份有限公司                          2017 年度报告全文
                                     展阶段属成
                                     熟期且无重
                                     大资金支出
                                     安排的，进行
                                     利润分配时，
                                     现金分红在
                                     本次利润分
                                     配中所占比
                                     例最低应达
                                     到 80%；（二）
                                     公司发展阶
                                     段属成熟期
                                     且有重大资
                                     金支出安排
                                     的，进行利润
                                     分配时，现金
                                     分红在本次
                                     利润分配中
                                     所占比例最
                                     低应达到
                                     40%；（三）公
                                     司发展阶段
                                     属成长期且
                                     有重大资金
                                     支出安排的，
                                     进行利润分
                                     配时，现金分
                                     红在本次利
                                     润分配中所
                                     占比例最低
                                     应达到 20%；
                                     公司发展阶
                                     段不易区分
                                     但有重大资
                                     金支出安排
                                     的，按照前项
                                     规定处理。公
                                     司在实施上
                                     述现金分配
                                     股利的同时，
                                     可以派发红
                                     股。重大投资
                                     计划或重大
                                     现金支出指
天水众兴菌业科技股份有限公司                         2017 年度报告全文
                                     以下情形之
                                     一： 1、 公
                                     司未来十二
                                     个月内拟对
                                     外投资、收购
                                     资产或购买
                                     设备累计支
                                     出达到或超
                                     过公司最近
                                     一期经审计
                                     净资产的
                                     50%，且超过
                                     5,000 万元；
                                     2、 公司未来
                                     十二个月内
                                     拟对外投资、
                                     收购资产或
                                     购买设备累
                                     计支出达到
                                     或超过公司
                                     最近一期经
                                     审计总资产
                                     的 30%。 三、
                                     发放股票股
                                     利的条件：采
                                     用股票股利
                                     进行利润分
                                     配的，应当具
                                     有公司成长
                                     性、每股净资
                                     产的摊薄等
                                     真实合理因
                                     素。公司将在
                                     以下两种情
                                     形下考虑发
                                     放股票股利：
                                     1、公司在面
                                     临现金流不
                                     足时可考虑
                                     采用发放股
                                     票股利的利
                                     润分配方式；
                                     2、在满足现
                                     金分红的条
天水众兴菌业科技股份有限公司                                                            2017 年度报告全文
                                                     件下，公司可
                                                     结合实际经
                                                     营情况考虑
                                                     同时发放股
                                                     票股利。四、
                                                     股利分配方
                                                     案的实施时
                                                     间：公司股东
                                                     大会对利润
                                                     分配方案作
                                                     出决议后，公
                                                     司董事会须
                                                     在股东大会
                                                     召开后 2 个月
                                                     内完成股利
                                                     的派发事项。
                                                     出现派发延
                                                     误的，公司董
                                                     事会应当就
                                                     延误原因作
                                                     出及时披露。
                                                     本人作为天
                                                     水众兴菌业
                                                     科技股份有
                                                     限公司的董
                                                     事，在此不可
                                                     撤销的承诺，
                                                     本人将遵守
                                                     公司首发上
                                                     市之时公司
                                                     时任董事（连
                                                     旭）作出的关 2016 年 03 月 至承诺履行
                               侯一聪   其他承诺                                             正常履行中
                                                     于稳定公司      31 日     完毕
                                                     股价的承诺、
                                                     关于招股说
                                                     明书虚假记
                                                     载、误导性陈
                                                     述或者重大
                                                     遗漏的承诺，
                                                     以及关于未
                                                     履行公开承
                                                     诺的约束措
                                                     施的承诺。
天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                    2017 年度报告全文
                                                           公司控股股
                                                           东、实际控制
                                                           人陶军先生
                                                           作出以下承
                                                           诺：1、不会
                                                           越权干预公
                                                           司经营管理
                                                           活动，不会侵
                                                           占公司利益；
                                                           2、自本承诺
                                                           出具日至公
                                                           司本次公开
                                                           发行可转换
                                                           公司债券实
                                                           施完毕前，若 2017 年 05 月 至承诺履行
                               陶军           其他承诺                                               正常履行中
                                                           中国证监会     08 日        完毕
                                                           做出关于填
                                                           补回报措施
                                                           及其承诺的
                                                           其他新的监
                                                           管规定的，且
                                                           上述承诺不
                                                           能满足中国
                                                           证监会该等
                                                           规定时，本人
                                                           承诺届时将
                                                           按照中国证
                                                           监会的最新
                                                           规定出具补
                                                           充承诺。
                                                           公司董事和
                                                           高级管理人
                                                           员作出以下
                                                           承诺：1、不
                               陶军；刘亮；
                                                           得无偿或以
                               袁斌；李彦
                                                           不公平条件
                               庆；邵立新；
                                                           向其他单位     2017 年 05 月 至承诺履行
                               孙宝文；赵新 其他承诺                                                 正常履行中
                                                           或者个人输     08 日        完毕
                               民；李安民；
                                                           送利益，也不
                               侯一聪；田
                                                           采用其他方
                               德；高博书
                                                           式损害公司
                                                           利益；2、对
                                                           自身的职务
                                                           消费行为进
天水众兴菌业科技股份有限公司                         2017 年度报告全文
                                     行约束；3、
                                     不动用公司
                                     资产从事与
                                     其履行职责
                                     无关的投资、
                                     消费活动；4、
                                     由董事会或
                                     薪酬委员会
                                     制定的薪酬
                                     制度与公司
                                     填补回报措
                                     施的执行情
                                     况相挂钩；5、
                                     若公司后续
                                     推出股权激
                                     励政策，承诺
                                     拟公布的公
                                     司股权激励
                                     的行权条件
                                     与公司填补
                                     回报措施的
                                     执行情况相
                                     挂钩；6、自
                                     本承诺出具
                                     日至公司本
                                     次公开发行
                                     可转换公司
                                     债券实施完
                                     毕前，若中国
                                     证监会作出
                                     关于填补回
                                     报措施及其
                                     承诺的其他
                                     新的监管规
                                     定的，且上述
                                     承诺不能满
                                     足中国证监
                                     会该等规定
                                     时，本人承诺
                                     届时将按照
                                     中国证监会
                                     的最新规定
                                     出具补充承
                                     诺。
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                   2017 年度报告全文
                                                          自限制性股
                                                          票授予日起
                                             股份限售承   三十六个月   2015 年 10 月
股权激励承诺                     陶军                                                  36 个月      正常履行中
                                             诺           内不转让获   26 日
                                                          授限制性股
                                                          票。
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否按时履行                 是
如承诺超期未履行完毕的，应当详
细说明未完成履行的具体原因及下 无
一步的工作计划
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
□ 适用 √ 不适用
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
    公司于2017年12月26日召开第二届董事会第三十九次会议及第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于政府补助会
计政策变更的议案》，根据国家财政部2017年05月10日颁布的《企业会计准则第16号——政府补助》，对公司政府补助会计
政策进行变更，具体情况如下：
    （一）本次会计政策变更的概述
    1、变更原因及变更日期
    2017年05月10日，财政部颁布了财会[2017]15号《关于印发修订的通知》，对《企业会计准则第16号——政府补助》进
行了修订，自2017年06月12日起施行。根据上述会计准则的颁布或修订，公司需对原政府补助会计政策进行相应变更，并按
以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
    2、变更前采用的会计政策
    本次变更前公司执行财政部于2006年02月15日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准
则的通知》（财会[2006]3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》。
    3、变更后采用的会计政策
    本次变更后，公司将根据财政部于2017年05月10日修订的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）中
的规定执行。其余未变更部分仍采用财政部在2006年02月15日颁布的相关准则及有关规定。
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    （二）本次会计政策变更对公司的影响
    根据公司第二届董事会第三十九次会议决议及第二届监事会第二十七次会议决议，公司执行修订后的《企业会计准则第
16号—政府补助》（财会[2017]15号）的规定， 将修改财务报表列报，与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实
质，计入营业收入、其他收益或冲减相关成本费用，公司在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，列示
计入其他收益的政府补助；与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
    本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
本报告期内，公司新成立全资子公司安徽众兴菌业科技有限公司，注册资本为人民币5,000万元，公司持有其100%的股权，
从成立日将其纳入合并报表范围。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
                                                       中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），原名众环海华会
境内会计师事务所名称
                                                       计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）
境内会计师事务所审计服务的连续年限（年）
境内会计师事务所注册会计师姓名                         安素强、魏云锋
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限           安素强 2 年 、魏云锋 1 年
当期是否改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□ 适用 √ 不适用
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十一、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
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十二、重大诉讼、仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
十三、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
√ 适用 □ 不适用
    经查询中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台、国家工商行政管理总局企业信息公示系统、国家税务
总局重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台等主要信用信息系统，公司及其控股股东、实
际控制人陶军先生不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况,不属于“失信被执行人”。
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√ 适用 □ 不适用
    （1）2015年09月30日公司召开的第二届董事会第七次会议以及2015年10月19日公司2015年第四次临时股东大会审议通
过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
及《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。相关详细内容详见2015年10月01日及2015
年10月20日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （2）2015年10月26日，公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第八次会议审议通过了《关于对公司<限制性股
票激励计划>进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2015年10月26日作为公司限制性股票
的授予日，向符合条件的82名激励对象授予6,900,000股限制性股票。相关详细内容详见2015年10月27日公司指定信息披露媒
体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
   （3）2016年03月14日，公司完成了《限制性股票激励计划（草案）》限制性股票授予登记工作，向81名激励对象（一名
员工因个人原因放弃）授予6,899,000股限制性股票，激励对象均为实施本计划时在公司的董事和高级管理人员、中层管理人
员和核心骨干，授予的限制性股票上市日期为2016年03月18日。《关于限制性股票授予登记完成公告》（公告编号：2016-032）
详见2016年03月15日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
   （4）2016年04月09日，公司公告了《2015年度权益分派实施公告》，以公司总股本155,826,800股为基数，向全体股东每
10股派1.051299元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.512991股。实施后，上述激励对象限
制性股票数量由6,899,000股增至14,151,912股。
    （5）2017年02月22日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解
锁条件成就的议案》和《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，81名激励对象在第一个解锁
期内可解锁股票共4,245,518股。相关详细内容详见2017年02月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
   （6）2017年03月20日，公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的股份4,245,518股上市流通，相关内容详见2017年03
月15日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
  天水众兴菌业科技股份有限公司                           2017 年度报告全文
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□ 适用 √ 不适用
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                             2017 年度报告全文
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
√ 适用 □ 不适用
（1）担保情况
                                                                                                                   单位：万元
                               公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
                    担保额度
                                              实际发生日期      实际担保金                                是否履行 是否为关
   担保对象名称     相关公告     担保额度                                      担保类型        担保期
                                             （协议签署日）         额                                      完毕   联方担保
                    披露日期
报告期内审批的对外担保额度合                                    报告期内对外担保实际发
                                                            0
计（A1）                                                        生额合计（A2）
报告期末已审批的对外担保额度                                    报告期末实际对外担保余
                                                            0
合计（A3）                                                      额合计（A4）
                                                  公司对子公司的担保情况
                    担保额度
                                              实际发生日期      实际担保金                                是否履行 是否为关
   担保对象名称     相关公告     担保额度                                      担保类型        担保期
                                             （协议签署日）         额                                      完毕   联方担保
                    披露日期
                                                                                          2016 年 11 月
                    2016 年 08               2016 年 11 月 04                 连带责任保 04 日至
安阳众兴                            20,000                           16,200                                  否       否
                    月 23 日                 日                               证          2022 年 10 月
                                                                                          26 日
                                                                                          2016 年 11 月
                    2016 年 08               2016 年 11 月 04                 连带责任保 04 日至 2022
吉林众兴                            15,000                           13,700                                  否       否
                    月 23 日                 日                               证          年 10 月 26
                                                                                          日
报告期内审批对子公司担保额度                                    报告期内对子公司担保实
                                                            0
合计（B1）                                                      际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担保                                    报告期末对子公司实际担
                                                       50,000                                                         29,900
额度合计（B3）                                                  保余额合计（B4）
                                              子公司对子公司的担保情况
                    担保额度
                                             实际发生日期       实际担保金                                是否履行 是否为关
   担保对象名称     相关公告     担保额度                                      担保类型        担保期
                                             （协议签署日）         额                                      完毕   联方担保
                    披露日期
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计                                        报告期内担保实际发生额
                                                            0
（A1+B1+C1）                                                    合计（A2+B2+C2）
             天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                                   2017 年度报告全文
    报告期末已审批的担保额度合计                                      报告期末实际担保余额合
                                                                 50,000                                                                 29,900
        （A3+B3+C3）                                                      计（A4+B4+C4）
    实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例                                                                                   11.39%
    其中：
    违反规定程序对外提供担保的说明（如有）                            不适用
    采用复合方式担保的具体情况说明
    不适用
        （2）违规对外担保情况
        □ 适用 √ 不适用
    公司报告期无违规对外担保情况。
    3、委托他人进行现金资产管理情况
        （1）委托理财情况
        √ 适用 □ 不适用
    报告期内委托理财概况
                                                                                                                                   单位：万元
                 具体类型           委托理财的资金来源          委托理财发生额                 未到期余额                 逾期未收回的金额
    银行理财产品            募集资金                                           364,600                       55,100
    银行理财产品            自有资金                                           143,100                       12,000
    合计                                                                       507,700                       67,100
    单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
                                                                                                                                          单位：万元
受托机构名     受托     产品   金     资金    起始       终止    资金         报      参考   预期      报告        报告    计    是否      未来    事项
称（或受托     机构     类型   额     来源    日期       日期    投向         酬      年化   收益      期实        期损    提    经过      是否    概述
 人姓名）      （或                                                           确      收益   （如      际损        益实    减    法定      还有    及相
               受托                                                           定       率     有       益金        际收    值    程序      委托    关查
               人）类                                                         方                        额         回情    准              理财    询索
                 型                                                           式                                    况     备              计划        引
                                                                                                                           金
                                                                                                                           额
交通银行股     商业     保证   14,0   暂时   2016    2017       银行      协          3.20   95.74     95.7       已全            是         是
份有限公司     银行     收益    00    闲置   年 12   年 03      理财      议            %                    4    部收
天水分行营              型            自有   月 15   月 20      产品                                              回
业室                                  资金   日      日
交通银行股     商业     保证   15,0   暂时   2016    2017       银行      协          3.20   102.5     102.       已全            是         是
份有限公司     银行     收益    00    闲置   年 12   年 03      理财      议            %          8     58       部收
             天水众兴菌业科技股份有限公司                                                              2017 年度报告全文
天水分行营            型            募集    月 19   月 20   产品                                回
业室                                资金    日      日
交通银行股    商业    保证   15,3   暂时    2016    2017    银行     协   3.20   104.6   104.   已全         是      是
份有限公司    银行    收益     00   闲置    年 12   年 03   理财     议     %       3     63    部收
天水分行营            型            募集    月 19   月 20   产品                                回
业室                                资金    日      日
交通银行股    商业    保证   15,3   暂时    2016    2017    银行     协   3.20   104.6   104.   已全         是      是
份有限公司    银行    收益     00   闲置    年 12   年 03   理财     议     %       3     63    部收
天水分行营            型            募集    月 19   月 20   产品                                回
业室                                资金    日      日
交通银行股    商业    保证   14,0   暂时    2017    2017    银行     协   4.30   151.7   151.   已全         是      是
份有限公司    银行    收益     00   闲置    年 03   年 06   理财     议     %       4     74    部收
天水分行营            型            募集    月 21   月 21   产品                                回
业室                                资金    日      日
交通银行股    商业    保证   15,3   暂时    2017    2017    银行     协   4.30   165.8   165.   已全         是      是
份有限公司    银行    收益     00   闲置    年 03   年 06   理财     议     %       3     83    部收
天水分行营            型            募集    月 21   月 21   产品                                回
业室                                资金    日      日
交通银行股    商业    保证   15,3   暂时    2017    2017    银行     协   4.30   165.8   165.   已全         是      是
份有限公司    银行    收益     00   闲置    年 03   年 06   理财     议     %       3     83    部收
天水分行营            型            募集    月 21   月 21   产品                                回
业室                                资金    日      日
交通银行股    商业    保证   13,3   暂时    2017    2017    银行     协   3.90   137.8   137.   已全         是      是
份有限公司    银行    收益     00   闲置    年 05   年 08   理财     议     %       5     85    部收
天水分行营            型            自有    月 25   月 30   产品                                回
业室                                资金    日      日
交通银行股    商业    保证   13,5   暂时    2017    2017    银行     协   4.30   95.42   95.4   已全         是      是
份有限公司    银行    收益     00   闲置    年 06   年 08   理财     议     %              2    部收
天水分行营            型            募集    月 23   月 22   产品                                回
业室                                资金    日      日
交通银行股    商业    保证   15,3   暂时    2017    2017    银行     协   4.30   108.1   108.   已全         是      是
份有限公司    银行    收益     00   闲置    年 06   年 08   理财     议     %       5     15    部收
天水分行营            型            募集    月 23   月 22   产品                                回
业室                                资金    日      日
交通银行股    商业    保证   15,3   暂时    2017    2017    银行     协   4.30   108.1   108.   已全         是      是
份有限公司    银行    收益     00   闲置    年 06   年 08   理财     议     %       5     15    部收
天水分行营            型            募集    月 23   月 22   产品                                回
业室                                资金    日      日
交通银行股    商业    保证   13,7   暂时    2017    2017    银行     协   4.10   181.5   181.   已全         是      是
份有限公司    银行    收益     00   闲置    年 08   年 12   理财     议     %       9     59    部收
天水分行营            型            募集    月 23   月 19   产品                                回
             天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                                  2017 年度报告全文
业室                                       资金     日         日
交通银行股    商业      保证        15,6   暂时     2017       2017    银行     协      4.10    206.7    206.   已全             是        是
份有限公司    银行      收益         00    闲置     年 08      年 12   理财     议         %         7    77    部收
天水分行营              型                 募集     月 23      月 19   产品                                     回
业室                                       资金     日         日
交通银行股    商业      保证        15,6   暂时     2017       2017    银行     协      4.10    206.7    206.   已全             是        是
份有限公司    银行      收益         00    闲置     年 08      年 12   理财     议         %         7    77    部收
天水分行营              型                 募集     月 23      月 19   产品                                     回
业室                                       资金     日         日
招商银行兰    商业      保证        12,0   暂时     2017       2017    银行     协      4.20    124.2    124.   已全             是        是
州东口支行    银行      收益         00    闲置     年 08      年 11   理财     议         %         7    27    部收
                        型                 自有     月 31      月 29   产品                                     回
                                           资金     日         日
交通银行股    商业      保证        15,8   暂时     2017       2018    银行     协      4.50    173.3           暂未             是        是
份有限公司    银行      收益         00    闲置     年 12      年 03   理财     议         %         7          到期
天水分行营              型                 募集     月 20      月 19   产品
业室                                       资金     日         日
交通银行股    商业      保证        15,8   暂时     2017       2018    银行     协      4.50    173.3           暂未             是        是
份有限公司    银行      收益         00    闲置     年 12      年 03   理财     议         %         7          到期
天水分行营              型                 募集     月 20      月 19   产品
业室                                       资金     日         日
                                    250,                                                       2,406.    2,05
合计
                                    100                                                             69   9.95
    注：上表数据为单项金额超过 1 亿元的现金管理情况。
    委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
        □ 适用 √ 不适用
        （2）委托贷款情况
        □ 适用 √ 不适用
    公司报告期不存在委托贷款。
    4、其他重大合同
        √ 适用 □ 不适用
                                               合同涉 合同涉
                                               及资产 及资产 评估机 评估基                                             截至报
    合同订 合同订
                             合同标 合同签 的账面 的评估 构名称            准日      定价原 交易价 是否关 关联关 告期末 披露日 披露索
    立公司 立对方
                               的     订日期      价值      价值    （如   （如       则       格    联交易     系     的执行   期    引
    方名称       名称
                                                  （万      （万    有）   有）                                         情况
                                               元）（如 元）（如
     天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                  2017 年度报告全文
                                     有）   有）
                    双孢蘑
                    菇工厂
                    化生产
         Christia                                                                                              巨潮资
                    过程中                                                                  截至报
         ensEngi                                                                                               讯网
                    所需的 2016 年                                                          告期     2016 年
江苏众 neering                                                       484.57        无关联                      （http:/
                    传送装 01 月                   无         协商            否            末，合 01 月
友       &Devel                                                      万欧元        关系                        /www.c
                    置、堆 21 日                                                            同履行 21 日
         opment                                                                                                ninfo.c
                    肥压块                                                                  完毕。
         B.V.                                                                                                  om.cn）
                    机、自
                    动包装
                    机等
十八、社会责任情况
1、履行社会责任情况
      公司重视履行社会责任，构建创造和谐社会；不断增强自我发展能力，实现可持续发展，积极回报社会。公司注重企业
的社会价值体现，把为社会创造繁荣作为所应承担社会责任的一种承诺，以自身发展影响和带动地方经济与社会分享公司发
展的经济成果。通过公司的不断发展，实现顾客、股东、员工与社会共同发展。
      （1）股东和投资者权益保护方面
      公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，
及时、准确、真实、完整地进行信息披露，通过投资者电话、电子邮箱、公司网站和投资者关系互动平台等多种方式与投资
者进行沟通交流，提高了公司的透明度和诚信度。同时不断完善公司治理，建立了以《公司章程》为基础的内控体系，形成
了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系，切实保障全体股东权益。
公司严格执行中国证监会、深圳证券交易所的要求，按照《公司章程》及《未来三年（2016－2018 年）股东分红回报规划》
相关规定，制定了相对稳定的利润分配政策和分红方案以回报股东。
      （2）职工权益保护方面
      公司一直坚持以人为为本的理念，严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规，建立了合理的薪酬体系和科
学完善的绩效管理体系。同时积极做好员工的健康管理工作，严格执行安全生产管理制度和标准，要求新进职工参加相关培
训，定期举行职业健康安全知识培训。公司重视员工业余生活。为丰富员工生活，公司定期组织各种企业文化活动，并提供
相应的活动经费，努力提高员工的生活质量与生活幸福感。公司认为企业竞争最终是人才的竞争。公司注重在竞争中选拔人
才、使用人才、关心、爱护、信任人才，积极与高等院校合作，吸引优秀人才，为员工提供良好的培训和晋升渠道。公司还
为员工提供安全、舒适的工作环境，办理各类社会保险， 足额缴纳保费，保证员工依法享受社会保险待遇，公司关注员工
身心健康。
      （3）供应商、客户和消费者权益保护方面
      公司重视企业内控机制和企业文化建设，加强对采购、销售等重点环节的监督检查，通过建立健全内部审计制度、采购
管理制度等，防范商业贿赂与不正当交易，保护供应商与客户的合法权益。公司致力与客户建立良好的关系，为客户提供优
质的产品，完善的售后服务。公司通过技术创新和精细化管理，在追求经济效益的同时注重环境保护和节能降耗，把建设资
源节约型和环境友好型企业作为可持续发展战略的重要内容，以履行上市公司应有的社会责任。
      （4）环境保护与可持续发展方面
      公司践行可持续发展观。公司生产食用菌所用的主要原材料为农业下脚料，在通过一系列技术手段生产出富含多种营养
     天水众兴菌业科技股份有限公司                                                              2017 年度报告全文
元素的食用菌后，菌渣又作为生物质锅炉的燃料，燃烧后剩下的灰烬，再被用作有机肥还田，切实做到了变废为宝，实现了
资源的再生循环利用。既保护了环境，又增加了农民的收入。
2、履行精准扶贫社会责任情况
（1）精准扶贫规划
      ①产业扶贫：通过在贫困地区建设生产基地，招募当地劳动力，使农民变为产业工人，不但解决了农村剩余劳动力就业
问题，还实现了农民收入的稳定性；通过基地建设，不但使农民的农业下脚料变废为宝，增加了收入，同时也带动相关产业
的发展，如农业下脚料深加工产业、包装箱产业、餐饮产业等，起到了“一带多”的作用，为当地农民提供更广阔的就业渠道。
      ②技术扶贫：通过免费提供技术指导的方式，对种植食用菌的农民进行指导，从而有效的降低杂菌污染率，提高单产，
增加效益。
      ③教育扶贫：对当年考上大学的学生，给予一定的奖励资金，从而助其顺利完成学业，回馈家乡。
（2）年度精准扶贫概要
      公司总部位于国家级贫困县天水市麦积区，公司在麦积区建有生产基地，2017年底又新增投产一条生产线。目前该基地
有员工600多人，其中90%以上是当地的农民工，不但解决了当地农民工就业问题，而且增加了农民的收入，2017年公司天
水基地工资支出合计3,762万元。同时公司生产所需的农业下脚料，也大部分在当地采购，这也直接促进了农户增收。
       “授人以鱼，不如授人以渔”。公司也通过产业培训机制，利用公司食用菌产业的技术优势，对当地农民进行食用菌栽
培技术进行指导和培训，鼓励周边农民从事食用菌种植。
      另外，在自身发展壮大的同时，也帮助当地丰富了产业结构，带动诸多新行业在当地投资建厂，如纸箱厂、包装厂等，
为当地农民提供了更多的就业岗位和经济收入。
（3）后续精准扶贫计划
      公司将在现有产业扶贫工作的基础上，继续加大对贫困地区的产业投资，以产业拉动实现脱贫致富。公司将继续优先安
排贫困户就业，继续为贫困户就业提供培训和指导，增强其劳动技能，通过产业带动效应，改善当地农民的就业状况和生活
现状。
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
否
      公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位，在日常生产经营中认真执行环境保护方面相关的法律法规，报
告期内未出现因重大环境保护违法违规而受到处罚的情况。
十九、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求
   天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                                        2017 年度报告全文
1、报告期内是否发生对公司造成重大影响的自然灾害、病虫灾害或食品安全事故等重大事件
□ 是 √ 否
2、报告期内公司享受的农业企业税收优惠政策、政府补助政策和产业政策是否发生重大变化
□ 是 √ 否
3、报告期内公司生产经营用地是否发生重大变化
□ 是 √ 否
     （一）公司股权激励限制性股票第一期解锁
     1、2015年09月30日公司第二届董事会第七次会议，以及2015年10月19日公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》
等相关议案。2016年03月18日，公司向董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干在内的81名激励对象授予6,899,000
股限制性股票登记完成并上市。
     2、2017年02月22日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁
条件成就的议案》和《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，81名激励对象在第一个解锁期
内可解锁股票共4,245,518股，占限制性股票的30%，占公司目前总股本的1.1372%。相关详细内容详见2017年02月23日公司
指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     3、2017年03月20日，公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的股份4,245,518股上市流通，相关内容详见2017年03
月15日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     （二）实施《2016年度权益分派方案》
     2017年02月27日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于审议<2016年度利润分配方案>的议案》；
2017年03月21日，公司召开了2016年度股东大会，审议通过了《关于审议<2016年度利润分配方案>的议案》，以公司现有
总股本373,330,707股作为股权基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，合计派息37,333,070.70元（含税）。本次权益
分派股权登记日为2017年03月30日，除权除息日为2017年03月31日。相关详细内容详见2017年02月28日公司指定信息披露媒
体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     （三）公司公开发行可转换公司债券
     1、2017年05月08日公司第二届董事会第三十二次会议以及2017年05月24日公司2017年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公
司公开发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案，公司拟公开发行可转换公司债券，拟募集资金总额不超过92,000万元
（含92,000万元）用于扩展公司主营业务。相关详细内容详见2017年05月09日及2017年05月25日公司指定信息披露媒体《证
券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     2、2017年06月23日公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（171097号）。
中国证券监督管理委员会对公司公开发行A股股票可转换公司债券的行政许可申请予以受理。相关详细内容详见2017年06月
24日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
      3、2017年09月28日，中国证券监督管理委员会主板发审委2017年第154次工作会议对公司公开发行可转换公司债券的
申请进行了审核，根据会议审核结果，公司本次公开发行可转换公司债券的申请获得通过。相关详细内容详见2017年09月29
日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     4、2017年11月17日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可
转换公司债券的批复》（证监许可【2017】2002 号），核准公司向社会公开发行面值总额 92,000万元可转换公司债券，期
限 6 年 。 相 关 详 细 内 容 详 见 2017 年 11 月 18 日 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》 、 《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
      5、2017年12月08日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
相关详细内容详见2017年12月11日公司指定信息披露媒体《证券时报》、证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
      6、2017年12月19日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》、
《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。相关详细内容详见2017年12月20日公
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                   2017 年度报告全文
司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    7、2017年12月28日，公司披露了《可转换公司债券上市公告书》，可转换公司债券将于2018年01月03日上市交易。相
关详细内容详见2017年12月28日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （四）全资子公司签订债务重组协议
    1、2015年10月09日公司第二届董事会第八次会议以及2015年10月26日，公司2015年第五次临时股东大会审议通过了《关
于收购新乡市星河生物科技有限公司100%股权的议案》，同意公司支付现金2,626.39万元取得广东星河生物科技股份有限公
司持有的新乡市星河生物科技有限公司100%股权，新乡星河对广东星河的欠款由收购后的新乡星河承担。相关详细内容详
见2015年10月10日及2015年10月27日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    2、2017年03月09日，经公司总经理办公会审议通过，公司全资子公司新乡星河与广东星河生物科技股份有限公司就相
关债务签订债务重组协议，经双方充分协商，一致同意广东星河生物科技股份有限公司豁免债务金额人民币4,500,000.00元，
    截至本报告期末，本次债务重组已完成。相关详细内容详见2017年03月10日及2017年03月18日公司指定信息披露媒体《证
券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （五）收购丰藏农业24.1%的股权
    1、2016年11月23日，公司与四川东藏现代农业发展有限责任公司就使用自有资金收购其持有的丰藏农业24.1%股权签
订了《股权收购意向书》。相关详细内容详见2016年11月24日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    2、2017年02月27日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购四川丰藏现代农业有限公司部分股权的
议案》，公司与东藏农业就收购其持有的丰藏农业部分股权正式签订了《关于收购四川丰藏现代农业有限公司股权之股权收
购协议》，相关详细内容详见 2017年02月28 日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    3、2017年06月13日，公司收到丰藏农业的通知，丰藏农业股权变更登记手续已于2017年06月12日在德阳市工商行政管
理局办理完成。相关详细内容详见2017年06月14日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    （六）对外投资设立全资子公司
    1、2017年10月28日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于与安徽省定远县人民政府签订<招商
引资协议书>的议案》，同意公司以自有资金5,000 万元人民币投资设立全资子公司安徽众兴菌业科技有限公司。相关详细
内容详见2017年10月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    2、2017年11月06日，安徽众兴菌业科技有限公司办理完成工商注册登记手续，并取得由定远县市场监督管理局颁发的
营业执照，相关详细内容详见 2017年11月09 日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
二十、公司子公司重大事项
√ 适用 □ 不适用
     全资子公司签订债务重组协议
    1、2015年10月09日公司第二届董事会第八次会议以及2015年10月26日，公司2015年第五次临时股东大会审议通过了《关
于收购新乡市星河生物科技有限公司100%股权的议案》，同意公司支付现金2,626.39万元取得广东星河生物科技股份有限公
司持有的新乡市星河生物科技有限公司100%股权，新乡星河对广东星河的欠款由收购后的新乡星河承担。相关详细内容详
见2015年10月10日及2015年10月27日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    2、2017年03月09日，经公司总经理办公会审议通过，公司全资子公司新乡星河与广东星河生物科技股份有限公司就相
关债务签订债务重组协议，经双方充分协商，一致同意广东星河生物科技股份有限公司豁免债务金额人民币4,500,000.00元，
截止本报告期末，本次债务重组已完成。相关详细内容详见2017年03月10日及2017年03月18日公司指定信息披露媒体《证券
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                   2017 年度报告全文
时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                                 2017 年度报告全文
                                 第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
                                                                                                                            单位：股
                             本次变动前                       本次变动增减（＋，－）                             本次变动后
                                                                         公积金转
                           数量        比例      发行新股     送股                    其他        小计          数量         比例
                                                                            股
                         215,594,1                                                   -58,054,2 -58,054,2 157,539,8
一、有限售条件股份                     57.75%           0            0           0                                          42.20%
                                  53                                                         94          94
1、国家持股                        0    0.00%           0            0           0            0           0             0    0.00%
                         21,207,14                                                   -21,207,1 -21,207,1
2、国有法人持股                         5.68%           0            0           0                                      0    0.00%
                                   4                                                         44
                         194,387,0                                                   -36,847,1 -36,847,1 157,539,8
3、其他内资持股                        52.07%           0            0           0                                          42.20%
                                  09                                                         50          50
                         32,476,18                                                   -32,476,1 -32,476,1
其中：境内法人持股                      8.70%           0            0           0                                      0    0.00%
                                   9                                                         89
                         161,910,8                                                   -4,370,96 -4,370,96 157,539,8
       境内自然人持股                  43.37%           0            0           0                                          42.20%
                                  20                                                          1           1
4、外资持股                        0    0.00%           0            0           0            0           0             0    0.00%
其中：境外法人持股                 0    0.00%           0            0           0            0           0             0    0.00%
       境外自然人持股              0    0.00%           0            0           0            0           0             0    0.00%
                         157,736,5                                                   58,054,29 58,054,29 215,790,8
二、无限售条件股份                     42.25%           0            0           0                                          57.80%
                                  54                                                          4           4
                         157,736,5                                                   58,054,29 58,054,29 215,790,8
1、人民币普通股                        42.25%           0            0           0                                          57.80%
                                  54                                                          4           4
2、境内上市的外资股                0    0.00%           0            0           0            0           0             0    0.00%
3、境外上市的外资股                0    0.00%           0            0           0            0           0             0    0.00%
4、其他                            0    0.00%           0            0           0            0           0             0    0.00%
                         373,330,7                                                                            373,330,7
三、股份总数                           100.00%          0            0           0            0           0                 100.00%
                                  07
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
    1、根据《证券法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》，
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                               2017 年度报告全文
每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以上市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在
深交所上市的A股、 B股为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度（按照A股、 B股分别计算）；同时，对该人员
所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
    2、2017年02月22日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁
条件成就的议案》和《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，81名激励对象在第一个解锁期
内可解锁股票共4,245,518股。2017年03月20日，公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的股份4,245,518股上市流通，相
关内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    3、2017年08月22日，公司非公开发行股份53,683,333股解除限售上市流通，占公司总股份的14.3796%，相关内容详见
公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
股份变动的批准情况
√ 适用 □ 不适用
    1、股权激励限制性股票第一期解锁
    （1）根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《天水众兴菌业科
技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》以及《天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》
等相关规定，董事会薪酬与考核委会组织公司人力资源部对公司业绩及包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心
团队成员在内的所有限制性股票第一个解锁期期满的激励对象进行综合考评，认为公司限制性股票激励计划第一个解锁期解
锁条件已经成就。
    （2）2017年02月22日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解
锁条件成就的议案》和《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，董事会同意公司为符合解锁
条件的激励对象办理相关解锁手续。本次可解锁的限制性股票激励对象81人，可解锁的限制性股票数量为4,245,518 股，占
限制性股票的30%，占公司目前总股本的1.1372%。本次办理解锁事项已经公司2015年第四次临时股东大会授权，无需提交
公司股东大会审议。
    （3）公司监事会对本次可解锁的限制性股票的成就条件、激励对象名单及解锁数量进行了核查，独立董事发表了明确
同意的独立意见，北京安杰律师事务所出具了《关于天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划第一期解锁之法律
意见书》。相关详细内容详见 2017年02月21 日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    2、非公开发行股份解除限售上市流通
    （1）2015年11月09日公司召开的第二届董事会第十一次会议，以及2015年12月07日召开的2015年第七次临时股东大会
审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司
非公开发行A股股票预案的议案》等与非公开发行A股股票相关的议案。
    （2）2015年12月23日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(153677号)。中国证监会
依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定
对该行政许可申请予以受理。
    （3）2016年02月03日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153677号）。
中国证监会依法对公司提交的《天水众兴菌业科技股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，现需要公司就有关
问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。公司于2016年03月02日在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告》，并向中国证监会报送了
《非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。
    （4）2016年02月14日公司召开的第二届董事会第十五次会议，以及2016年03月01号召开的2016年第一次临时股东大会
审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案决议有效期的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
（修订稿）的议案》等议案。
    （5）2016年03月30日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票的申请进行了审核，根据审核结果，公
司本次非公开发行A股股票的申请获得审核通过。
    2016年04月23日，公司披露了《关于实施2015年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                       2017 年度报告全文
对本次非公开发行股票的发行价格、发行数量进行调整。发行价格从调整前的不低于32.21元/股调整为不低于15.65元/股，
发行数量从调整前的不超过35,000,000股调整为不超过72,035,143股。
    （6）2016年07月18日，公司收到了中国证监会的书面核准文件。
    （7）2016年08月19日，公司披露了《非公开发行A股股票之发行情况报告暨上市公告书》等文件。本次共非公开发行
股票53,683,333股，发行价格为21.00元/股，募集资金总额人民币1,127,349,993.00元。新增股份为有限售条件的流通股，上市
日期为2016年08月22日。
    （8）2016年10月11日，公司董事会根据2016年第三次临时股东大会的授权办理了工商变更登记相关事宜，并取得甘肃
省天水市工商行政管理局换发的《营业执照》，公司披露了《关于完成工商变更登记的公告》。
    （9）2017年08月22日，公司非公开发行股份53,683,333股解除限售上市流通占公司总股份的14.3796%，相关内容详见
公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
股份变动的过户情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□ 适用 √ 不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                              单位：股
                                     本期解除限售股 本期增加限售股
   股东名称         期初限售股数                                     期末限售股数        限售原因      解除限售日期
                                          数              数
                                                                                                      首发限售股解除
                                                                                                      限售日期为 2018
                                                                                                      年 06 月 26 日；
                                                                                                      股权激励限售股
                                                                                                      自 2016 年 03
                                                                                                      月 18 日起满 12
                                                                                                      个月后，满足解
                                                                                                      锁条件的可以在
                                                                                      首发限售股：    未来 36 个月内
                                                                                      108,905,316 股； 按 30%、 30%、
陶军                   110,956,615          615,389                     110,341,226
                                                                                      股权激励限售    40%的比例分三
                                                                                      股：1,435,910 股 期解锁，解锁后
                                                                                                      的股份再按照高
                                                                                                      管锁定股的规定
                                                                                                      解除限售。但作
                                                                                                      为公司实际控制
                                                                                                      人陶军先生承诺
                                                                                                      自限制性股票授
                                                                                                      予日起三十六个
                                                                                                      月内不转让获授
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                     2017 年度报告全文
                                                                                   限制性股票。
                                                                                   首发限售股解除
                                                                   首发限售股：
田德                32,632,277                        32,632,277                   限售日期为 2018
                                                                   32,632,277 股
                                                                                   年 06 月 26 日。
                                                                                   股权激励限售股
                                                                                   自 2016 年 03
                                                                                   月 18 日起满 12
                                                                                   个月后，满足解
                                                                   高管锁定股：    锁条件的可以在
                                                                   1,410,804 股；股 未来 36 个月内
刘亮                 3,359,540   615,389    102,563    2,846,714
                                                                   权激励限售股： 按 30%、 30%、
                                                                   1,435,910 股    40%的比例分三
                                                                                   期解锁，解锁后
                                                                                   的股份再按照高
                                                                                   管锁定股的规定
                                                                                   解除限售。
                                                                                   股权激励限售股
                                                                                   自 2016 年 03
                                                                                   月 18 日起满 12
                                                                                   个月后，满足解
                                                                   高管锁定股：    锁条件的可以在
                                                                   3564337 股；股权 未来 36 个月内
袁斌                 5,948,767   948,520               5,000,247
                                                                   激励限售股：    按 30%、 30%、
                                                                   1,435,910 股    40%的比例分三
                                                                                   期解锁，解锁后
                                                                                   的股份再按照高
                                                                                   管锁定股的规定
                                                                                   解除限售。
                                                                                   股权激励限售股
                                                                                   自 2016 年 03
                                                                                   月 18 日起满 12
                                                                                   个月后，满足解
                                                                   高管锁定股：    锁条件的可以在
                                                                   887,186 股；权激 未来 36 个月内
高博书               2,835,922   615,389    102,563    2,323,096
                                                                   励限售股：      按 30%、 30%、
                                                                   1,435,910 股    40%的比例分三
                                                                                   期解锁，解锁后
                                                                                   的股份再按照高
                                                                                   管锁定股的规定
                                                                                   解除限售。
                                                                   高管锁定股：
汪国祥                 230,983                          230,983                    不适用
                                                                   230,983 股
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                        2017 年度报告全文
                                                                                      股权激励限售股
                                                                                      自 2016 年 03
                                                                                      月 18 日起满 12
                                                                                      个月后，满足解
                                                                     高管锁定股：     锁条件的可以在
                                                                     2,563 股；权激励 未来 36 个月内
李彦庆                  51,282      15,384          2,563   38,461
                                                                     限售股：35,898 按 30%、 30%、
                                                                     股               40%的比例分三
                                                                                      期解锁，解锁后
                                                                                      的股份再按照高
                                                                                      管锁定股的规定
                                                                                      解除限售。
金元顺安基金－
                                                                                      非公开发行限售
农业银行－厦门
                                                                                      股解除限售日期
信托－众兴菌业      10,857,143   10,857,143                          非公开发行股份
                                                                                      为 2017 年 08 月
1 号定增投资集
                                                                                      21 日。
合资金信托计划
金元顺安基金－
                                                                                      非公开发行限售
农业银行－厦门
                                                                                      股解除限售日期
信托－众兴菌业      10,761,904   10,761,904                          非公开发行股份
                                                                                      为 2017 年 08 月
2 号定增投资集
                                                                                      21 日。
合资金信托计划
                                                                                      非公开发行限售
长城国融投资管                                                                        股解除限售日期
                     7,190,476    7,190,476                          非公开发行股份
理有限公司                                                                            为 2017 年 08 月
                                                                                      21 日。
                                                                                      非公开发行限售
安徽中安资本投                                                                        股解除限售日期
                     6,190,476    6,190,476                          非公开发行股份
资基金有限公司                                                                        为 2017 年 08 月
                                                                                      21 日。
                                                                                      非公开发行限售
甘肃资产管理有                                                                        股解除限售日期
                     5,523,809    5,523,809                          非公开发行股份
限公司                                                                                为 2017 年 08 月
                                                                                      21 日。
农银汇理（上海）
                                                                                      非公开发行限售
资产－农业银行
                                                                                      股解除限售日期
－华宝信托－投       5,476,190    5,476,190                          非公开发行股份
                                                                                      为 2017 年 08 月
资【6】号集合资
                                                                                      21 日。
金信托计划
鹏华资产－招商                                                                        非公开发行限售
银行－鹏华资产       3,390,000    3,390,000                          非公开发行股份 股解除限售日期
中晟 1 期资产管                                                                       为 2017 年 08 月
     天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                               2017 年度报告全文
理计划                                                                                                            21 日。
                                                                                                                  非公开发行限售
安徽省铁路发展
                                                                                                                  股解除限售日期
基金股份有限公           2,302,383          2,302,383                                          非公开发行股份
                                                                                                                  为 2017 年 08 月
司
                                                                                                                  21 日。
鹏华资产－招商                                                                                                    非公开发行限售
银行－鹏华资产                                                                                                    股解除限售日期
                         1,990,952          1,990,952                                          非公开发行股份
中晟 2 期资产管                                                                                                   为 2017 年 08 月
理计划                                                                                                            21 日。
                                                                                                                  股权激励限售股
                                                                                                                  自 2016 年 03
                                                                                                                  月 18 日起满 12
                                                                                                                  个月后，满足解
                                                                                               股权激励限售
其他限售股股东           5,895,434          1,768,578                              4,126,855                      锁条件的可以在
                                                                                               股：4,126,855 股
                                                                                                                  未来 36 个月内
                                                                                                                  按 30%、 30%、
                                                                                                                  40%的比例分三
                                                                                                                  期解锁。
合计                   215,594,153         58,261,982               207,689     157,539,859           --                    --
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
√ 适用 □ 不适用
股票及其衍                               发行价格       发行数量                            获准上市交
                    发行日期                                              上市日期                            交易终止日期
生证券名称                            （或利率）         （张）                             易数量（张）
股票类
可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类
可转换公司
                2017 年 12 月 13 日         100 元      9,200,000     2018 年 01 月 03 日       9,200,000   2023 年 12 月 13 日
债券
其他衍生证券类
报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明
     经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监
许可【2017】2002 号），核准公司向社会公开发行面值总额 9.20亿元可转换公司债券，期限6年；2017年12月13日，公司
公开发行可转换公司债券9,200,000张，每张面值100元，发行总额为9.20亿元；可转换公司债券存续的起止日期：2017年12
月13日至2023年12月13日；可转换公司债券转股的起止日期：2018年6月19日至2023年12月13日，票面利率：第一年0.4%、
第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
     经深交所“深证上[2017] 848 号”文同意，公司 9.20 亿元可转换公司债券将于2018年01月03日起在深交所挂牌交易，债券
简称“众兴转债”，债券代码“128026”。
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                                2017 年度报告全文
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√ 适用 □ 不适用
    公司本次发行可转换公司债券募集资金净额为90,290万元，募集资金的入账，导致公司货币资金、应付债券和其他权益
工具总和同时增加90,290万元。
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
                                                                                                                        单位：股
                                                                                                   年度报告披露
                                                                报告期末表决
                                 年度报告披露                                                      日前上一月末
                                                                权恢复的优先
报告期末普通                     日前上一月末                                                      表决权恢复的
                        37,427                         36,109 股股东总数                       0
股股东总数                       普通股股东总                                                      优先股股东总
                                                                （如有）（参见
                                 数                                                                数（如有）（参
                                                                注 8）
                                                                                                   见注 8）
                                        持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
                                                             报告期内 持有有限 持有无限                质押或冻结情况
                                                 报告期末
    股东名称           股东性质       持股比例               增减变动 售条件的 售条件的
                                                 持股数量                                          股份状态         数量
                                                               情况   股份数量 股份数量
                                                 110,956,6            110,341,2
陶军                境内自然人          29.72%                                      615,389          质押           77,500,000
                                                       15
                                                 32,632,27            32,632,27
田德                境内自然人           8.74%                                                       质押           17,300,000
                                                        7
金元顺安基金－
农业银行－厦门
                                                 10,761,90                         10,761,90
信托－众兴菌业 2 其他                    2.88%
                                                        4
号定增投资集合
资金信托计划
陕西省国际信托
股份有限公司－
陕国投沪秦 54 号 其他                    2.00% 7,460,000 +7460000                  7,460,000
证券投资集合资
金信托计划
长城国融投资管
                    国有法人             1.93% 7,190,476                           7,190,476
理有限公司
安徽中安资本投      国有法人             1.66% 6,190,476                           6,190,476
     天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                      2017 年度报告全文
资基金有限公司
袁斌               境内自然人           1.55% 5,771,567 -895,429 5,000,247     771,320      质押               2,000,000
甘肃资产管理有
                   国有法人             1.48% 5,523,809                       5,523,809
限公司
农银汇理（上海）
资产－农业银行
－华宝信托－投     其他                 1.47% 5,476,190                       5,476,190
资【6】号集合资
金信托计划
上海财晟富和投
                                                          -1,666,43
资中心（有限合     境内非国有法人       1.06% 3,951,900                       3,951,900
伙）
战略投资者或一般法人因配售新股
成为前 10 名股东的情况（如有）（参 无
见注 3）
                                    本公司股东田德系本公司控股股东陶军的姑丈，为一致行动人；袁斌、田德为公司高
上述股东关联关系或一致行动的说      级管理人员，他们与其他股东之间不存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》
明                                  规定的一致行动人的情形。除上述外，公司无法判断其他股东之间是否存在关联关系
                                    或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情形。
                                           前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                                   股份种类
              股东名称                      报告期末持有无限售条件股份数量
                                                                                          股份种类            数量
金元顺安基金－农业银行－厦门信
托－众兴菌业 2 号定增投资集合资                                              10,761,904 人民币普通股          10,761,904
金信托计划
陕西省国际信托股份有限公司－陕
国投沪秦 54 号证券投资集合资金信                                              7,460,000 人民币普通股           7,460,000
托计划
长城国融投资管理有限公司                                                      7,190,476 人民币普通股           7,190,476
安徽中安资本投资基金有限公司                                                  6,190,476 人民币普通股           6,190,476
甘肃资产管理有限公                                                            5,523,809 人民币普通股           5,523,809
农银汇理（上海）资产－农业银行－
华宝信托－投资【6】号集合资金信                                               5,476,190 人民币普通股           5,476,190
托计划
上海财晟富和投资中心（有限合伙）                                              3,951,900 人民币普通股           3,951,900
金元顺安基金－农业银行－厦门信
托－众兴菌业 1 号定增投资集合资                                               3,397,143 人民币普通股           3,397,143
金信托计划
鹏华资产－招商银行－鹏华资产中                                                3,390,000 人民币普通股           3,390,000
   天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                    2017 年度报告全文
晟 1 期资产管理计划
雷小刚                                                                    2,652,867 人民币普通股          2,652,867
                                    股东雷小刚为公司员工，他与其他无限售条件股东之间以及他与前 10 名股东中的陶
                                    军、田德、袁斌之间不存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行
前 10 名无限售流通股股东之间，以
                                    动人的情形；除雷小刚外的其他前 10 名无限售条件股东与前 10 名股东中的陶军、田
及前 10 名无限售流通股股东和前 10
                                    德、袁斌亦不存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情
名股东之间关联关系或一致行动的
                                    形。除上述外，公司无法判断其他无限售流通股股东之间，以及其他无限售流通股股
说明
                                    东和前 10 名股东（除陶军、田德、袁斌）之间是否存在关联关系或属于《上市公司
                                    收购管理办法》规定的一致行动人的情形。
前 10 名普通股股东参与融资融券业
                                    无
务情况说明（如有）（参见注 4）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：自然人
               控股股东姓名                          国籍                    是否取得其他国家或地区居留权
                    陶军                             中国                                  否
主要职业及职务                            详见本报告“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“三、任职情况”
报告期内控股和参股的其他境内外上市公
                                          无
司的股权情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
              实际控制人姓名                         国籍                    是否取得其他国家或地区居留权
                    陶军                             中国                                  否
主要职业及职务                            详见本报告“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“三、任职情况”
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况      无
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                  2017 年度报告全文
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在 10%以上的法人股东
□ 适用 √ 不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
  天水众兴菌业科技股份有限公司                           2017 年度报告全文
                                 第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                                   2017 年度报告全文
                     第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
                                                                                     本期增持 本期减持
                                                 任期起始 任期终止 期初持股                                     其他增减 期末持股
  姓名        职务   任职状态   性别   年龄                                          股份数量 股份数量
                                                     日期         日期   数（股）                               变动（股）数（股）
                                                                                      （股）       （股）
                                                2012 年      2018 年
                                                                         110,956,6                                         110,956,6
陶军     董事长        现任      男           44 03 月 24 04 月 18                             0            0
                                                                               15
                                                日           日
         董事、总                               2012 年      2018 年
刘亮     经理、财      现任      男           44 03 月 24 04 月 18       3,795,619             0   329,383             0 3,466,236
         务总监                                 日           日
                                                2012 年      2018 年
         董事、副
袁斌                   现任      男           46 03 月 24 04 月 18       6,666,996             0   895,429             0 5,771,567
         总经理
                                                日           日
                                                2012 年      2018 年
李彦庆   董事          现任      男           33 03 月 24 04 月 18         51,282              0            0          0     51,282
                                                日           日
                                                2012 年      2018 年
李安民   董事          现任      男           53 04 月 27 04 月 18              0              0            0          0
                                                日           日
                                                2016 年      2018 年
侯一聪   董事          现任      男           34 03 月 31 04 月 18              0              0            0          0
                                                日           日
                                                2012 年      2018 年
邵立新   独立董事      现任      男           49 03 月 24 04 月 18              0              0            0          0
                                                日           日
                                                2012 年      2018 年
孙宝文   独立董事      现任      男           54 04 月 27 04 月 18              0              0            0          0
                                                日           日
                                                2012 年      2018 年
赵新民   独立董事      现任      男           48 03 月 24 04 月 18              0              0            0          0
                                                日           日
                                                2012 年      2018 年
         监事会主
汪国祥                 现任      男           46 03 月 24 04 月 18        307,976              0    76,994             0    230,982
         席
                                                日           日
沈天明   职工代表      现任      男           34 2012 年     2018 年            0              0            0          0
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                 2017 年度报告全文
          监事                                03 月 24 04 月 18
                                              日         日
                                              2012 年    2018 年
          职工代表
李健                  现任     男           36 03 月 24 04 月 18          0      0        0         0
          监事
                                              日         日
                                              2012 年    2018 年
                                                                   32,632,27                            32,632,27
田德      副总经理    现任     男           70 03 月 24 04 月 18                 0        0         0
                                                                          7
                                              日         日
          副总经                              2012 年    2018 年
高博书    理 、董事   现任     男           44 03 月 24 04 月 18   3,097,462     0   497,355        0 2,600,107
          会秘书                              日         日
                                                                   157,508,2                            155,709,0
合计          --       --      --      --          --         --                 0 1,799,161        0
                                                                         27
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
□ 适用 √ 不适用
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
（一）董事会成员
1、陶军，男，出生于1974年，身份证号为62050219740420****，中专学历，系众兴菌业创始人，现任众兴菌业董事长，中
国食用菌协会第六届理事会副会长。自1995年10月至1997年12月，在天水市麦积区从事食用菌种植；1998年3月至2004年12
月，创办窝驼食用菌服务中心并任技术员；2005年创办天水众兴菌业有限责任公司，自2005年11月至2012年3月担任天水众
兴菌业有限责任公司执行董事、董事长、总经理；自2012年3月至2016年2月25日担任众兴菌业董事长、总经理，现担任众兴
菌业董事长；2013年4月起任中国食用菌协会工厂化专业委员会第一届理事会副会长；2015年10月30日起任中国食用菌协会
第六届理事会副会长；于2014年8月出资200万元设立天水众兴爱心慈善基金会并担任副理事长；2016年10月17日起任北京护
眼时光视力科技有限公司董事。
2、袁斌，男，出生于1972年，身份证号为51292719720930****，专科学历，现任众兴菌业董事、副总经理。曾担任广州番
禺养菌场育菇车间主任，并自主创业种植秀珍菇。自2007年8月起至2012年3月担任天水众兴菌业有限责任公司副总经理；自
2012年3月至今担任众兴菌业董事、副总经理；自2014年8月担任天水众兴爱心慈善基金会理事，自2015年10月9日起担任昌
宏农业法定代表人、执行董事、总经理。
3、刘亮，男，生于1974年，身份证号为21142119741012****，硕士研究生学历，现任众兴菌业董事、总经理、财务总监。
曾先后任绥中县食品公司财务科长、锦州中百绥中连锁店财务主管、中瑞岳华会计师事务所高级项目经理、信永中和会计师
事务所经理、中航证券有限公司业务董事、昆吾九鼎投资管理有限公司投资总监职务。自2011年5月起至2012年3月担任天水
众兴菌业有限责任公司董事、财务总监职务；自2012年3月至2016年2月25日担任众兴菌业董事、副总经理、财务总监，现担
任众兴菌业董事、总经理、财务总监；自2014年8月担任众兴爱心基金秘书长；自2015年10月29日起担任河南星河法定代表
人、执行董事、总经理；2016年6月14日起任安阳众兴法定代表人、执行董事、总经理；2016年6月16日起任武威众兴法定代
表人、执行董事、总经理；2016年6月21日起任吉林众兴法定代表人、执行董事、总经理；2016年10月17日起任北京护眼时
光视力科技有限公司董事；2017年2月4日起任陕西众兴法定代表人、执行董事、总经理；2017年3月6日起担任江苏众友法定
代表人、执行董事、总经理；2017年3月21日起任山东众兴法定代表人、执行董事、经理。
4、李彦庆，男，出生于1985年，身份证号为62050319851107****，本科学历，现任众兴菌业董事。自2010年2月起至今担任
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                              2017 年度报告全文
天水众兴菌业有限责任公司办公室及众兴菌业综合部职员；自2012年3月至今担任众兴菌业董事。
5、李安民，男，出生于1965年，身份证号为44010519651117****，博士后学历，现任众兴菌业董事。曾任广州中山大学讲
师、广东华侨信托投资公司证券总部总经理、汉唐证券有限公司董事及常务副总经理、兴业国际信托公司总裁特别助理、华
安财产保险股份有限公司副总裁、弘康人寿保险股份有限公司董事长等职务。现任北京久银投资控股股份有限公司董事长、
北京汉聚投资管理有限公司执行董事及经理、珠海瑞丰投资管理有限公司执行董事、深圳市前海久银投资基金管理有限公司
执行董事及经理、南京市久科投资管理有限公司董事长及总经理、梅州市久富客家股权投资中心（有限合伙）执行事务合伙
人、珠海久润投资中心（有限合伙）执行事务合伙人。
6、邵立新，男，出生于1969年，身份证号为22040219691001****，本科学历，现任众兴菌业独立董事。曾任吉林省辽源会
计师事务所审计助理、审计经理、副所长，岳华会计师事务所项目经理、部门经理、审计合伙人等职务。现任信永中和会计
师事务所审计合伙人、西安爱科赛博电器股份有限公司独立董事、田野创新股份有限公司独立董事。
7、赵新民，男，生于1970年，身份证号为62010219701215****，本科学历，现任天水众兴菌业独立董事。曾任甘肃正天合
律师事务所律师、上海锦天城律师事务所律师。现任上海科汇律师事务所律师、甘肃大禹节水集团股份有限公司独立董事、
兰州长城电工股份有限公司独立董事、甘肃荣华实业（集团）股份有限公司独立董事、兰州兰石重型装备股份有限公司独立
董事。
8、孙宝文，男，出生于1964年，身份证号为21010219640930****，博士学历，现任众兴菌业独立董事。曾任中央财经大学
讲师、信息系副主任、科研处处长，现任中央财经大学教授、博士生导师、山大地纬软件股份有限公司独立董事、山东华软
金盾软件股份有限公司独立董事、中国信达资产管理股份有限公司独立董事。
9、侯一聪，男，生于1984年，身份证号为23060419840722****，本科学历，现任众兴菌业董事。曾任信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）审计项目经理、昆吾九鼎投资管理有限公司投资总监职务。现任北京吉芬时装设计股份有限公司董事、
贵州川恒化工股份有限公司董事、重庆天开园林股份有限公司董事、北京东方飞扬软件股份有限公司董事、IDG资本高级经
理。
（二）监事会成员
1、汪国祥，男，出生于1972年，身份证号为62050219720615****，大专学历，现任众兴菌业监事会主席。曾任天水市物资
局职工、天水中汇化工轻工有限公司职工。自2007年8月起至2012年3月担任天水众兴菌业有限责任公司财务经理；自2012
年3月起担任众兴菌业监事会主席职务；自2014年8月担任天水众兴爱心慈善基金会监事；还担任子公司陕西众兴、山东众兴、
江苏众友监事。
2、李健，男，出生于1982年，身份证号为62050319820821****，本科学历，现任众兴菌业职工代表监事。自2006年8月起至
2010年3月，担任天水宾馆有限公司党支部书记。自2011年2月至今担任天水众兴菌业有限责任公司及公司生产部副部长职务；
自2012年3月至今担任众兴菌业职工代表监事，自2015年10月9日至今担任昌宏农业监事；2016年6月至今担任安阳众兴监事、
武威众兴监事、吉林众兴监事。
3、沈天明，男，出生于1984年，身份证号为62050319841115****，中专学历，现任众兴菌业职工代表监事。曾任职于天水
神舟绿鹏农业科技有限公司、天水欣大包装材料公司、沈阳舒克医疗器械销售公司。自2010年11月起至今担任天水众兴菌业
有限责任公司及公司生产部技术负责人职务；自2012年3月至今担任众兴菌业职工代表监事。
（三）高级管理人员
1、田德，男，生于1948年，身份证号为62050319480415****，高中学历，现任众兴菌业副总经理。田德自1993年起一直从
事多种食用菌的研究与种植，曾获“天水县劳动模范”的称号。自2005年11月起至2012年3月，担任天水众兴菌业有限责任公
司的监事职务；自2012年3月担任众兴菌业副总经理职务；自2014年8月担任天水众兴爱心慈善基金会法定代表人、理事长。
2、袁斌，见本节“（一）董事会成员”相关内容。
3、刘亮，见本节“（一）董事会成员”相关内容。
4、高博书，男，出生于1974年，身份证号为61011319741020****，硕士研究生学历，现任众兴菌业副总经理、董事会秘书。
高博书曾任河北证券部门经理、东海证券、中航证券以及大通证券投行部业务董事、董事总经理等职务。自2012年3月至今
担任众兴菌业副总经理、董事会秘书；2016年5月23日起任甘肃视速康生物科技有限公司执行董事；2016年10月17日起任北
京护眼时光视力科技有限公司董事。
在股东单位任职情况
     天水众兴菌业科技股份有限公司                                                               2017 年度报告全文
□ 适用 √ 不适用
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
                                               在其他单位                                        在其他单位是否
任职人员姓名                其他单位名称                      任期起始日期       任期终止日期
                                               担任的职务                                         领取报酬津贴
                                                              2014 年 08 月 25
陶    军        天水众兴爱心慈善基金会         副理事长                                                否
                                                              日
                                                              2015 年 10 月 30
陶    军        中国食用菌协会第六届理事会     副会长                                                  否
                                                              日
                                                              2016 年 10 月 17
陶    军        北京护眼时光视力科技有限公司   董事                                                    否
                                                              日
                                                              2014 年 08 月 25
袁    斌        天水众兴爱心慈善基金会         理事                                                    否
                                                              日
                                               执行董事、总 2015 年 10 月 09
袁    斌        眉山昌宏农业生物科技有限公司                                                           否
                                               经理           日
                                                              2014 年 08 月 25
刘    亮        天水众兴爱心慈善基金会         秘书长                                                  否
                                                              日
                                               执行董事、总 2015 年 10 月 29
刘    亮        新乡市星河生物科技有限公司                                                             否
                                               经理           日
                                               法定代表人、
                                                              2016 年 06 月 14
刘    亮        安阳众兴菌业科技有限公司       执行董事、总                                            否
                                                              日
                                               经理
                                               法定代表人、
                                                              2016 年 06 月 16
刘    亮        武威众兴菌业科技有限公司       执行董事、总                                            否
                                                              日
                                               经理
                                               法定代表人、
                                                              2016 年 06 月 21
刘    亮        吉林省众兴菌业科技有限公司     执行董事、总                                            否
                                                              日
                                               经理
                                                              2016 年 10 月 17
刘    亮        北京护眼时光视力科技有限公司   董事                                                    否
                                                              日
                                               法定代表人、
                                                              2017 年 02 月 04
刘    亮        陕西众兴菌业科技有限公司       执行董事、总                                            否
                                                              日
                                               经理
                                               法定代表人、
                                                              2017 年 03 月 06
刘    亮        江苏众友兴和菌业科技有限公司   执行董事、总                                            否
                                                              日
                                               经理
                                               法定代表人、
                                                              2017 年 03 月 21
刘    亮        山东众兴菌业科技有限公司       执行董事、总                                            否
                                                              日
                                               经理
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                    2017 年度报告全文
                                                               2010 年 09 月 25
李安民       北京久银投资控股股份有限公司         董事长                                 是
                                                               日
                                                               2010 年 06 月 01
李安民       北京汉聚投资管理有限公司             执行董事                               否
                                                               日
                                                               2013 年 10 月 22
李安民       珠海瑞丰投资管理有限公司             执行董事                               否
                                                               日
                                                               2013 年 06 月 09
李安民       珠海久银股权投资基金管理有限公司     执行董事                               否
                                                               日
                                                  执行董事、经 2013 年 11 月 05
李安民       深圳市前海久银投资基金管理有限公司                                          否
                                                  理           日
                                                  董事长、总经 2013 年 01 月 06
李安民       南京市久科投资管理有限公司                                                  否
                                                  理           日
             梅州市久富客家股权投资中心（有限合   执行事务合
李安民
             伙）                                 伙人
                                                  执行事务合
李安民       珠海久润投资中心（有限合伙）
                                                  伙人
                                                               2007 年 11 月 01
邵立新       信永中和会计师事务所                 审计合伙人                             是
                                                               日
                                                               2015 年 03 月 26
邵立新       西安爱科赛博电器股份有限公司         独立董事                               是
                                                               日
                                                               2015 年 11 月 27
邵立新       田野创新股份有限公司                 独立董事                               是
                                                               日
                                                               2002 年 08 月 06
赵新民       上海科汇律师事务所                   律师                                   是
                                                               日
                                                               2014 年 04 月 30
赵新民       甘肃大禹节水集团股份有限公司         独立董事                               是
                                                               日
                                                               2012 年 07 月 12
赵新民       兰州长城电工股份有限公司             独立董事                               是
                                                               日
                                                               2014 年 01 月 09
赵新民       甘肃荣华实业（集团）股份有限公司     独立董事                               是
                                                               日
                                                               2016 年 04 月 05
赵新民       兰州兰石重型装备股份有限公司         独立董事                               是
                                                               日
                                                  教授、博士生 1989 年 01 月 19
孙宝文       中央财经大学                                                                是
                                                  导师         日
                                                               2013 年 08 月 28
孙宝文       山大地纬软件股份有限公司             独立董事                               是
                                                               日
                                                               2017 年 04 月 26
孙宝文       山东华软金盾软件股份有限公司         独立董事                               是
                                                               日
     天水众兴菌业科技股份有限公司                                                           2017 年度报告全文
                                                                 2016 年 10 月 25
孙宝文           中国信达资产管理股份有限公司      独立董事                                        是
                                                                 日
                                                                 2017 年 10 月 08
侯一聪           IDG 资本                          高级经理                                        是
                                                                 日
                                                                 2015 年 08 月 07
侯一聪           北京吉芬时装设计股份有限公司      董事                                            是
                                                                 日
                                                                 2015 年 05 月 18
侯一聪           贵州川恒化工股份有限公司          董事                                            否
                                                                 日
                                                                 2016 年 07 月 06
侯一聪           重庆天开园林股份有限公司          董事                                            是
                                                                 日
                                                                 2017 年 04 月 01
侯一聪           北京东方飞扬软件股份有限公司      董事                                            是
                                                                 日
                                                                 2012 年 10 月 18
汪国祥           江苏众友兴和菌业科技有限公司      监事                                            否
                                                                 日
                                                                 2012 年 09 月 28
汪国祥           山东众兴菌业科技有限公            监事                                            否
                                                                 日
                                                                 2012 年 09 月 12
汪国祥           陕西众兴菌业科技有限公司          监事                                            否
                                                                 日
                                                                 2014 年 08 月 25
汪国祥           天水众兴爱心慈善基金会            监事                                            否
                                                                 日
                                                                 2015 年 10 月 09
李    健         眉山昌宏农业生物科技有限公司      监事                                            否
                                                                 日
                                                                 2016 年 05 月 23
高博书           甘肃视速康生物科技有限公司        执行董事                                        否
                                                                 日
                                                                 2016 年 10 月 17
高博书           北京护眼时光视力科技有限公司      董事                                            否
                                                                 日
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
决策程序：公司董事、高级管理人员薪酬包括基本薪酬和绩效奖金，不在公司任职的董事按月发放津贴，前述薪酬方案由董
事会薪酬与考核委员会初审后提交董事会审议并经股东大会批准实施。公司监事的薪酬经监事会讨论审议通过后，提交股东
大会批准实施。
确定依据：基本薪酬是年度基本收入，主要考虑岗位职务价值、责任态度、管理能力、市场薪酬行情等因素，不与业绩考核
结果挂钩。绩效奖金部分，其中一部分按月考核，考核指标主要包括本月的单瓶产量、工作任务完成情况、出勤等纪律方面；
另一部分是年度业绩考核，年末根据公司年度经营目标完成情况以及高级管理人员的工作业绩，由董事会薪酬与考核委员会
进行年度绩效考核，根据绩效考核结果兑现其绩效奖金并进行奖惩。
公司董事、监事、高级管理人员的基本薪酬、津贴按月支付，绩效奖金中按月考核的部分可按月全额或部分发放，按年度业
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                                        2017 年度报告全文
绩考核的部分，年终由董事会薪酬与考核委员会考核评定后发放。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
                                                                                                                             单位：万元
                                                                                                   从公司获得的税 是否在公司关联
       姓名                  职务             性别                 年龄          任职状态
                                                                                                       前报酬总额         方获取报酬
陶军                  董事长                   男                   44               现任                      371.54         否
                      董事、总经理、
刘亮                                           男                   44               现任                      113.78         否
                      财务总监
袁斌                  董事、副总经理           男                   46               现任                      114.58         否
李彦庆                董事                     男                   33               现任                          7.79       否
李安民                董事                     男                   53               现任                          3.99       否
侯一聪                董事                     男                   34               现任                          3.99       否
邵立新                独立董事                 男                   49               现任                            9        否
孙宝文                独立董事                 男                   54               现任                            9        否
赵新民                独立董事                 男                   48               现任                            9        否
汪国祥                监事会主席               男                   46               现任                       21.75         否
沈天明                职工代表监事             男                   34               现任                       11.33         否
李健                  职工代表监事             男                   36               现任                           9.1       否
田德                  副总经理                 男                   70               现任                      112.58         否
                      董事会秘书、副
高博书                                         男                   44               现任                      112.58         否
                      总经理
合计                           --              --                    --                 --                     910.01         --
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                               单位：股
                                                    报告期内                                           报告期新 限制性股
                             报告期内 报告期内                    报告期末 期初持有 本期已解                                  期末持有
                                                    已行权股                                           授予限制 票的授予
   姓名            职务      可行权股 已行权股                 市价（元/ 限制性股 锁股份数                                    限制性股
                                                    数行权价                                           性股票数 价格（元/
                                数       数                        股）     票数量            量                               票数量
                                                    格（元/股）                                           量         股）
陶军          董事长                                                  11.05 2,051,299        615,389           0            0 2,051,299
              董事、总经
刘亮          理、财务总                                              11.05 2,051,299        615,389           0            0 1,721,916
              监
              董事、副总
袁斌                                                                  11.05 2,051,299        615,389           0            0 1,874,099
              经理、
              董事会秘
高博书                                                                11.05 2,051,299        615,389           0            0 1,820,614
              书、副总经
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                   2017 年度报告全文
           理、
李彦庆     董事                                         11.05      51,282    15,384       0           0     51,282
合计           --            0         0    --         --       8,256,478 2,476,940       0      --       7,519,210
                    关于公司限制性股票激励计划详见“第五节 重要事项”之“十五 公司股权激励计划、员工持股计划或
备注（如有）        其他员工激励措施的实施情况”。截至报告期末，授予董事和高级管理人员的限制性股票第一个解锁
                    期解锁股份已于 2017 年 03 月 20 日上市流通。
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
母公司在职员工的数量（人）
主要子公司在职员工的数量（人）                                                                                2,432
在职员工的数量合计（人）                                                                                      3,176
当期领取薪酬员工总人数（人）                                                                                  3,176
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）
                                                   专业构成
                     专业构成类别                                           专业构成人数（人）
生产人员                                                                                                      2,621
销售人员
技术人员
财务人员
行政人员
其他人员
合计                                                                                                          3,176
                                                   教育程度
教育程度类别                                            数量（人）
研究生及以上学历
大学本科
大学专科
中专及以下                                                                                                    2,800
合计                                                                                                          3,176
2、薪酬政策
    职工薪酬是指公司根据职工提供的劳动，以货币形式支付给职工的劳动报酬。目前，公司职工工资主要由基本工资、岗
位工资、职务工资、绩效工资、各类奖金等项目组成。公司本着鼓励各级员工恪尽职守，且能为公司赢利与发展积极贡献的
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                              2017 年度报告全文
目的，实行以责任、能力、绩效为核心计酬依据的薪酬制度。使员工能合理分享公司经营成果，充分发挥薪酬的激励作用，
从而激 励员工改善工作表现，加强和提升员工的工作绩效和公司的经营业绩，以实现公司发展战略目标。
3、培训计划
    公司建立了分层分级的培训体系，根据生产和发展需要，采取分级培训方式开展员工培训工作，即入职培训、安全培训、
上岗培训，以提升员工的岗位技能水平和业务能力，保障员工的健康成长及企业的健康发展。同时，公司也十分重视员工的
培训工作，注重在公司内部培养和选拔人才，使员工的个人能力得到很大程度提升，也增强了公司的核心竞争力，真正的达
到 了双赢的目的。
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                               2017 年度报告全文
                                         第九节 公司治理
一、公司治理的基本状况
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规的要求，不断完善法
人治理结构，建立健全公司内控制度、规范运作，公司的治理结构符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。
报告期内，公司的经营管理均严格按照各项制度要求执行，实际执行情况与制度文件要求不存在差异。
    （一）股东与股东大会
    公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股
东大会，采取现场投票与网络投票相结合的方式，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。
    报告期内，公司共召开一次年度股东大会、一次临时股东大会，两次会议均采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，
充分维护了中小股东的合法权益。召开的股东大会均由公司董事会召集，并有见证律师现场见证。
    （二）控股股东与公司
    公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东做到“五独立”。公司董事会、
监事会和内部机构能够独立运作。
    报告期内，公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式
变相资金占用的情形。
    （三）董事与董事会
    公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。
    报告期内，公司共召开12次董事会，会议的召集召开程序符合法律法规、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的相
关规定。
    报告期内，公司全体董事均能认真履行董事职责，诚实守信、勤勉尽责；公司独立董事独立履行职责，维护公司整体利
益，尤其关注中小股东合法利益不受侵害，对重大及重要事项发表独立意见；公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委
员会、审计委员会和提名委员会尽职尽责，为董事会科学决策、提高决策效益和质量起到了重要作用。
    （四）监事和监事会
    公司已制定《监事会议事规则》等制度确保监事会向全体股东负责，对公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规
性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。
    报告期内，公司共召开9次监事会，会议的召集召开程序符合法律法规、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的相
关规定。
    报告期内，监事会对公司的规范运作、财务状况、关联交易以及董事、高级管理人员履职情况等进行了严格监督，确保
了公司各项重大经营行为符合公司的利益，有效维护了公司股东特别是中小股东的合法权益。
    （五）信息披露
    报告期内，公司严格按照有关法律、法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理工作细则》等相关制度的要求，
真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息。公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东
来访，回答投资者咨询，增加公司运作的公开性和透明度，保障全体股东的合法权益。
    （六）投资者关系
    公司一直重视投资者关系管理工作，认真执行制定的《投资者关系管理工作细则》和《信息披露管理制度》。公司证券
部为投资者关系管理责任部门，董事会秘书为投资者关系管理的直接负责人，通过直接接待、电话、公司网站等多种渠道保
持与投资者的沟通，并在法律法规、公司制度的框架内耐心细致地解答投资者的问题，做好公司与投资者的纽带工作。
   天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                    2017 年度报告全文
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□ 是 √ 否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
    公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了公司
法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均做到了完全分开，
具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
    （一）业务独立
    公司主要从事食用菌的研发、生产与销售。目前，公司具有完全独立的业务运作系统，独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
    （二）资产独立
    天水众兴菌业有限责任公司整体变更为股份公司后，依法办理了相关资产的变更登记。公司拥有与生产经营有关的生产
系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权
或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司现有的资产独立、完整。
    （三）人员独立
    公司已经按照国家有关法律规定建立了独立的劳动、人事和分配管理制度，设立了独立的人力资源管理部门，独立进行
劳动、人事及工资管理。公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及其控制人其他企业中领
取薪酬的情形；公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
    （四）机构独立
    公司依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构，各项规章制度完善，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营
管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
    （五）财务独立
    公司已经在中国农业发展银行天水市分行开立基本账户，取得中国人民银行天水市中心支行核发的“J8250000481803”
号《开户许可证》；公司已依法取得天水市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“916205007788855832”的《营业执照》，
公司依法独立纳税。公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务
决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业共用银行账户的情形。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
     会议届次          会议类型        投资者参与比例         召开日期           披露日期              披露索引
                                                                                                  《2016 年度股东大
                                                                                                  会决议公告》》 公告
2016 年度股东大会    年度股东大会                60.07% 2017 年 03 月 21 日 2017 年 03 月 22 日
                                                                                                  编号： 2016-029）、
                                                                                                  《2016 年度股东大
   天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                          2017 年度报告全文
                                                                                                       会决议更正公告》
                                                                                                       （公告编号：
                                                                                                       2016-033）刊登于
                                                                                                       《证券时报》、 证券
                                                                                                       日报》和巨潮 资讯
                                                                                                       网
                                                                                                       （http://www.cninfo
                                                                                                       .com.cn）。
                                                                                                       《2017 年第一次临
                                                                                                       时股东大会决议公
                                                                                                       告》》（公告编号：
                                                                                                       2017-050）刊登于
2017 年第一次临时
                        临时股东大会                 52.06% 2017 年 05 月 24 日 2017 年 05 月 25 日 《证券时报》、 证券
股东大会
                                                                                                       日报》和巨潮 资讯
                                                                                                       网
                                                                                                       （http://www.cninfo
                                                                                                       .com.cn）。
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
                                       独立董事出席董事会及股东大会的情况
                                                                                             是否连续两次
                    本报告期应参 现场出席董事 以通讯方式参 委托出席董事 缺席董事会次                        出席股东大会
  独立董事姓名                                                                               未亲自参加董
                    加董事会次数    会次数       加董事会次数    会次数           数                             次数
                                                                                               事会会议
     邵立新                   12             1             11             0              0        否
     孙宝文                   12             1             11             0              0        否
     赵新民                   12             1             11             0              0        否
连续两次未亲自出席董事会的说明
不适用
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
   天水众兴菌业科技股份有限公司                                                              2017 年度报告全文
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
    公司独立董事勤勉尽责，严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》
开展工作，通过对公司的现场考察、审阅资料，详细了解公司的生产经营情况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与
公司其他董事、监事、高管等相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司面对行业及市场变化等
问题提出解决建议，并对公司的未来发展战略提出了建设性的意见。独立董事的尽职工作对公司财务及生产经营活动进行了
有效监督，提高了公司决策的科学性，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
    公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。2017年各专门委
员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，报告期
内，各专门委员会履职情况如下：
    （一）审计委员会
    报告期内，审计委员会根据《董事会审计委员会工作细则》认真履行职责。报告期内，公司审计委员会积极监督公司募
集资金存放和使用情况，监督公司内部控制制度实施的同时，对公司2017年度审计工作计划进行了审核，提出完善内部控制
建设的合理建议，切实发挥了审计委员会作用。
    报告期内，审计委员会审议通过了《关于审议<2016年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<2016年度审计报告>的
议案》 、《关于审议<关于2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》 、《关于审议<2016年度内部控制自
我评价评价报告>的议案》、《关于审议<内部控制规则落实自查表>的议案》、《关于审议<2016年度利润分配方案>的议案》、
《关于审议<2016年度报告>及<2016年度报告摘要>的议案》、《关于审议<2017年度财务预算报告>的议案》、《关于审议
公司审计机构独立性的议案》、《关于审议聘请公司2017年度审计机构的议案》。
    （二）提名委员会
    提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和
程序提出建议。
    （三）薪酬与考核委员会
    薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责
制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
    报告期内，薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》认真履行职责，审议通过了《关于审议<2016
年度董事、监事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效之具体考核发放办法>的议案》、《关于审议公司限制性股票激励计划第
一个解锁期解锁条件及激励对象名单的议案》、《关于审议<2017年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案>的议案》。
    （四）战略委员会
    战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。报告期
内，公司战略委员会根据《董事会战略委员会工作细则》履行职责，为公司战略发展的实施提出来了宝贵的建议，保证了公
司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
    报告期内，战略委员会审议通过了《关于收购四川丰藏现代农业有限公司部分股权的议案》、《关于对外投资在安徽省
定远县设立全资子公司的议案》。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
   天水众兴菌业科技股份有限公司                                                              2017 年度报告全文
□ 是 √ 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
     2017年03月21日，公司召开的2016年度股东大会审议通过了《关于审议<2017年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩
效方案>的议案》，根据该方案，高级管理人员的薪酬与公司实现的业绩多少挂钩，完成任务时有相应的绩效，否则只能拿
到基本薪酬。
    公司高级管理人员薪酬包括基本薪酬和绩效奖金。基本薪酬是高级管理人员的年度基本收入，主要考虑岗位职务价值、
责任态度、管理能力、市场薪酬行情等因素，不与业绩考核结果挂钩。绩效奖金部分，其中一部分按月考核，考核指标主要
包括本月的单瓶产量、工作任务完成情况、出勤等纪律方面；另一部分是年度业绩考核，年终时按年初制定的经营指标完成
情况进行考核。基本薪酬均按月平均发放，绩效奖金中按月考核的部分可按月全额或部分发放，按年度业绩考核的部分，年
终由董事会薪酬与考核委员会考核评定后发放。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
2、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期         2018 年 03 月 24 日
                                     《 天水众兴菌业科技股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮
内部控制评价报告全文披露索引
                                     资讯网（http://www.cninfo.com.cn)
纳入评价范围单位资产总额占公司合并
                                                                                                      100.00%
财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合并
                                                                                                      100.00%
财务报表营业收入的比例
                                                  缺陷认定标准
                类别                                 财务报告                          非财务报告
                                     一、重大缺陷：控制环境无效；公司董事、一、重大缺陷：决策程序导致重大失误；
                                     监事和高层管理人员舞弊并给企业造成重 重要业务缺乏制度控制或系统性失效,
                                     要损失和不利影响；外部审计发现当期财 且缺乏有效的补偿性控制；中高级管理
                                     务报告存在重大错报，而内部控制运行未 人员和高级技术人员流失严重；内部控
                                     能发现该错报；董事会或其授权机构及内 制评价的结果特别是重大缺陷未得到
定性标准                             审部门对公司的内部控制监督无效。二、 整改；其他对公司产生重大负面影响的
                                     重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应 情形。二、重要缺陷：决策程序导致出
                                     用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措 现一般性失误；重要业务制度或系统存
                                     施；.对于非常规或特殊交易的账务处理没 在缺陷；关键岗位业务人员流失严重；
                                     有建立相应的控制机制或没有实施且没有 内部控制评价的结果特别是重要缺陷
                                     相应的补偿性控制；对于期末财务报告过 未得到整改；其他对公司产生较大负面
   天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                 2017 年度报告全文
                                      程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理 影响的情形。三、一般缺陷：决策程序
                                      保证编制的财务报表达到真实、准确的目 效率不高；一般业务制度或系统存在缺
                                      标。三、一般缺陷：除上述重大缺陷、重 陷；一般岗位业务人员流失严重；一般
                                      要缺陷之外的其他财务报告控制缺陷。     缺陷未得到整改。
                                      一、重大缺陷：由该缺陷或缺陷组合可能
                                      导致的财务报告潜在错报金额≥利润总额
                                      的 5%或对应重要性水平的。二、重要缺陷：一、重大缺陷：重大缺陷非财务报告控
                                      由该缺陷或缺陷组合可能导致的财务报告 制缺陷造成公司直接财产损失金额在
                                      潜在错报金额占利润总额的 5%的          1000 万元（含）以上的。二、重要缺
定量标准
                                      20%-100%或对应整体重要性水平的         陷：500 万元≤上述直接财产损失<1000
                                      20%-100%的。三、一般缺陷：由该缺陷或 万元的。三、一般缺陷：上述直接财产
                                      缺陷组合可能导致的财务报告潜在错报金 损失<500 万元的。
                                      额<利润总额的 5%的 20%或对应整体重要
                                      性水平的 20%的。
财务报告重大缺陷数量（个）
非财务报告重大缺陷数量（个）
财务报告重要缺陷数量（个）
非财务报告重要缺陷数量（个）
十、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制审计报告
                                        内部控制审计报告中的审议意见段
我们认为：天水众兴菌业科技股份有限公司于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控
制基本规范》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
内控审计报告披露情况           披露
内部控制审计报告全文披露日期 2018 年 03 月 24 日
                               《天水众兴菌业科技股份有限公司内部控制鉴证报告》全文详见巨潮资讯网
内部控制审计报告全文披露索引
                               （http://www.cninfo.com.cn)
内控审计报告意见类型           标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷     否
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□ 是 √ 否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√ 是 □ 否
     天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                 2017 年度报告全文
                                      第十节 公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
是
一、公司债券基本信息
                                                                        债券余额（万
     债券名称     债券简称     债券代码      发行日         到期日                         利率      还本付息方式
                                                                            元）
                                                                                                     （1）票面利
                                                                                                     率：第一年
                                                                                                     0.4%、第二年
                                                                                                     0.6%、第三年
                                                                                                     1.0%、第四年
                                                                                                     1.5%、第五年
                                                                                                     1.8%、第六年
                                                                                                     2.0%。（2）债
                                                                                                     券到期赎回：
                                                                                                     在本次发行的
                                                                                                     可转债期满后
                                                                                                     5 个交易日内，
                                                                                                     公司将按债券
                                                                                       第一年 0.4%； 面值的 106%
天水众兴菌业                                                                           第二年 0.6%； （含最后一期
科技股份有限                              2017 年 12 月 2023 年 12 月                  第三年 1.0%； 利息）的价格
                众兴转债     128026                                           92,000
公司可转换公                              13 日         13 日                          第四年 1.5%； 赎回未转股的
司债券                                                                                 第五年 1.8%； 可转债。（3）
                                                                                       第六年 2.0%。 付息方式：本
                                                                                                     次发行的可转
                                                                                                     债采用每年付
                                                                                                     息一次的付息
                                                                                                     方式，到期归
                                                                                                     还本金和最后
                                                                                                     一年利息。①
                                                                                                     年利息计算:年
                                                                                                     利息指可转债
                                                                                                     持有人按持有
                                                                                                     的可转债票面
                                                                                                     总金额自本次
                                                                                                     可转债发行首
                                                                                                     日起每满一年
天水众兴菌业科技股份有限公司         2017 年度报告全文
                                       可享受的当期
                                       利息。②付息
                                       方式:本次发行
                                       的可转债采用
                                       每年付息一次
                                       的付息方式，
                                       计息起始日为
                                       本次可转债发
                                       行的发行首日
                                       （2017 年 12
                                       月 13 日，T
                                       日）。付息日：
                                       每年的付息日
                                       为本次可转债
                                       发行的发行首
                                       日起每满一年
                                       的当日。如该
                                       日为法定节假
                                       日或休息日，
                                       则顺延至下一
                                       个工作日，顺
                                       延期间不另付
                                       息。每相邻的
                                       两个付息日之
                                       间为一个计息
                                       年度。付息债
                                       权登记日：每
                                       年的付息债权
                                       登记日为每年
                                       付息日的前一
                                       交易日，公司
                                       将在每年付息
                                       日之后的 5 个
                                       交易日内支付
                                       当年利息。在
                                       付息债权登记
                                       日前（包括付
                                       息债权登记
                                       日）已转换或
                                       已申请转换成
                                       公司 A 股股票
                                       的可转债，公
                                       司不再向其持
                                       有人支付本计
     天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                      2017 年度报告全文
                                                                                                         息年度及以后
                                                                                                         计息年度的利
                                                                                                         息。
公司债券上市或转让的交易
                               深圳证券交易所
场所
投资者适当性安排               不适用
报告期内公司债券的付息兑
                               不适用
付情况
公司债券附发行人或投资者
选择权条款、可交换条款等特
                               不适用
殊条款的，报告期内相关条款
的执行情况（如适用）。
二、债券受托管理人和资信评级机构信息
债券受托管理人：
                                              北京市朝阳区
                                              建国门外大街
                中国国际金融
名称                           办公地址       1 号国贸大厦 2 联系人         邱晔          联系人电话     [phone]
                股份有限公司
                                              座 27 层及 28
                                              层
报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构：
名称            大公国际资信评估有限公司                       办公地址     北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 2901
报告期内公司聘请的债券受托管理人、
资信评级机构发生变更的，变更的原因、
                                     不适用
履行的程序、对投资者利益的影响等（如
适用）
三、公司债券募集资金使用情况
                                          （1）经公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十三次会议及 2017
                                          年第一次临时股东大会审议通过，公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额
                                          不超过 92,000 万元（含 92,000 万元），在扣除发行费后将全部用于“年产 2 万吨双
                                          孢蘑菇及 11 万吨堆肥工厂化生产项目”、“年产 32,400 吨金针菇生产线建设项目”
                                          及“年产 32,400 吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”。
公司债券募集资金使用情况及履行的程
                                          （2）2017 年 12 月 13 日，公司公开发行 920 万张可转换公司债券，每张面值为
序
                                          人民币 100 元，按票面价值平价发行，共募集资金 92,000 万元人民币。扣除发行
                                          费用后，实际募集资金净额为 90,290 万元人民币。上述资金到位情况业经中审众
                                          环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了众环验字（2017）080011 号《验
                                          资报告》。
                                          （3）2017 年 12 月 19 日，公司召开第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                2017 年度报告全文
                                     于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。
                                     2018 年 01 月 11 日，公司，募集资金实施子公司，保荐机构及募集资金存储银行
                                     签订了《可转换公司债券募集资金四方监管协议》。
                                     （4）2018 年 01 月 12 日，公司召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关
                                     于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司使用募集资金
                                     304,846,136.32 元置换预先投入募投项目的自筹资金。中审众环会计师事务所(特
                                     殊普通合伙)对公司截至 2018 年 01 月 05 日以自筹资金预先投入募投项目的情况
                                     进行了专项审核，并出具了众环专字(2018)080001 号《天水众兴菌业科技股份有
                                     限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
年末余额（万元）                                                                                      60,157.88
                                     2017 年 12 月 19 日，公司召开第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公
                                     司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。2018
募集资金专项账户运作情况
                                     年 01 月 11 日，公司，募集资金实施子公司，保荐机构及募集资金存储银行签订
                                     了《可转换公司债券募集资金四方监管协议》。
募集资金使用是否与募集说明书承诺的
                                     是
用途、使用计划及其他约定一致
四、公司债券信息评级情况
   报告期内，大公国际资信评估有限公司于2017年06月07日出具了《天水众兴菌业科技股份有限公司2017年公开发行可转
换公司债券信用评级报告》，可转换公司债券信用等级：AA-，主体信用等级：AA-，评级展望：稳定。相关内容详见2017
年12月11日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、 公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施
   1、可转换公司债券：无担保，无其他增信机制。
   2、偿债计划
  付息方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。①年利息计算：年利息指
可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。②付息方式：本次发行的可
转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行的发行首日（2017年12月13日，T日）。付息日：每年的
付息日为本次可转债发行的发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换
成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转债持有人所获得利息收入的应
付税项由持有人承担。
六、报告期内债券持有人会议的召开情况
 报告期内，公司未召开债券持有人会议。
七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况
报告期内，中国国际金融股份有限公司作为众兴转债受托管理人，积极履行相关职责：
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                2017 年度报告全文
    1、募集资金到账后，及时与公司、子公司、募集资金专户银行签订《可转换公司债券募集资金四方监管协议》，持续
监督公司的募集资金使用情况；
       2、对公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金出具核查意见；
       3、持续关注公司的资信状况，重点核查是否出现可能影响债券持有人重大权益的事项；
       4、积极督促公司按《募集说明书》的约定履行信息披露义务等。
八、截至报告期末公司近 2 年的主要会计数据和财务指标
                                                                                                    单位：万元
              项目                      2017 年                    2016 年                 同期变动率
息税折旧摊销前利润                          236,809,848.45             233,708,425.07                    1.33%
流动比率                                          633.09%                    433.90%                    199.19%
资产负债率                                           35.61%                   28.69%                     6.92%
速动比率                                          605.23%                    413.58%                    191.65%
EBITDA 全部债务比                                    16.26%                   25.34%                     -9.08%
利息保障倍数                                           7.59                    10.87                    -30.17%
现金利息保障倍数                                      11.83                    16.27                    -27.29%
EBITDA 利息保障倍数                                   12.37                    15.29                    -19.10%
贷款偿还率                                        100.00%                    100.00%                     0.00%
利息偿付率                                        100.00%                    100.00%                     0.00%
上述会计数据和财务指标同比变动超过 30%的主要原因
√ 适用 □ 不适用
流动比率和速动比率变动原因主要为本期发行可转换债券募集资金到位及年末闲置资金理财到期导致货币资金余额增加所
致。
九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况
不适用。
十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况
报告期内，公司及子公司没有获得银行授信。
       报告期内，公司子公司偿还银行贷款3,000万元。
       2016年04月19日公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司申请银行贷款的议案》，公司全资子
公司山东众兴菌业有限公司以部分自有房产、以及在建工程提供抵押，向交通银行天水分行申请8,000万元贷款，本报告期
内，该笔贷款已偿还3,000万元。
十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况
    报告期内，公司、公司董事、监事及高级管理人员、控股股东及实际控制人严格按照可转换公司债券《募集说明书》履
行承诺。
   天水众兴菌业科技股份有限公司                                              2017 年度报告全文
十二、报告期内发生的重大事项
本报告期内，不存在《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条列示的重大事项。
十三、公司债券是否存在保证人
□ 是 √ 否
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                               2017 年度报告全文
                                         第十一节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型                                          标准的无保留意见
审计报告签署日期                                      2018 年 03 月 23 日
审计机构名称                                          中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号                                          众环审字(2018)080106 号
注册会计师姓名                                        安素强、魏云锋
                                                审计报告正文
                                                审 计 报 告
                                                                                        众环审字(2018)080106号
天水众兴菌业科技股份有限公司全体股东：
   一、审计意见
    我们审计了天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称众兴菌业）财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产
负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。
    我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了众兴菌业2017年12月31日的合并
及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
   二、形成审计意见的基础
    我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步
阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于众兴菌业，并履行了职业道德方面的其他
责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
   三、关键审计事项
    关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行
审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
    （一）收入确认
    参见财务报表附注三、22及附注五、32。
    众兴菌业2017年度营业收入人民币739,792,782.58元，全部为商品销售收入。众兴菌业在商品所有权上的主要风险和报
酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本
能够可靠地计量时确认收入的实现。鉴于众兴菌业所处行业特点及收入确认环节存在的固有风险，我们将商品销售收入确认
作为关键审计事项。
    我们在评价与上述收入确认相关的审计过程中执行了包括以下程序：
    （1）了解和评价管理层关于收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
    （2）选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价众兴菌业的收入确
认时点是否符合企业会计准则的要求；
    （3）对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同、发货单、出库单及其他支持性文件，评价相关收入确认
是否符合众兴菌业收入确认的会计政策；
    （4）对本期销售中重要客户进行独立函证，包括销售品种、数量、交易金额以及往来余额；
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                               2017 年度报告全文
    （5）针对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、发货单、发票及其他支持性文件以进行截止性
测试，评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
    （二）可转换债券的初始确认
    参见财务报表附注三、21及附注五、23、26。
    众兴菌业本期平价发行面值为人民币100元/张的可转换债券9,200,000张，募集规模为9.20亿元。由于可转换债券在初始
确认时涉及权益成分与负债成分的分拆，其会计处理存在一定复杂性，对未来现金流量进行折现以确定负债成分金额时，折
现率的选择涉及管理层的重大判断，所以我们将可转换债券的初始确认作为关键审计事项。
    我们在评价与上述可转换债券确认相关的审计过程中执行了以下程序：
    （1）检查众兴菌业关于发行可转换债券的相关资料以及披露文件；
    （2） 复核并分析管理层对可转换债券中负债成分进行确认时折现率选择方法的合理性；
    （3）检查本次发行中发生的交易费用的真实性；
    （4）对可转换债券中权益、负债的分拆进行重新计算以确认金额的准确性；
    （5）复核并评价可转换债券在资产负债表日列报。
   四、其他信息
    众兴菌业管理层对其他信息负责。其他信息包括众兴菌业2017年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审
计报告。
    我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
    结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过
程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
    基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要
报告。
   五、管理层和治理层对财务报表的责任
    众兴菌业管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，
以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
    在编制财务报表时，管理层负责评估众兴菌业的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经
营假设，除非管理层计划清算众兴菌业、终止运营或别无其他现实的选择。
    治理层负责监督众兴菌业的财务报告过程。
   六、注册会计师对财务报表审计的责任
    我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报
告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊
或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是
重大的。
    在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
    （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、
适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，
未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
    （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
    （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
    （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对众兴菌业持续经营能
力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我
们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                             2017 年度报告全文
于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致众兴菌业不能持续经营。
    （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
    （六）就众兴菌业中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指
导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
    我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注
的内部控制缺陷。
    我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所
有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
   从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报
告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成
的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）                                    中国注册会计师
                                                                        （项目合伙人）
                                                                         中国注册会计师
       中国         武汉                                                  2018年3月23日
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                 2017 年度报告全文
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：天水众兴菌业科技股份有限公司
                                         2017 年 12 月 31 日
                                                                                            单位：元
                 项目                      期末余额                      期初余额
流动资产：
    货币资金                                          1,167,066,006.66               348,702,094.76
    结算备付金
    拆出资金
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
    衍生金融资产
    应收票据
    应收账款                                            13,396,816.10                   5,601,621.96
    预付款项                                            10,219,125.27                   9,662,409.68
    应收保费
    应收分保账款
    应收分保合同准备金
    应收利息                                              1,279,972.59                  1,246,202.75
    应收股利
    其他应收款                                            2,133,489.25                  6,711,233.81
    买入返售金融资产
    存货                                                85,870,522.21                 73,492,229.82
    持有待售的资产
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产                                       671,000,000.00               1,124,300,000.00
流动资产合计                                          1,950,965,932.08              1,569,715,792.78
非流动资产：
    发放贷款及垫款
    可供出售金融资产
    持有至到期投资
  天水众兴菌业科技股份有限公司                              2017 年度报告全文
    长期应收款
    长期股权投资                           50,675,143.52         6,401,108.74
    投资性房地产
    固定资产                             1,219,037,619.81     770,278,165.65
    在建工程                              564,169,844.64      599,766,025.34
    工程物资                               13,706,073.77        10,505,555.39
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产                              233,785,381.40      216,032,152.79
    开发支出
    商誉
    长期待摊费用
    递延所得税资产
    其他非流动资产                         59,207,319.20        41,895,015.25
非流动资产合计                           2,140,581,382.34    1,644,878,023.16
资产总计                                 4,091,547,314.42    3,214,593,815.94
流动负债：
    短期借款
    向中央银行借款
    吸收存款及同业存放
    拆入资金
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
    衍生金融负债
    应付票据
    应付账款                              124,332,991.58       113,082,531.70
    预收款项                                 1,951,977.65        2,233,191.52
    卖出回购金融资产款
    应付手续费及佣金
    应付职工薪酬                           27,232,999.93        29,391,929.58
    应交税费                                 3,864,518.98         779,296.14
    应付利息                                  181,479.45
    应付股利
  天水众兴菌业科技股份有限公司                            2017 年度报告全文
    其他应付款                          101,899,986.57      194,783,614.99
    应付分保账款
    保险合同准备金
    代理买卖证券款
    代理承销证券款
    持有待售的负债
    一年内到期的非流动负债               48,700,000.00        21,500,000.00
    其他流动负债
流动负债合计                            308,163,954.16      361,770,563.93
非流动负债：
    长期借款                            344,140,729.70      462,866,706.05
    应付债券                            707,506,963.63
      其中：优先股
               永续债
    长期应付款
    长期应付职工薪酬
    专项应付款
    预计负债
    递延收益                             97,007,875.22        97,485,324.38
    递延所得税负债
    其他非流动负债
非流动负债合计                         1,148,655,568.55     560,352,030.43
负债合计                               1,456,819,522.71     922,122,594.36
所有者权益：
    股本                                373,330,707.00      373,330,707.00
    其他权益工具                        197,368,742.91
      其中：优先股
               永续债
    资本公积                           1,550,270,854.97    1,540,514,721.64
    减：库存股                           68,646,447.05        97,954,009.61
    其他综合收益                            638,033.10          258,888.67
    专项储备
    盈余公积                             21,966,880.91        19,272,110.90
    一般风险准备
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                  2017 年度报告全文
    未分配利润                                          549,806,492.76                447,561,281.23
归属于母公司所有者权益合计                             2,624,735,264.60              2,282,983,699.83
    少数股东权益                                           9,992,527.11                  9,487,521.75
所有者权益合计                                         2,634,727,791.71              2,292,471,221.58
负债和所有者权益总计                                   4,091,547,314.42              3,214,593,815.94
法定代表人：陶军                   主管会计工作负责人：刘亮               会计机构负责人：董建军
2、母公司资产负债表
                                                                                             单位：元
                 项目                       期末余额                      期初余额
流动资产：
    货币资金                                           1,040,661,800.76               308,079,195.10
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
    衍生金融资产
    应收票据
    应收账款                                               2,200,458.40                  1,483,801.10
    预付款项                                               3,569,183.61                  3,511,539.01
    应收利息                                                696,821.91                   1,104,175.35
    应收股利
    其他应收款                                         1,161,998,717.53               768,893,402.33
    存货                                                 16,088,004.83                 16,532,289.92
    持有待售的资产
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产                                         30,000,000.00                390,300,000.00
流动资产合计                                           2,255,214,987.04              1,489,904,402.81
非流动资产：
    可供出售金融资产
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资                                        485,063,784.41                419,308,002.66
    投资性房地产
    固定资产                                            148,244,597.79                106,679,824.66
    在建工程                                             54,618,124.25                 88,789,716.51
  天水众兴菌业科技股份有限公司                              2017 年度报告全文
    工程物资                                 9,180,707.73
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产                               34,232,916.60        34,940,662.37
    开发支出
    商誉
    长期待摊费用
    递延所得税资产
    其他非流动资产                         58,893,319.95        40,366,016.00
非流动资产合计                            790,233,450.73      690,084,222.20
资产总计                                 3,045,448,437.77    2,179,988,625.01
流动负债：
    短期借款
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
    衍生金融负债
    应付票据
    应付账款                               14,957,375.30        11,554,998.03
    预收款项                                   28,672.50          264,586.80
    应付职工薪酬                           13,379,154.93        14,020,333.73
    应交税费                                 3,116,843.48          68,756.95
    应付利息                                  181,479.45
    应付股利
    其他应付款                             79,134,672.97      152,902,410.23
    持有待售的负债
    一年内到期的非流动负债
    其他流动负债
流动负债合计                              110,798,198.63       178,811,085.74
非流动负债：
    长期借款                                 5,840,729.70        6,366,706.05
    应付债券                              707,506,963.63
      其中：优先股
               永续债
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                        2017 年度报告全文
    长期应付款
    长期应付职工薪酬
    专项应付款
    预计负债
    递延收益                                  13,554,752.43                  13,489,252.43
    递延所得税负债
    其他非流动负债
非流动负债合计                              726,902,445.76                   19,855,958.48
负债合计                                    837,700,644.39                  198,667,044.22
所有者权益：
    股本                                    373,330,707.00                  373,330,707.00
    其他权益工具                            197,368,742.91
      其中：优先股
               永续债
    资本公积                               1,550,270,854.97            1,540,514,721.64
    减：库存股                                68,646,447.05                  97,954,009.61
    其他综合收益                                 638,033.10                    258,888.67
    专项储备
    盈余公积                                  21,966,880.91                  19,272,110.90
    未分配利润                              132,819,021.54                  145,899,162.19
所有者权益合计                             2,207,747,793.38            1,981,321,580.79
负债和所有者权益总计                       3,045,448,437.77            2,179,988,625.01
3、合并利润表
                                                                                  单位：元
                 项目            本期发生额                    上期发生额
一、营业总收入                                739,792,782.58                585,018,459.38
    其中：营业收入                            739,792,782.58                585,018,459.38
           利息收入
           已赚保费
           手续费及佣金收入
二、营业总成本                                645,585,097.96                446,235,596.08
    其中：营业成本                            505,869,063.59                356,114,818.27
           利息支出
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                  2017 年度报告全文
             手续费及佣金支出
             退保金
             赔付支出净额
             提取保险合同准备金净额
             保单红利支出
             分保费用
             税金及附加                          3,405,307.71        1,631,486.48
             销售费用                           93,557,255.42       51,514,309.62
             管理费用                           47,050,445.91       40,812,939.46
             财务费用                           -5,784,050.84       -4,013,391.76
             资产减值损失                        1,487,076.17         175,434.01
    加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
         投资收益（损失以“－”号填
                                                34,740,281.41       14,751,793.02
列）
         其中：对联营企业和合营企业
                                                -2,105,109.65         -339,319.32
的投资收益
         汇兑收益（损失以“-”号填列）
         资产处置收益（损失以“-”号填
                                                   -22,662.79         -454,758.73
列）
         其他收益                                9,772,675.80
三、营业利润（亏损以“－”号填列）             138,697,979.04     153,079,897.59
    加：营业外收入                               5,140,987.52        8,969,091.85
    减：营业外支出                               1,060,908.96         710,475.01
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）         142,778,057.60     161,338,514.43
    减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列）             142,778,057.60     161,338,514.43
    （一）持续经营净利润（净亏损以
                                               142,778,057.60     161,338,514.43
“－”号填列）
    （二）终止经营净利润（净亏损以
“－”号填列）
    归属于母公司所有者的净利润                 142,273,052.24     158,510,283.39
    少数股东损益                                  505,005.36         2,828,231.04
六、其他综合收益的税后净额                        379,144.43          197,310.50
  归属母公司所有者的其他综合收益
                                                  379,144.43          197,310.50
的税后净额
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                            2017 年度报告全文
    （一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
             1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
             2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
    （二）以后将重分类进损益的其他
                                                                 379,144.43                       197,310.50
综合收益
             1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中                                 379,144.43                       197,310.50
享有的份额
             2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
             3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
             4.现金流量套期损益的有效
部分
             5.外币财务报表折算差额
             6.其他
  归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额                                             143,157,202.03                    161,535,824.93
    归属于母公司所有者的综合收益
                                                             142,652,196.67                    158,707,593.89
总额
    归属于少数股东的综合收益总额                                 505,005.36                      2,828,231.04
八、每股收益：
    （一）基本每股收益                                                 0.39                              0.49
    （二）稀释每股收益                                                 0.38                              0.47
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：陶军                        主管会计工作负责人：刘亮                    会计机构负责人：董建军
4、母公司利润表
                                                                                                     单位：元
                 项目                           本期发生额                        上期发生额
一、营业收入                                                 132,846,251.80                    153,590,798.55
  天水众兴菌业科技股份有限公司                               2017 年度报告全文
    减：营业成本                             91,571,576.41       95,246,069.52
         税金及附加                             64,666.53           64,605.48
         销售费用                            20,475,291.32       15,129,379.61
         管理费用                            32,203,574.40       27,014,935.22
         财务费用                            -6,941,003.91       -9,582,229.72
         资产减值损失                           51,066.96           37,962.89
    加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
         投资收益（损失以“－”号填
                                             29,691,755.38       11,210,979.31
列）
         其中：对联营企业和合营企
                                             -2,105,109.65         -339,319.32
业的投资收益
         资产处置收益（损失以“-”号
                                                                   -119,941.04
填列）
         其他收益                             2,731,800.94
二、营业利润（亏损以“－”号填列）           27,844,636.41       36,771,113.82
    加：营业外收入                             103,063.65         2,784,388.41
    减：营业外支出                            1,000,000.00         600,000.00
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
                                             26,947,700.06       38,955,502.23
列）
    减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）           26,947,700.06       38,955,502.23
    （一）持续经营净利润（净亏损
                                             26,947,700.06       38,955,502.23
以“－”号填列）
    （二）终止经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额                     379,144.43          197,310.50
    （一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
             1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
             2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
    （二）以后将重分类进损益的其
                                               379,144.43          197,310.50
他综合收益
             1.权益法下在被投资单位            379,144.43          197,310.50
     天水众兴菌业科技股份有限公司                                         2017 年度报告全文
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
            2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
            3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
            4.现金流量套期损益的有
效部分
            5.外币财务报表折算差额
            6.其他
六、综合收益总额                                   27,326,844.49                 39,152,812.73
七、每股收益：
      （一）基本每股收益
      （二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
                                                                                      单位：元
                 项目                本期发生额                    上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
      销售商品、提供劳务收到的现金                730,182,596.26                586,167,446.32
      客户存款和同业存放款项净增加
额
      向中央银行借款净增加额
      向其他金融机构拆入资金净增加
额
      收到原保险合同保费取得的现金
      收到再保险业务现金净额
      保户储金及投资款净增加额
      处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
      收取利息、手续费及佣金的现金
      拆入资金净增加额
      回购业务资金净增加额
      收到的税费返还
      收到其他与经营活动有关的现金                 45,787,263.56                 54,380,149.94
经营活动现金流入小计                              775,969,859.82                640,547,596.26
     天水众兴菌业科技股份有限公司                             2017 年度报告全文
      购买商品、接受劳务支付的现金          419,293,900.63      294,621,061.76
      客户贷款及垫款净增加额
      存放中央银行和同业款项净增加
额
      支付原保险合同赔付款项的现金
      支付利息、手续费及佣金的现金
      支付保单红利的现金
      支付给职工以及为职工支付的现
                                            125,884,160.27        90,784,307.39
金
      支付的各项税费                           4,671,323.16        3,465,244.25
      支付其他与经营活动有关的现金           18,784,345.47        18,284,747.54
经营活动现金流出小计                        568,633,729.53      407,155,360.94
经营活动产生的现金流量净额                  207,336,130.29      233,392,235.32
二、投资活动产生的现金流量：
      收回投资收到的现金
      取得投资收益收到的现金                 37,155,593.82        13,844,909.59
      处置固定资产、无形资产和其他
                                                                    428,797.80
长期资产收回的现金净额
      处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
      收到其他与投资活动有关的现金         4,172,000,000.00    1,638,000,000.00
投资活动现金流入小计                       4,209,155,593.82    1,652,273,707.39
      购建固定资产、无形资产和其他
                                            502,145,139.07      479,648,837.22
长期资产支付的现金
      投资支付的现金                         20,000,000.00
      质押贷款净增加额
      取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
      支付其他与投资活动有关的现金         3,763,527,303.95    2,521,366,016.00
投资活动现金流出小计                       4,285,672,443.02    3,001,014,853.22
投资活动产生的现金流量净额                   -76,516,849.20   -1,348,741,145.83
三、筹资活动产生的现金流量：
      吸收投资收到的现金                                       1,189,801,063.14
      其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
      取得借款收到的现金                                        478,000,000.00
     天水众兴菌业科技股份有限公司                                         2017 年度报告全文
      发行债券收到的现金
      收到其他与筹资活动有关的现金                904,940,000.00
筹资活动现金流入小计                              904,940,000.00            1,667,801,063.14
      偿还债务支付的现金                           91,162,147.26                346,169,216.81
      分配股利、利润或偿付利息支付
                                                   54,671,370.17                 31,403,685.44
的现金
      其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
      支付其他与筹资活动有关的现金                 71,573,135.09                 13,250,000.00
筹资活动现金流出小计                              217,406,652.52                390,822,902.25
筹资活动产生的现金流量净额                        687,533,347.48            1,276,978,160.89
四、汇率变动对现金及现金等价物的
                                                       11,283.33                     52,526.25
影响
五、现金及现金等价物净增加额                      818,363,911.90                161,681,776.63
      加：期初现金及现金等价物余额                348,702,094.76                187,020,318.13
六、期末现金及现金等价物余额                    1,167,066,006.66                348,702,094.76
6、母公司现金流量表
                                                                                      单位：元
                项目                 本期发生额                    上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
      销售商品、提供劳务收到的现金                131,567,361.40                153,089,019.40
      收到的税费返还
      收到其他与经营活动有关的现金                 25,778,369.31                 14,508,439.01
经营活动现金流入小计                              157,345,730.71                167,597,458.41
      购买商品、接受劳务支付的现金                 82,235,251.34                 74,679,728.53
      支付给职工以及为职工支付的现
                                                   40,977,291.61                 36,390,589.23
金
      支付的各项税费                                1,357,899.90                   579,705.10
      支付其他与经营活动有关的现金                 17,623,360.72                 11,617,467.93
经营活动现金流出小计                              142,193,803.57                123,267,490.79
经营活动产生的现金流量净额                         15,151,927.14                 44,329,967.62
二、投资活动产生的现金流量：
      收回投资收到的现金
      取得投资收益收到的现金                       32,204,218.47                 10,446,123.28
  天水众兴菌业科技股份有限公司                              2017 年度报告全文
    处置固定资产、无形资产和其他
                                                                   24,227.00
长期资产收回的现金净额
    处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
    收到其他与投资活动有关的现金         1,355,000,000.00     667,000,000.00
投资活动现金流入小计                     1,387,204,218.47     677,470,350.28
    购建固定资产、无形资产和其他
                                           23,828,021.14        47,216,893.03
长期资产支付的现金
    投资支付的现金                         20,000,000.00
    取得子公司及其他营业单位支付
                                           21,000,000.00      150,000,000.00
的现金净额
    支付其他与投资活动有关的现金         1,472,303,547.12    1,490,159,995.55
投资活动现金流出小计                     1,537,131,568.26    1,687,376,888.58
投资活动产生的现金流量净额               -149,927,349.79    -1,009,906,538.30
三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资收到的现金                                       1,189,801,063.14
    取得借款收到的现金
    发行债券收到的现金
    收到其他与筹资活动有关的现金          904,940,000.00
筹资活动现金流入小计                      904,940,000.00     1,189,801,063.14
    偿还债务支付的现金                        162,147.26        55,870,021.81
    分配股利、利润或偿付利息支付
                                           37,431,107.76        16,382,056.03
的现金
    支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计                       37,593,255.02        72,252,077.84
筹资活动产生的现金流量净额                867,346,744.98     1,117,548,985.30
四、汇率变动对现金及现金等价物的
                                               11,283.33
影响
五、现金及现金等价物净增加额              732,582,605.66      151,972,414.62
    加：期初现金及现金等价物余额          308,079,195.10      156,106,780.48
六、期末现金及现金等价物余额             1,040,661,800.76     308,079,195.10
7、合并所有者权益变动表
本期金额
                                                                     单位：元
     天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                                 2017 年度报告全文
                                                                           本期
                                                    归属于母公司所有者权益
                                                                                                                              所有者
    项目                   其他权益工具                                                                          少数股
                                                  资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配                            权益合
                     股本     优先 永续                                                                              东权益
                                          其他     积        存股      合收益     备    积       险准备    利润                 计
                              股    债
                     373,33                       1,540,5                                                                     2,292,4
                                                             97,954, 258,888           19,272,            447,561 9,487,5
一、上年期末余额 0,707.                           14,721.                                                                     71,221.
                                                             009.61        .67         110.90             ,281.23     21.75
                        00                              64
      加：会计政策
变更
           前期差
错更正
           同一控
制下企业合并
           其他
                     373,33                       1,540,5                                                                     2,292,4
                                                             97,954, 258,888           19,272,            447,561 9,487,5
二、本年期初余额 0,707.                           14,721.                                                                     71,221.
                                                             009.61        .67         110.90             ,281.23     21.75
                        00                              64
三、本期增减变动                          197,3
                                                  9,756,1 -29,307, 379,144             2,694,7            102,245 505,005 342,256
金额（减少以“－”                        68,74
                                                   33.33 562.56            .43          70.01             ,211.53       .36 ,570.13
号填列）                                   2.91
（一）综合收益总                                                       379,144                            142,273 505,005 143,157
额                                                                         .43                            ,052.24       .36 ,202.03
                                          197,3
（二）所有者投入                                  9,756,1 -29,307,                                                            236,432
                                          68,74
和减少资本                                         33.33 562.56                                                               ,438.80
                                           2.91
1．股东投入的普
通股
                                          197,3
2．其他权益工具                                                                                                               197,368
                                          68,74
持有者投入资本                                                                                                                ,742.91
                                           2.91
3．股份支付计入
                                                  9,756,1 -29,307,                                                            39,063,
所有者权益的金
                                                   33.33 562.56                                                                695.89
额
4．其他
                                                                                       2,694,7            -40,027,            -37,333,
（三）利润分配
                                                                                        70.01              840.71              070.70
                                                                                       2,694,7            -2,694,7
1．提取盈余公积
                                                                                        70.01               70.01
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                                   2017 年度报告全文
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或                                                                                          -37,333,            -37,333,
股东）的分配                                                                                              070.70              070.70
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
                    373,33               197,3 1,550,2                                                                       2,634,7
                                                             68,646, 638,033          21,966,            549,806 9,992,5
四、本期期末余额 0,707.                  68,74 70,854.                                                                       27,791.
                                                             447.05        .10        880.91             ,492.76     27.11
                       00                 2.91          97
上期金额
                                                                                                                             单位：元
                                                                          上期
                                                   归属于母公司所有者权益
                                                                                                                             所有者
       项目                   其他权益工具                                                                          少数股
                                                 资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配                            权益合
                    股本                                                                                            东权益
                             优先 永续                                                                                         计
                                         其他      积        存股      合收益    备    积       险准备    利润
                             股    债
                    148,92                                                                                                   1,037,9
                                                 557,570               61,578.        15,376,            309,328 6,659,2
一、上年期末余额 7,800.                                                                                                      24,077.
                                                 ,243.64                   17         560.68             ,604.09     90.71
                       00
    加：会计政策
变更
           前期差
错更正
           同一控
制下企业合并
     天水众兴菌业科技股份有限公司                                                 2017 年度报告全文
           其他
                   148,92                                                                      1,037,9
                                    557,570             61,578.   15,376,   309,328 6,659,2
二、本年期初余额 7,800.                                                                        24,077.
                                    ,243.64                 17    560.68    ,604.09    90.71
                      00
三、本期增减变动 224,40                                                                        1,254,5
                                    982,944 97,954, 197,310       3,895,5   138,232 2,828,2
金额（减少以“－” 2,907.                                                                      47,144.
                                    ,478.00 009.61          .50    50.22    ,677.14    31.04
号填列）              00
（一）综合收益总                                        197,310             158,510 2,828,2 161,535
额                                                          .50             ,283.39    31.04 ,824.93
                   60,582           1,146,7                                                    1,109,3
（二）所有者投入                              97,954,
                   ,333.0           65,052.                                                    93,375.
和减少资本                                    009.61
                       0                00
                   60,582           1,140,4                                                    1,103,1
1．股东投入的普                               97,954,
                   ,333.0           93,252.                                                    21,575.
通股                                          009.61
                       0                00
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
                                    6,271,8                                                    6,271,8
所有者权益的金
                                      00.00                                                      00.00
额
4．其他
                                                                  3,895,5   -20,277,           -16,382,
（三）利润分配
                                                                   50.22     606.25             056.03
                                                                  3,895,5   -3,895,5
1．提取盈余公积
                                                                   50.22      50.22
2．提取一般风险                                                             -16,382,           -16,382,
准备                                                                         056.03             056.03
3．对所有者（或
股东）的分配
4．其他
                   163,82           -163,82
（四）所有者权益
                   0,574.           0,574.0
内部结转
                      00
                   163,82           -163,82
1．资本公积转增
                   0,574.           0,574.0
资本（或股本）
                      00
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
     天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                                   2017 年度报告全文
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
                     373,33                        1,540,5                                                                       2,292,4
                                                             97,954, 258,888               19,272,         447,561 9,487,5
四、本期期末余额 0,707.                            14,721.                                                                       71,221.
                                                             009.61        .67             110.90           ,281.23     21.75
                         00                             64
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
                                                                                                                                单位：元
                                                                           本期
    项目                        其他权益工具                       减：库存 其他综合                            未分配 所有者权
                      股本                                资本公积                             专项储备 盈余公积
                                优先股 永续债    其他                     股        收益                              利润      益合计
                     373,330,                             1,540,514 97,954,00 258,888.6                 19,272,11 145,899 1,981,321
一、上年期末余额
                      707.00                                 ,721.64       9.61            7                 0.90 ,162.19        ,580.79
      加：会计政策
变更
           前期差
错更正
           其他
                     373,330,                             1,540,514 97,954,00 258,888.6                 19,272,11 145,899 1,981,321
二、本年期初余额
                      707.00                                 ,721.64       9.61            7                 0.90 ,162.19        ,580.79
三、本期增减变动
                                                197,368 9,756,133 -29,307,5 379,144.4                   2,694,770 -13,080, 226,426,2
金额（减少以“－”
                                                ,742.91          .33      62.56            3                  .01     140.65      12.59
号填列）
（一）综合收益总                                                                  379,144.4                         26,947, 27,326,84
额                                                                                         3                          700.06        4.49
（二）所有者投入                                197,368 9,756,133 -29,307,5                                                    236,432,4
和减少资本                                      ,742.91          .33      62.56                                                   38.80
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具                                 197,368                                                                        197,368,7
持有者投入资本                                  ,742.91                                                                           42.91
3．股份支付计入                                           9,756,133 -29,307,5                                                  39,063,69
     天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                                  2017 年度报告全文
所有者权益的金                                                  .33      62.56                                                  5.89
额
4．其他
                                                                                                       2,694,770 -40,027, -37,333,0
（三）利润分配
                                                                                                             .01    840.71     70.70
                                                                                                       2,694,770 -2,694,7
1．提取盈余公积
                                                                                                             .01     70.01
2．对所有者（或                                                                                                    -37,333, -37,333,0
股东）的分配                                                                                                        070.70     70.70
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
                     373,330,                   197,368 1,550,270 68,646,44 638,033.1                  21,966,88 132,819 2,207,747
四、本期期末余额
                      707.00                    ,742.91     ,854.97       7.05            0                 0.91 ,021.54      ,793.38
上期金额
                                                                                                                             单位：元
                                                                          上期
    项目                        其他权益工具                      减：库存 其他综合                            未分配 所有者权
                      股本                                资本公积                            专项储备 盈余公积
                                优先股 永续债    其他                    股        收益                             利润     益合计
                     148,927,                             557,570,2                                    15,376,56 127,221 849,157,4
一、上年期末余额                                                                 61,578.17
                      800.00                                 43.64                                          0.68 ,266.21       48.70
      加：会计政策
变更
           前期差
错更正
           其他
     天水众兴菌业科技股份有限公司                                                 2017 年度报告全文
                     148,927,       557,570,2                         15,376,56 127,221 849,157,4
二、本年期初余额                                          61,578.17
                      800.00           43.64                               0.68 ,266.21        48.70
三、本期增减变动
                     224,402,       982,944,4 97,954,00 197,310.5     3,895,550 18,677, 1,132,164
金额（减少以“－”
                      907.00           78.00       9.61          0          .22    895.98     ,132.09
号填列）
（一）综合收益总                                          197,310.5               38,955, 39,152,81
额                                                               0                 502.23        2.73
（二）所有者投入 60,582,3           1,146,765 97,954,00                                     1,109,393
和减少资本             33.00          ,052.00      9.61                                       ,375.39
1．股东投入的普 60,582,3            1,140,493 97,954,00                                     1,103,121
通股                   33.00          ,252.00      9.61                                       ,575.39
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
                                    6,271,800                                               6,271,800
所有者权益的金
                                          .00                                                     .00
额
4．其他
                                                                      3,895,550 -20,277, -16,382,0
（三）利润分配
                                                                            .22    606.25      56.03
                                                                      3,895,550 -3,895,5
1．提取盈余公积
                                                                            .22     50.22
2．对所有者（或                                                                   -16,382, -16,382,0
股东）的分配                                                                       056.03      56.03
3．其他
（四）所有者权益 163,820,           -163,820,
内部结转              574.00          574.00
1．资本公积转增 163,820,            -163,820,
资本（或股本）        574.00          574.00
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 373,330,           1,540,514 97,954,00 258,888.6     19,272,11 145,899 1,981,321
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                2017 年度报告全文
                  707.00                           ,721.64    9.61          7            0.90 ,162.19   ,580.79
三、公司基本情况
    天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是2012年3月27日经甘肃省天水市工商行政管理局核准
登记，由陶军、田德、嘉兴嘉泽九鼎投资中心（有限合伙）、苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）、天津久丰股权投资基金
合伙企业（有限合伙）及其他6位自然人共同发起设立的股份有限公司。
    公司注册地址：甘肃天水国家农业科技园区，总部地与注册地相同；
    公司统一社会信用代码：916205007788855832；
    公司法定代表人：陶军；
    公司经营范围：食用菌、药用菌及其辅料的生产、销售、微生物技术、生物工程技术、农业新技术的研发、应用、研究、
推广、农副土特产品的生产、加工、销售。
    公司设综合部、人力资源部、财务部、市场营销部、生产部、采购部、质量管理部等部门。公司的主要管理机构在甘肃
省天水市。
    本公司设立时总股本为10,000万股，每股面值1元；2012年4月10日，公司召开2012年第一次临时股东大会，同意公司发
行新股51万股，增资扩股后公司的总股本为10,051.00万股；2012年4月27日，公司召开2012年第二次临时股东大会，同意公
司发行新股1,116.78万股，增资扩股后公司的总股本为11,167.78万股。
    经中国证券监督管理委员会证监发行字（2015）1183号文批准，公司于2015年6月23日通过深圳证券交易所向社会公众
发行人民币普通股3,725万股，发行后总股本14,892.78万股。公司股票于2015年6月26日在深圳证券交易所挂牌交易。
    2016年3月18日，公司股权激励之限制性股票689.90万股完成登记并上市，公司股份总数由 14,892.78万股增至15,582.68
万股。
    2016年4月15日，公司实施了《2015 年度利润分配方案》，以公司上市时股票溢价发行形成的资本公积金合计转增股本
16,382.06万股，转增完成后，公司股份总数由15,582.68万股增至31,964.74万股。
    2016年7月18日，中国证监会出具的证监许可[2016]1329 号《关于核准天水众兴菌业科技股份有限公司非公开发行股票
的批复》，核准公司非公开发行股票不超过72,035,143 股，根据上述批复，公司于2016年8月11日向7名投资者合计发行新股
53,683,333股，该股份于2016年8月22日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股票完成后，公司股份总数由发行前的
31,964.74万股变更为37,333.07万股。
    截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计10家，详见本节九。
    本报告期合并财务报表范围变化情况详见本节、八。
    本公司及子公司（以下统称“本集团”）主要从事食用菌、药用菌及其辅料的生产、销售、微生物技术、生物工程技术、
农业新技术的研发，属于农业种植行业。
    经营期限：自2008年11月18日至2098年11月17日。
    本集团的最终控制人为自然人陶军。
    本财务报表业经本公司董事会于2018年3月23日批准报出。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
    本财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关
规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报
告的一般规定》的披露规定编制。
    本财务报表以持续经营为基础编制。
     天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                2017 年度报告全文
2、持续经营
     本集团在编制财务报表过程中，已全面评估本集团自资产负债表日起未来12个月的持续经营能力。本集团利用所有可获
得的信息，包括近期获利经营的历史、通过银行融资等财务资源支持的信息作出评估后﹐合理预期本集团将有足够的资源在
自资产负债表日起未来12个月内保持持续经营，本集团因而按持续经营基础编制本财务报表。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
种业种植业
具体会计政策和会计估计提示：
      本集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项坏账准备的计提方法(本节“五、重要会计
政策及会计估计”之“11、应收款项”)、存货的计价方法(本节“五、重要会计政策及会计估计”之“12、存货”)、固定资产折旧
和无形资产摊销(本节“五、重要会计政策及会计估计”之“16、固定资产”、“21、无形资产”)、收入的确认时点(本节“五、重
要会计政策及会计估计”之“28、收入”)等。
      本集团在确定重要的会计政策时所运用的关键判断详见本节“五、重要会计政策及会计估计”之“32、其他重要会计政策
及会计估计”
1、遵循企业会计准则的声明
      本集团2017年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2017年12月31日的合并及公司财务状况
以及2017年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。
2、会计期间
      本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本集团会计年度采用公历年度，
即每年自1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
      本集团以一年（12个月）作为正常营业周期。
4、记账本位币
      人民币为本集团境内机构经营所处的主要经济环境中的货币，本集团境内机构以人民币为记账本位币。本集团编制本财
务报表所采用的货币为人民币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
      企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并
和非同一控制下企业合并。
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                               2017 年度报告全文
    （1）同一控制下企业合并
    合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，合并方支付的合并对价及取得的被合并方所有者
权益均按账面价值计量，合并方取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额与支付的合并对
价账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)，资本公积(股本溢价)不足以冲减的，调整留存收益；合并方以发行权益性证
券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投
资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应
当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企
业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
    在通过多次交易分步实现同一控制下企业合并的情况下，如果各项交易属于“一揽子交易”，本公司将其作为一项取得子
公司控制权的交易按上述同一控制的原则处理；如果各项交易不属于“一揽子交易”，本公司在取得被合并方控制权之前持有
的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其
他综合收益以及其他净资产变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
    （2）非同一控制下企业合并
    购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方
于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务
性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
    在通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的情况下，如果各项交易属于“一揽子交易”，本公司将其作为一项取得
子公司控制权的交易按上述非同一控制的原则处理；如果各项交易不属于“一揽子交易”，对于购买日之前持有的被购买方的
股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计人当期投资收益；购买日之
前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变
动（以下简称“其他所有者权益变动”）的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动应当转为购买日所属当期收益，
由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 。
    （3）一揽子交易的判断
    通过多次交易分步实现的企业合并，本公司结合分步交易的各个步骤的协议条款，以及各个步骤中所分别取得的股权比
例、取得对象、取得方式、取得时点及取得对价等信息来判断分步交易是否属于“一揽子交易”。各项交易的条款、条件以及
经济影响符合以下一种或多种情况的，本公司通常将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：①这些交易是同时或者
在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于至少一项其他
交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
6、合并财务报表的编制方法
    编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司，子公司为本公司能够对其实施控制的主体。
    从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于
同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现
的净利润在合并利润表中单列项目反映。
    在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子
公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务
报表进行调整。
    集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销，但内部交易表明相关资产发生减值损失
的，应当全额确认该部分损失。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东
权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。
本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向本公司出售资产所
发生的未实现内部交易损益，按本公司对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                 2017 年度报告全文
子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和
少数股东损益之间分配抵销。
    如果以本集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从本集团的角度对该交易予以调
整。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
    不适用。
8、现金及现金等价物的确定标准
    本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短（一般为从购买日起，三个
月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
    （1）外币交易的折算方法
       本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）
折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金
额。
       （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
       资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资
本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余
成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。
       以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外
币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价
值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
       （3）外币财务报表的折算方法
       编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差
额，计入其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。
       境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇
率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采
用交易发生日的即期汇率折算。期初未分配利润为上期折算后的期末未分配利润；期末未分配利润按折算后的利润分配各项
目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收
益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与
该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
       外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
       期初数和上期实际数按照上期财务报表折算后的数额列示。
10、金融工具
       （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
       存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公
允价值。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在
相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                               2017 年度报告全文
入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。
    （2）金融资产的分类、确认和计量
    以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行会计确认和终止确认，交易所形成资产和负债相关的利息，于结算日所有
权转移后开始计提并确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投
资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
    ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
    交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A．取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B．属于进
行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C．属于
衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允
价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
    符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A．该指定
可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B．本集团
风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基
础进行管理、评价并向关键管理人员报告；C．包含一项或多项嵌入衍生金融工具的混合工具，除非嵌入衍生金融工具不会
对混合工具的现金流量产生重大改变，或者所嵌入的衍生金融工具明显不应当从相关混合工具中分拆。
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与
该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
    ② 持有至到期投资
    持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
取得时期限超过12个月但自资产负债表日起12个月(含12个月)内到期的持有至到期投资，列示为一年内到期的非流动资产；
取得时期限在12个月之内(含12个月)的持有至到期投资，列示为其他流动资产。
    持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入
当期损益。
    实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或
支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产
或金融负债当前账面价值所使用的利率。
    在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用
损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折
价或溢价等。
    ③ 贷款和应收款项
    是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团划分为贷款和应收款的金融资产包括应
收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
    贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入
当期损益。
    ④ 可供出售金融资产
    可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债
表日起12个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。
    可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与
摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但在活跃
市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，按照成本计量。
    可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
    （3）金融资产减值
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                             2017 年度报告全文
    除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行
检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
    表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，
且本集团能够对该影响进行可靠计量的事项。
    本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有
类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资
产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类
似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
    ① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值
    以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损
益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原
确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊
余成本。
    ② 可供出售金融资产减值
    表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。本集团于资产
负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超
过50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负
债表日的公允价值低于其初始投资成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，本集团会综合考虑其他相关因素诸如价格波
动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。本集团以加权平均法计算可供出售权益工具投资的初始投资成本。
    以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计
入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有
关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计
入股东权益。
    以成本计量的可供出售金融资产发生减值时，将其账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确
定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。已发生的减值损失以后期间不再转回。
    （4）金融资产转移的确认依据和计量方法
    满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；② 该金融资产已转移，
且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资
产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
    若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续
涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价
值变动使企业面临的风险水平。
    金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的
公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
    金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公
允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分
摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
    （5）金融负债的分类和计量
    金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，
以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金
融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
    ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
    分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易
性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                 2017 年度报告全文
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及
与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
    ② 其他金融负债
    与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照
成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期
损益。
    会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
    （6）金融负债的终止确认
    金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本集团（债务人）与债权人之间签
订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存
金融负债，并同时确认新金融负债。
    金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负
债）之间的差额，计入当期损益。
    （7）金融资产和金融负债的抵销
    当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本集团计划以净额结算或
同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融
资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
    （8）权益工具
    权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业合并中合并方发行权益工具发生的
交易费用抵减权益工具的溢价收入，不足抵减的，冲减留存收益。其余权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加
所有者权益。
    本集团对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少所有者权益。发行（含再融资）、回购、出售或注销权
益工具作为权益的变动处理，不确认权益工具的公允价值变动。本集团回购自身权益工具（包括库存股）支付的对价和交易
费用减少所有者权益，不确认金融资产。
11、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
                                                        单项金额超过 100 万元的应收账款和单项金额超过 50 万元的
单项金额重大的判断依据或金额标准
                                                        其他应收款。
                                                        本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根据
                                                        应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计
                                                        提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
                                                        类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。单项测
                                                        试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风
                                                        险特征的应收款项组合中进行减值测试。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
                       组合名称                                            坏账准备计提方法
政府单位往来组合                                                               其他方法
集团合并范围内关联方                                                           其他方法
     天水众兴菌业科技股份有限公司                                                            2017 年度报告全文
账龄组合                                                账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
                    账龄                       应收账款计提比例                   其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年）                                                  5.00%                              5.00%
1－2 年                                                              20.00%                            20.00%
2－3 年                                                              50.00%                            50.00%
3 年以上                                                           100.00%                             100.00%
3－4 年                                                            100.00%                             100.00%
4－5 年                                                            100.00%                             100.00%
5 年以上                                                           100.00%                             100.00%
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
                组合名称                       应收账款计提比例                   其他应收款计提比例
政府单位往来组合                                                     0.00%                              0.00%
集团合并范围内关联方                                                 0.00%                              0.00%
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
                                                        单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特
单项计提坏账准备的理由
                                                        征的应收款项。
                                                        本集团对于单项金额虽不重大但存在客观证据表明本集团将
                                                        无法按应收款项的原有条款收回款项的应收款项，单独进行
坏账准备的计提方法                                      减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现
                                                        金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏
                                                        账准备。
12、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
种业种植业
      （1）存货的分类
      存货主要包括原材料、周转材料、产成品、消耗性生物资产等。
      （2）存货取得和发出的计价方法
     存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。
      （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                               2017 年度报告全文
    可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的
金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
    在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准
备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准
备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合
并计提存货跌价准备。
    计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已
计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
    （4）存货的盘存制度为永续盘存制。
    （5）低值易耗品和包装物的摊销方法
    于领用时按一次摊销法摊销。
13、持有待售资产
    不适用。
14、长期股权投资
    长期股权投资包括：本公司对子公司的长期股权投资；本集团对合营企业和联营企业的长期股权投资。
    子公司为本公司能够对其实施控制的主体。合营企业为本集团通过单独主体达成，能够与其他方实施共同控制，且基于
法律形式、合同条款及其他事实与情况仅对其净资产享有权利的合营安排。联营企业为本集团能够对其财务和经营决策具有
重大影响的被投资单位。
    对子公司的投资，在本公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并；
对合营企业和联营企业投资采用权益法核算。
    （1）投资成本的确定
    对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最
终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投
资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。
    对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初
始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
    （2）后续计量及损益确认方法
    采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计
入当期损益。
    采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投
资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期
损益，并相应调增长期股权投资成本。
    采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资
单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集
团负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失并作为预计负债核算。被投
资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。被
投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团与被投
资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与
被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。
    （3）确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据
    控制是指拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的
     天水众兴菌业科技股份有限公司                                                            2017 年度报告全文
权力影响其回报金额。
      共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过本集团及分享控制权的其他参与
方一致同意后才能决策。
      重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策
的制定。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
不适用
16、固定资产
（1）确认条件
      固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。本集团固定
资产分为房屋及建筑物、机器设备、工器具、运输设备、办公设备，其中机器设备主要为食用菌培养过程中所需的搅拌机、
装瓶机、封瓶机、蒸汽灭菌器、接种机、搔菌机、挖瓶机、加湿及制冷设备、传输系统、电力系统及净化系统等；工器具主
要为育菌瓶、育菌瓶篮子、育菇架、周转筐、胶片、LED 植物灯带等。
（2）折旧方法
           类别               折旧方法             折旧年限               残值率              年折旧率
房屋及建筑物                 年限平均法                         20                 5.00                  4.75
机器设备                     年限平均法                         10                 5.00                  9.50
工器具                       年限平均法                       5-10                 5.00             19.00-9.50
运输设备                     年限平均法                       5-10                 5.00             19.00-9.50
办公设备                     年限平均法                       5-10                 5.00             19.00-9.50
     预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本集团目前从该项资产处置中获得
的扣除预计处置费用后的金额。
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
      融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资
租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有
权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命
两者中较短的期间内计提折旧。
17、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
种业种植业
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                              2017 年度报告全文
    在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使
用状态后结转为固定资产。
18、借款费用
    借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化
条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态
所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售
状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
    专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收
益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化
率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
    资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
    符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资
性房地产和存货等资产。
    如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资
本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
19、生物资产
    本集团生物资产为消耗性生物资产，消耗性生物资产是指为出售而持有的生物资产，指生长中的菌类。消耗性生物资产
按照成本进行初始计量。自行栽培的消耗性生物资产的成本，为该资产在入产成品库前发生的可直接归属于该资产的必要支
出，包括符合资本化条件的借款费用。消耗性生物资产在入产成品库后发生的管护等后续支出，计入当期损益。
    本集团消耗性生物资产主要为自行培养和尚处于生产过程中的食用菌，其成本按照培育生产过程中发生的必要支出确
定，包括直接材料、直接人工、水电折旧及其他应分摊的间接费用。将已经采摘包装成箱，储存在冷库尚未销售出库的食用
菌归集为产成品。本集团消耗性生物资产按约当产量法在消耗性生物资产（在产品）和完工产品间分配成本；在出售时采用
加权平均法按账面价值结转成本。
    资产负债表日，消耗性生物资产按照成本与可变现净值孰低计量，并采用与确认存货跌价准备一致的方法计算确认消耗
性生物资产的跌价准备。如果减值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，
转回金额计入当期损益。
公司需要遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求
20、油气资产
    不适用。
21、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
    无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
    无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能可靠地计量，
则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
    取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分
别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                              2017 年度报告全文
分配的，全部作为固定资产处理。
    使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的
无形资产不予摊销。
    期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对
使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估
计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（2）内部研究开发支出会计政策
    本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
    研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
    开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
    ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
    ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
    ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形
资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
    ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
    ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
    无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
公司需要遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求
   本公司日常作为研究实验的食用菌瓶数从拌料源头到出菇均有详细的全生长过程记录，最后按研发瓶和正常瓶产品比例
进行应承担费用的计算和分配。除按实验瓶数分摊的成本费用外，其他日常费用未单独再计入研发支出。
22、长期资产减值
    对于固定资产、在建工程、工程物资使用寿命有限的无形资产、及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非
流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。
    减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的
公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并
确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立
产生现金流入的最小资产组合。
    上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
23、长期待摊费用
    长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费
用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。
24、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
    短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、住房公积金、工会和教
育经费等。本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                              2017 年度报告全文
（2）离职后福利的会计处理方法
    本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划。设定提存计划是本集团向独立的基金缴存固定费用后，不再承担进一步
支付义务的离职后福利计划。于报告期内，本集团主要存在基本养老以及失业保险两种离职后福利。
    基本养老保险：本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险，该类离职后福利属于设定
提存计划。本集团以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。
职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本集团在职工提供服务的会计期间，将根
据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（3）辞退福利的会计处理方法
    辞退福利，是指企业在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。
企业向职工提供辞退福利的，应当在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
    其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、
长期利润分享计划等。
    本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当适用“企业会计准则第9号——职工薪酬”第十
二条关于设定提存计划的有关规定进行处理。
    除上述情形外，本集团按照企业会计准则第9号——职工薪酬关于设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工
福利净负债或净资产。
25、预计负债
    当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本集团承担的现时义务；（2）履行该义
务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
    在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最
佳估计数对预计负债进行计量。
    如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且
确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
    （1）亏损合同
    亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产
生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预
计负债。
    （2）重组义务
    对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与重组有关的直接支
出确定预计负债金额。
26、股份支付
    本公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分为以权益结算的股份支付和以现金
结算的股份支付。
    （1）以权益工具结算的股份支付
    以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务
     天水众兴菌业科技股份有限公司                                                             2017 年度报告全文
的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服
务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权
益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
      权益工具的公允价值的确定：
      ①对于授予职工的股份，其公允价值按本公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市
场条件之外的可行权条件）进行调整。
      ②对于授予职工的股票期权等权益工具，如果不存在条款和条件相似的交易期权等权益工具，通过布莱克-斯科尔斯期
权定价模型（B-S模型）来估计所授予的权益工具的公允价值。
      本公司在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影
响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），本公司确
认已得到服务相对应的成本费用。
      本公司授予职工限制性股票而实施股权激励计划，详见附注十。于限制性股票发行日确认权益工具增加的同时，按照发
行限制性股票的数量以及相应的回购价格计算确认的金额确认库存股与回购义务负债，并按照《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定对回购义务负债进行后续计量。
      （2）以现金结算的股份支付
      以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即
可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期
内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可
行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
      （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据：在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变
动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。
      （4）修改、终止股份支付计划的相关会计处理
      如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，本公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果
修改增加了所授予的权益工具的数量，本公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果本公司按照
有利于职工的方式修改可行权条件，本公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
      如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，本公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，
而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，本公司将减少部分作为已授予的权益工具的取
消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
      如果本公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），
则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
27、优先股、永续债等其他金融工具
      不适用。
28、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
种业种植业
公司需要遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求
      收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按
扣除销售折让及销售退回的净额列示。
      （1）商品销售收入
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                             2017 年度报告全文
    在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品
实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计
量时，确认商品销售收入的实现。
    本集团商品销售收入确认的具体时点为食用菌产品交付给客户、发票已经开具、主要风险报酬已经转移，并已取得收取
货款权利的当期。
    （2）提供劳务收入
    在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完
工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
    提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
    如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并
将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
    本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量
的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量
的，将该合同全部作为销售商品处理。
    （3）让渡资产使用权
    利息收入按照其他方使用本集团货币资金的时间，采用实际利率计算确定。
    经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。
29、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
    与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。
    政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金
额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额
计量的政府补助，直接计入当期损益。
    与资产相关的政府补助，取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内按照合理、
系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额
转入资产处置当期的损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
    与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的
相关成本费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关
成本费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
30、递延所得税资产/递延所得税负债
  不适用。
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                              2017 年度报告全文
31、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
    本集团作为承租人记录经营租赁业务
    经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有
租金于实际发生时计入当期损益。
    本集团作为出租人记录经营租赁业务
    经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本
化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期
损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
    本集团作为承租人记录融资租赁业务
    于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将
最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，
可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年
内到期的长期负债列示。
    未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。
    本集团作为出租人记录融资租赁业务
    于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保
余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣
除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。
    未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。
32、其他重要的会计政策和会计估计
    本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行
判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。
这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不
确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
    本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变
更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
    于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
    （1）租赁的归类
    本集团根据《企业会计准则第21号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要
对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者本集团是否已经实质上承担与租入资产所有
权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。
    （2）坏账准备计提
    本集团根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收
账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账
款坏账准备的计提或转回。
    （3）存货跌价准备
    本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌
   天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                         2017 年度报告全文
价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且
考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计
被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
    （4）非金融非流动资产减值准备
    本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资
产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表
明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
    当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高
者，表明发生了减值。
    在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等
作出重大判断。本集团在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、
售价和相关经营成本的预测。
    （5）折旧和摊销
    本集团对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本集团定期复
核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本集团根据对同类资产的已往经验并结合预期的
技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
33、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√ 适用 □ 不适用
     会计政策变更的内容和原因                            审批程序                                备注
2017 年 4 月 28 日，财政部发布了《企      2017 年 12 月 26 日，经本公司第二届
业会计准则第 42 号——持有待售的非        董事会第三十九次会议及第二届监事
流动资产、处置组和终止经营》（以下        会第二十七次会议审议通过了审议通
简称《企业会计准则第 42 号》），自 2017   过了《关于政府补助会计政策变更的议
年 5 月 28 日起施行；5 月 10 日，财政     案》，公司对原政府补助会计政策进行
部发布了修订后的《企业会计准则第          相应变更，并按相关文件规定的起始日
16 号——政府补助》（以下简称《企业       开始执行上述会计准则。
会计准则第 16 号》）。
    根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)要求，本公司在合并利润表和利润表中的“营
业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资
产处置收益”中列报；本公司相应追溯重述了比较报表。对于本公司合并利润表与利润表列报的影响如下：
                                                                                                             单位：元
    利润表影响项目                            合并财务报表                             母公司财务报表
                                      本期影响金额          上年调整金额          本期影响金额      上年调整金额
资产处置收益                                -22,662.79              -454,758.73                             -119,941.04
营业外收入                                                            -1,491.20                               -1,491.20
其中：非流动资产处置利得                                              -1,491.20                               -1,491.20
营业外支出                                  -22,662.79              -456,249.93                             -121,432.24
其中：非流动资产处置损失                    -22,662.79              -456,249.93                             -121,432.24
     天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                2017 年度报告全文
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
34、其他
     不适用。
六、税项
1、主要税种及税率
                    税种                                 计税依据                         税率
增值税                                    境内农产品销售增值额                                               11%
消费税                                    不适用                                                          不适用
城市维护建设税                            实际缴纳流转税                                                      7%
企业所得税                                应纳所得税额                                                       25%
教育费附加及地方教育费附加                实际缴纳流转税                                                      5%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
                           纳税主体名称                                      所得税税率
无
2、税收优惠
      根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条第一款的规定及财税[1995]52号文件，经天水市麦积区国家税务局批
准，公司销售的食用菌免征增值税；经杨凌工业园区国家税务局批准，子公司陕西众兴高科生物科技有限公司自2012年7月1
日起销售的自产农产品免征增值税；经山东省宁津县国家税务局批准，子公司山东众兴菌业科技有限公司自2014年2月1日起
销售的自产食用菌免征增值税；经睢宁县国家税务局批准，子公司江苏众友兴和菌业科技有限公司2017年食用菌产品免征增
值税；经四川省彭山县国家税务局2010年6月28日出具的《彭山县国家税务局备案类减免税事项告知书》（（彭国）税减免
告字[2010]第358号）批准，子公司眉山昌宏农业生物科技有限公司销售的自产食用菌免征增值税。经杨凌工业园区国家税
务局批准，子公司陕西众兴菌业科技有限公司自2016年3月23日起销售的自产农产品免征增值税；经辉县市国家税务局批准，
子公司新乡市星河生物科技有限公司自2016年 1 月 1 日起销售的自产农产品免征增值税。
      根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第一款及国税函[2008]850号文件的规定，经天水市麦积区
国家税务局批准，公司种植的食用菌免征企业所得税；经杨凌工业园区国家税务局批准，子公司众兴高科自2012年7月1日和
起销售的自产农产品免征企业所得税；经山东省宁津县国家税务局批准，子公司山东众兴自2014年2月1日起销售的自产农产
品免征企业所得税；经睢宁县国家税务局批准，子公司江苏众友兴和2017年食用菌产品免征企业所得税；经四川省彭山县国
家税务局出具的《税务事项通知书》（彭国税通[2013]121号）批准，子公司昌宏农业种植的食用菌免征企业所得税；经杨
凌工业园区国家税务局批准，子公司陕西众兴自2016年3月23日起销售的自产农产品免征企业所得税；经辉县市国家税务局
批准，子公司新乡星河自2016年 1 月 1 日起销售的自产农产品免免征企业所得税。
      本公司之子公司安阳众兴菌业科技有限公司、吉林省众兴菌业科技有限公司、武威众兴菌业科技有限公司和安徽众兴菌
业科技有限公司处于基建期，相关税收优惠正在办理之中。
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                  2017 年度报告全文
3、其他
  无。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
                                                                                                          单位： 元
                    项目                           期末余额                               期初余额
库存现金                                                          30,673.12                               24,905.70
银行存款                                                    1,167,035,333.54                         348,677,189.06
合计                                                        1,167,066,006.66                         348,702,094.76
其他说明
       注：货币资金期末余额较期初余额增加818,363,911.90元，增幅234.69%，主要原因为本期发行可转换债券募集资金到
位及年末闲置资金理财到期所致。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
                                                                                                          单位： 元
                    项目                           期末余额                               期初余额
其他说明：
不适用。
3、衍生金融资产
□ 适用 √ 不适用
4、应收票据
（1）应收票据分类列示
                                                                                                          单位： 元
                    项目                           期末余额                               期初余额
（2）期末公司已质押的应收票据
                                                                                                          单位： 元
                           项目                                                期末已质押金额
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                                          2017 年度报告全文
（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
                                                                                                                                 单位： 元
                     项目                                    期末终止确认金额                              期末未终止确认金额
（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
                                                                                                                                 单位： 元
                                   项目                                                        期末转应收账款金额
其他说明
不适用。
5、应收账款
（1）应收账款分类披露
                                                                                                                                 单位： 元
                                                 期末余额                                                  期初余额
                              账面余额               坏账准备                         账面余额               坏账准备
       类别
                                                             计提比 账面价值                                                     账面价值
                            金额          比例    金额                              金额     比例       金额       计提比例
                                                               例
按信用风险特征组
                        14,354,0                 957,236.              13,396,81 6,071,5              469,924.9                 5,601,621.9
合计提坏账准备的                      100.00%                  6.67%                        100.00%                     7.74%
                             52.50                    40                     6.10   46.89                      3
应收账款
                        14,354,0                 957,236.              13,396,81 6,071,5              469,924.9                 5,601,621.9
合计                                  100.00%                  6.67%                        100.00%                     7.74%
                             52.50                    40                     6.10   46.89                      3
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                                 单位： 元
                                                                                    期末余额
              账龄
                                                 应收账款                           坏账准备                          计提比例
1 年以内分项
                                                         14,011,637.50                       700,581.90                              5.00%
1 年以内小计                                             14,011,637.50                       700,581.90                              5.00%
1至2年                                                       43,200.00                          8,640.00                           20.00%
2至3年                                                      102,401.00                         51,200.50                           50.00%
3 年以上                                                    196,814.00                       196,814.00                           100.00%
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                   2017 年度报告全文
合计                                        14,354,052.50                  957,236.40                          6,67%
确定该组合依据的说明：
       本集团相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征，按不同账龄的应收账款采用账龄分析法计提坏账准备。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
无。
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 487,311.47 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
                                                                                                         单位： 元
                  单位名称                       收回或转回金额                            收回方式
无。
（3）本期实际核销的应收账款情况
                                                                                                         单位： 元
                             项目                                               核销金额
其中重要的应收账款核销情况：
                                                                                                         单位： 元
                                                                                               款项是否由关联交
       单位名称         应收账款性质       核销金额           核销原因       履行的核销程序
                                                                                                      易产生
应收账款核销说明：
无。
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额2,715,704.00元，占应收账款期末余额合计数的比例18.92 %，相
应计提的坏账准备期末余额汇总金额135,785.20元。
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求
本公司期末不存在单个客户应收账款余额占应收账款总额比例超过10%且账龄超过一年的情况。
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
   不适用。
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
 不适用。
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                           2017 年度报告全文
 其他说明：无。
6、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
                                                                                                                    单位： 元
                                           期末余额                                          期初余额
           账龄
                                 金额                  比例                       金额                      比例
1 年以内                          8,140,906.75                   79.66%            9,590,729.68                      99.26%
1至2年                            2,077,834.52                   20.33%                  18,772.00                    0.19%
2至3年                                    384.00                 0.01%                   52,908.00                    0.55%
合计                             10,219,125.27           --                        9,662,409.68               --
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
       本报告期期末余额前五名预付款项汇总金额4,415,070.63元，占预付款项期末余额合计数的比例 43.20%。
其他说明：
无。
7、应收利息
（1）应收利息分类
                                                                                                                    单位： 元
                    项目                              期末余额                                   期初余额
理财收益                                                           1,279,972.59                               1,246,202.75
合计                                                               1,279,972.59                               1,246,202.75
（2）重要逾期利息
                                                                                                     是否发生减值及其判断
         借款单位              期末余额               逾期时间                逾期原因
                                                                                                             依据
其他说明：
无。
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                                      2017 年度报告全文
8、应收股利
（1）应收股利
                                                                                                                              单位： 元
           项目(或被投资单位)                                  期末余额                                     期初余额
（2）重要的账龄超过 1 年的应收股利
                                                                                                                              单位： 元
                                                                                                               是否发生减值及其判断
  项目(或被投资单位)              期末余额                      账龄                    未收回的原因
                                                                                                                       依据
其他说明：
不适用。
9、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
                                                                                                                              单位： 元
                                            期末余额                                                   期初余额
                          账面余额              坏账准备                          账面余额               坏账准备
       类别
                                                        计提比 账面价值                                                      账面价值
                        金额       比例       金额                              金额     比例       金额        计提比例
                                                          例
按信用风险特征组
                       2,320,01              186,523.             2,133,489 6,831,7               120,478.6                 6,711,233.8
合计提坏账准备的                  100.00%                8.04%                          100.00%                     1.76%
                           2.26                   01                      .25   12.49                      8
其他应收款
                       2,320,01              186,523.             2,133,489 6,831,7               120,478.6                 6,711,233.8
合计                              100.00%                8.04%                          100.00%                     1.76%
                           2.26                   01                      .25   12.49                      8
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                              单位： 元
                                                                                期末余额
              账龄
                                            其他应收款                          坏账准备                          计提比例
1 年以内分项
                                                     1,606,137.42                          80,306.87                             5.00%
1 年以内小计                                         1,606,137.42                          80,306.87                             5.00%
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                         2017 年度报告全文
1至2年                                         65,764.28                       13,152.86                         20.00%
2至3年                                         72,694.56                       36,347.28                         50.00%
3 年以上                                       56,716.00                       56,716.00                        100.00%
合计                                         1,801,312.26                     186,523.01                         10.35%
确定该组合依据的说明：
       本集团相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征，按不同账龄的其他应收款采用账龄分析法计提坏账准备。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                     期末余额
             组合名称
                                         其他应收款                        坏账准备                 计提比例（%）
政府单位往来组合                                   518,700.00
              合 计                                518,700.00
    确定组合依据的说明：本集团将应收政府部门具有类似的信用风险特征的款项划分为与政府往来组合。
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 66,044.33 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
                                                                                                               单位： 元
                  单位名称                       转回或收回金额                                  收回方式
无。
（3）本期实际核销的其他应收款情况
                                                                                                               单位： 元
                             项目                                                     核销金额
其中重要的其他应收款核销情况：
                                                                                                               单位： 元
                                                                                                     款项是否由关联交
       单位名称         其他应收款性质     核销金额             核销原因        履行的核销程序
                                                                                                            易产生
其他应收款核销说明：
   无。
（4）其他应收款按款项性质分类情况
                                                                                                               单位： 元
                  款项性质                        期末账面余额                              期初账面余额
     天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                      2017 年度报告全文
政府单位往来                                                          518,700.00                            5,675,000.00
备用金及其他                                                        1,801,312.26                            1,156,712.49
合计                                                                2,320,012.26                            6,831,712.49
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
                                                                                                              单位： 元
                                                                                   占其他应收款期末
       单位名称        款项的性质            期末余额               账龄                              坏账准备期末余额
                                                                                   余额合计数的比例
    第一名           保证金                 475,000.00          1-2 年                   20.47%
    第二名           备用金                 241,000.00         1 年以内                  10.39%           12,050.00
    第三名           备用金                 200,000.00         1 年以内                   8.62%           10,000.00
    第四名           备用金                 191,000.00         1 年以内                   8.23%               9,550.00
    第五名           备用金                 141,000.00         1 年以内                   6.08%               7,050.00
合计                        --                 1,248,000.00           --                     53.79%           38,650.00
（6）涉及政府补助的应收款项
                                                                                                              单位： 元
                                                                                                预计收取的时间、金额
         单位名称         政府补助项目名称              期末余额               期末账龄
                                                                                                         及依据
无。
（7）
因金融资产转移而终止确认的其他应收款
无。
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
无。
其他说明：
10、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
     天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                   2017 年度报告全文
（1）存货分类
                                                                                                            单位： 元
                                    期末余额                                         期初余额
       项目
                     账面余额       跌价准备        账面价值         账面余额        跌价准备           账面价值
原材料              19,827,236.09     933,720.37    18,893,515.72   17,610,979.25          363,892.77   17,247,086.48
库存商品             1,237,009.15                    1,237,009.15    1,243,031.26                        1,243,031.26
周转材料             5,486,764.90                    5,486,764.90    5,624,300.02                        5,624,300.02
消耗性生物资产      60,253,232.44                   60,253,232.44   49,377,812.06                       49,377,812.06
合计                86,804,242.58     933,720.37    85,870,522.21   73,856,122.59          363,892.77   73,492,229.82
公司是否理财需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求
是
（2）存货跌价准备
                                                                                                            单位： 元
                                           本期增加金额                   本期减少金额
       项目          期初余额                                                                           期末余额
                                      计提            其他          转回或转销          其他
原材料                 363,892.77     933,720.37                       363,892.77                         933,720.37
合计                   363,892.77     933,720.37                       363,892.77                         933,720.37
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
无。
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
                                                                                                            单位： 元
                          项目                                                      金额
其他说明：
无。
11、持有待售的资产
                                                                                                            单位： 元
           项目             期末账面价值            公允价值             预计处置费用              预计处置时间
其他说明：
不适用。
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                      2017 年度报告全文
12、一年内到期的非流动资产
                                                                                                                单位： 元
                  项目                                  期末余额                              期初余额
其他说明：
不适用。
13、其他流动资产
                                                                                                                单位： 元
                  项目                                  期末余额                              期初余额
可从发行/增发溢价中扣除的直接费用                                                                            300,000.00
银行保本型理财产品                                                 671,000,000.00                     1,124,000,000.00
合计                                                               671,000,000.00                     1,124,300,000.00
其他说明：
    注：其他流动资产期末余额较期初余额减少453,300,000.00元，减幅40.32%，主要原因系期末利用闲置资金理财到期所
致。
14、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
                                                                                                                单位： 元
                                             期末余额                                  期初余额
           项目
                             账面余额        减值准备     账面价值        账面余额     减值准备            账面价值
（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产
                                                                                                                单位： 元
可供出售金融资产分类        可供出售权益工具        可供出售债务工具                                     合计
（3）期末按成本计量的可供出售金融资产
                                                                                                                单位： 元
                             账面余额                                    减值准备                 在被投资
被投资单                                                                                                     本期现金
                                                                                                  单位持股
   位         期初       本期增加 本期减少      期末     期初      本期增加 本期减少   期末                      红利
                                                                                                    比例
（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
                                                                                                                单位： 元
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                      2017 年度报告全文
可供出售金融资产分类   可供出售权益工具          可供出售债务工具                                       合计
（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
                                                                                                               单位： 元
可供出售权益工                                    公允价值相对于      持续下跌时间
                  投资成本       期末公允价值                                        已计提减值金额 未计提减值原因
    具项目                                        成本的下跌幅度        （个月）
其他说明
不适用。
15、持有至到期投资
（1）持有至到期投资情况
                                                                                                               单位： 元
                                    期末余额                                             期初余额
     项目
                  账面余额          减值准备         账面价值           账面余额         减值准备        账面价值
（2）期末重要的持有至到期投资
                                                                                                               单位： 元
      债券项目               面值                    票面利率                 实际利率                 到期日
（3）本期重分类的持有至到期投资
其他说明
不适用。
16、长期应收款
（1）长期应收款情况
                                                                                                               单位： 元
                                 期末余额                                    期初余额
     项目                                                                                                折现率区间
                 账面余额        坏账准备       账面价值         账面余额    坏账准备       账面价值
（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款
（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明
不适用。
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                            2017 年度报告全文
17、长期股权投资
                                                                                                                    单位： 元
                                                       本期增减变动
被投资单                                权益法下                         宣告发放                                   减值准备
           期初余额                                  其他综合 其他权益              计提减值            期末余额
   位                  追加投资 减少投资 确认的投                        现金股利                其他               期末余额
                                                     收益调整     变动                准备
                                         资损益                           或利润
一、合营企业
二、联营企业
Mushroo
           6,401,108                     -1,731,14 379,144.4                                            5,049,108
m Park
                 .74                         4.56           3                                                 .61
GmbH
四川丰藏
                       46,000,00         -373,965.                                                      45,626,03
现代农业
                            0.00               09                                                            4.91
有限公司
           6,401,108 46,000,00           -2,105,10 379,144.4                                            50,675,14
小计
                 .74        0.00             9.65           3                                                3.52
           6,401,108 46,000,00           -2,105,10 379,144.4                                            50,675,14
合计
                 .74        0.00             9.65           3                                                3.52
其他说明
长期股权投资期末余额较期初余额增加44,274,034.78元，增幅691.66%，主要原因系本年投资四川丰藏现代农业有限公司
24.10%股权所致。
18、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
□ 适用 √ 不适用
（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□ 适用 √ 不适用
（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况
                                                                                                                    单位： 元
                    项目                                 账面价值                              未办妥产权证书原因
其他说明
不适用。
     天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                2017 年度报告全文
19、固定资产
（1）固定资产情况
                                                                                                          单位： 元
       项目         房屋建筑物        机器设备          工器具         运输工具       办公设备          合计
一、账面原值：
  1.期初余额        467,475,473.91   379,057,174.74   145,505,387.46   5,736,068.77   3,145,325.18 1,000,919,430.06
  2.本期增加金
                    296,385,689.58   170,315,761.19    66,431,799.63   2,483,659.97   1,147,261.00   536,764,171.37
额
      （1）购置          95,000.00     1,421,046.50      533,185.67    1,992,334.99   1,013,167.00     5,054,734.16
      （2）在建工
                    296,290,689.58   168,894,714.69    65,898,613.96     491,324.98     134,094.00   531,709,437.21
程转入
      （3）企业合
并增加
  3.本期减少金
                                       1,720,561.57        14,150.00                     14,900.00     1,749,611.57
额
      （1）处置或
                                          15,526.67        14,150.00                     14,900.00        44,576.67
报废
          (2)其他
                                       1,705,034.90                                                    1,705,034.90
减少
  4.期末余额        763,861,163.49   547,652,374.36   211,923,037.09   8,219,728.74   4,277,686.18 1,535,933,989.86
二、累计折旧
  1.期初余额         58,356,692.61    84,586,163.07    84,256,017.58   1,983,907.95   1,458,483.20   230,641,264.41
  2.本期增加金
                     26,956,721.38    39,245,377.29    18,787,467.68     687,926.11     599,527.06    86,277,019.52
额
      （1）计提      26,956,721.38    39,245,377.29    18,787,467.68     687,926.11     599,527.06    86,277,019.52
  3.本期减少金
                                           3,890.54         7,382.06                     10,641.28        21,913.88
额
      （1）处置或
                                           3,890.54         7,382.06                     10,641.28        21,913.88
报废
  4.期末余额         85,313,413.99   123,827,649.82   103,036,103.20   2,671,834.06   2,047,368.98   316,896,370.05
三、减值准备
  1.期初余额
     天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                        2017 年度报告全文
  2.本期增加金
额
      （1）计提
  3.本期减少金
额
      （1）处置或
报废
  4.期末余额
四、账面价值
  1.期末账面价
                     678,547,749.50   423,824,724.54   108,886,933.89      5,547,894.68       2,230,317.20 1,219,037,619.81
值
  2.期初账面价
                     409,118,781.30   294,471,011.67     61,249,369.88     3,752,160.82       1,686,841.98    770,278,165.65
值
（2）暂时闲置的固定资产情况
                                                                                                                   单位： 元
         项目              账面原值           累计折旧              减值准备              账面价值              备注
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
                                                                                                                   单位： 元
           项目                 账面原值                 累计折旧                减值准备                    账面价值
（4）通过经营租赁租出的固定资产
                                                                                                                   单位： 元
                            项目                                                    期末账面价值
（5）未办妥产权证书的固定资产情况
                                                                                                                   单位： 元
                    项目                                 账面价值                           未办妥产权证书的原因
房屋建筑物                                                          395,659,355.46 项目新建完工，产权证书正在办理之中
其他说明
     所有权受到限制的固定资产情况
      于2017年12月31日，账面价值为4,351,035.66元（原值7,434,849.78元）的房屋建筑物、账面价值为13,072,834.92元（原
     天水众兴菌业科技股份有限公司                                                             2017 年度报告全文
值25,278,613.90元）的工器具、账面价值为50,879,412.46元（原值66,729,819.68元）的机器设备作为一年内到期的非流动负
债及长期借款的抵押物之一。
20、在建工程
（1）在建工程情况
                                                                                                      单位： 元
                                     期末余额                                      期初余额
       项目
                     账面余额        减值准备     账面价值         账面余额        减值准备       账面价值
年产 30,000 吨金
针菇生产线建设      88,410,881.81                 88,410,881.81    60,716,224.85                  60,716,224.85
项目（新乡星河）
购入食用菌生产
线已建工程（新      77,157,314.56                 77,157,314.56   114,974,607.60                 114,974,607.60
乡星河）
年产 15,000 吨食
用菌多糖原料生
产线建设项目                                                      181,605,999.70                 181,605,999.70
（陕西众兴一
期）
陕西众兴二期工
                    18,050,391.94                 18,050,391.94
程
年产 10,000 吨
食用菌（双孢蘑
菇）工厂化种         6,760,151.63                  6,760,151.63   126,546,935.64                 126,546,935.64
植项目（江苏众
兴二期）
年产 10,800 吨金
针菇生产线建设
                    49,500,804.54                 49,500,804.54    84,527,156.80                  84,527,156.80
项目（天水基地
四期）
工程技术研究中
                      5,117,319.71                 5,117,319.71     4,262,559.71                   4,262,559.71
心（天水基地）
食用菌秸秆循环
利用技改项目            88,000.00                     88,000.00     1,747,221.00                   1,747,221.00
（昌宏农业）
年产 12,600 吨食
用菌（金针菇）
                                                                    4,753,285.81                   4,753,285.81
工厂化生产建设
项目（山东众兴
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                                        2017 年度报告全文
三期）
年产 2 万吨双孢
蘑菇及 11 万吨堆
                      220,037,844.37                           220,037,844.37       17,101,177.58                         17,101,177.58
肥工厂化生产项
目（安阳众兴）
年产 32400 吨金
针菇工厂化循环
                       66,358,138.69                            66,358,138.69        3,306,821.20                          3,306,821.20
经济产业链建设
项目（武威众兴）
年产 32400 吨金
针菇生产线建设         14,643,016.53                            14,643,016.53         224,035.45                               224,035.45
项目（吉林众兴）
年产 2 万吨双孢
菇及 11 万吨堆肥       18,045,980.86                            18,045,980.86
(安徽众兴）
合计                  564,169,844.64                           564,169,844.64   599,766,025.34                           599,766,025.34
（2）重要在建工程项目本期变动情况
                                                                                                                                单位： 元
                                            本期转                          工程累                         其中：本
                                                      本期其                                   利息资                 本期利
项目名                期初余    本期增      入固定               期末余     计投入    工程进               期利息                资金来
           预算数                                     他减少                                   本化累                 息资本
   称                   额      加金额      资产金                 额       占预算        度               资本化                    源
                                                       金额                                    计金额                  化率
                                              额                             比例                           金额
年产
10800 吨
金针菇
生产线     110,000, 84,527,1 18,434,3 53,460,6                   49,500,8            设备安    7,223,57                         募股资
                                                                            93.60%
建设项      000.00      56.80     34.34       86.60                04.54             装调试         0.23                        金
目（天水
基地四
期）
工程技
术研究                4,262,55 854,760.                          5,117,31            前期规
                                                                                                                                其他
中心（天                 9.71          00                            9.71            划
水基地）
食用菌
农林废
           15,000,0             2,885,10 2,885,10                                              1,366,93
弃物循                                                                      93.18% 已完工                                       其他
              00.00                1.26        1.26                                                 2.93
环利用
改扩建
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                    2017 年度报告全文
项目（众
兴高科）
年产
15,000
吨食用
菌多糖
原料生     216,000, 181,605, 7,473,37 189,079,                                7,206,31
                                                              99.48% 已完工                                 其他
产线建      000.00   999.70       9.20   378.90                                   5.68
设项目
（陕西
众兴一
期）
陕西众
                              18,050,3            18,050,3          设备购
兴二期                                                                                                      其他
                                91.94               91.94           置安装
工程
年产
12,600
吨食用
菌（金针
菇）工厂 150,000, 4,753,28 9,705,90 14,459,1                                  2,109,00                      金融机
                                                              63.96% 已完工
化生产      000.00     5.81       4.00    89.81                                   0.00                      构贷款
建设项
目（山东
众兴三
期）
年产
10,000
吨食用
                                                                    剩盐水
菌（双孢
                                                                    菇工程
蘑菇）工 282,000, 126,546, 40,582,9 160,369,      6,760,15                    1,659,51                      募股资
                                                              58.49% 及发酵
厂化种      000.00   935.64     40.27    724.28       1.63                        4.11                      金
                                                                    隧道扩
植项目
                                                                    建
（江苏
众兴二
期）
食用菌
秸秆循
环利用     38,460,0 1,747,22 3,071,36 4,730,59    88,000.0                    1,708,81 973,987.             金融机
                                                              24.96% 已完工                        31.71%
技改项       00.00     1.00       9.10     0.10           0                       2.50      50              构贷款
目（昌宏
农业）
年产       286,000, 60,716,2 96,555,0 68,860,4    88,410,8    55.06% 设备购                                 募股资
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                           2017 年度报告全文
30000 吨     000.00      24.85      73.70      16.74      81.81             置安装                                 金
金针菇
生产线
建设项
目（新乡
星河）
购入食
用菌生
产线已                 114,974,              37,817,2   77,157,3            更新改
                                                                                                                        其他
建工程                  607.60                 93.04      14.56             造
（新乡
星河）
年产 2 万
吨双孢
蘑菇及
                                                                            土建后
11 万吨
            683,000, 17,101,1 202,936,                  220,037,            期和设   10,094,7 9,197,53             可转债
堆肥工                                                             32.22%                                  4.53%
             000.00      77.58     666.79                844.37             备购置     57.05      4.83             资金
厂化生
                                                                            安装
产项目
（安阳
众兴）
年产
32400 吨
金针菇
                                                                            土建后
工厂化
            329,000, 3,306,82 63,098,3 47,056.4         66,358,1            期和设   573,401. 573,401.             可转债
循环经                                                             20.18%                                  0.91%
             000.00       1.20      73.97          8      38.69             备购置        97       97              资金
济产业
                                                                            安装
链建设
项目（武
威众兴）
年产
32400 吨
金针菇
            355,000, 224,035. 14,418,9                  14,643,0            土建施   5,827,54 5,827,54             可转债
生产线                                                             4.12%                                  40.42%
             000.00         45      81.08                 16.53             工          5.60      5.60             资金
建设项
目（吉林
众兴）
年产 2 万
吨双孢
                                                                            前期规
菇及 11     421,000,              18,045,9              18,045,9
                                                                   4.29% 划和土                                    其他
万吨堆       000.00                 80.86                 80.86
                                                                            地购置
肥(安徽
众兴）
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                     2017 年度报告全文
           2,885,46 599,766, 496,113, 531,709,     564,169,                    37,769,8 16,572,4
合计                                                            --       --                                   --
           0,000.00   025.34   256.51   437.21       844.64                      50.07    69.90
（3）本期计提在建工程减值准备情况
                                                                                                           单位： 元
                    项目                         本期计提金额                             计提原因
其他说明
    注：公司全资子公司新乡星河“购入食用菌生产线已建工程”系在原收购项目上进行更新改造和改扩建，每期将实际改造
完工部分相对应的原收购金额转入固定资产。
21、工程物资
                                                                                                           单位： 元
                    项目                           期末余额                               期初余额
工程材料                                                      12,004,324.94                            10,147,935.05
待安装设备                                                      1,701,748.83                             357,620.34
合计                                                          13,706,073.77                            10,505,555.39
其他说明：
    注：工程物资期末余额较期初余额增加3,200,518.38元，增幅30.47%，主要原因系工程项目增加，对应采购的工程物资
尚未领用所致。
22、固定资产清理
                                                                                                           单位： 元
                    项目                           期末余额                               期初余额
其他说明：
不适用。
23、生产性生物资产
（1）采用成本计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
24、油气资产
□ 适用 √ 不适用
     天水众兴菌业科技股份有限公司                                                   2017 年度报告全文
25、无形资产
（1）无形资产情况
                                                                                           单位： 元
         项目          土地使用权         专利权         非专利技术   软件              合计
一、账面原值
      1.期初余额         229,459,959.48                                 53,475.00     229,513,434.48
      2.本期增加金
                          22,375,040.40                                564,000.00      22,939,040.40
额
         （1）购置        22,375,040.40                                564,000.00      22,939,040.40
         （2）内部研
发
         （3）企业合
并增加
  3.本期减少金额
         （1）处置
      4.期末余额         251,834,999.88                                617,475.00     252,452,474.88
二、累计摊销
      1.期初余额          13,438,405.44                                 42,876.25      13,481,281.69
      2.本期增加金
                           5,119,752.57                                 66,059.22        5,185,811.79
额
         （1）计提         5,119,752.57                                 66,059.22        5,185,811.79
      3.本期减少金
额
         （1）处置
      4.期末余额          18,558,158.01                                108,935.47      18,667,093.48
三、减值准备
      1.期初余额
      2.本期增加金
额
         （1）计提
     天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                 2017 年度报告全文
       3.本期减少金
额
       （1）处置
       4.期末余额
四、账面价值
       1.期末账面价
                              233,276,841.87                                      508,539.53        233,785,381.40
值
       2.期初账面价
                              216,021,554.04                                          10,598.75     216,032,152.79
值
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
                                                                                                         单位： 元
                    项目                                      账面价值           未办妥产权证书的原因
其他说明：
注：无形资产抵押明细
     于2017年12月31日，账面价值为39,889,508.27元（原值41,123,204.33元）的无形资产所有权受到限制，系本集团以土地
使用权作为长期借款及一年内到期的非流动负债的抵押物之一。
26、开发支出
                                                                                                         单位： 元
      项目         期初余额                    本期增加金额              本期减少金额                  期末余额
其他说明
无。
27、商誉
（1）商誉账面原值
                                                                                                         单位： 元
被投资单位名称
或形成商誉的事          期初余额                     本期增加              本期减少                   期末余额
         项
（2）商誉减值准备
                                                                                                         单位： 元
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                           2017 年度报告全文
被投资单位名称
或形成商誉的事       期初余额                 本期增加                            本期减少                   期末余额
      项
说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：
不适用。
其他说明
28、长期待摊费用
                                                                                                                单位： 元
      项目               期初余额          本期增加金额         本期摊销金额        其他减少金额            期末余额
其他说明
不适用。
29、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
                                                                                                                单位： 元
                                           期末余额                                           期初余额
           项目
                          可抵扣暂时性差异        递延所得税资产          可抵扣暂时性差异           递延所得税资产
（2）未经抵销的递延所得税负债
                                                                                                                单位： 元
                                           期末余额                                           期初余额
           项目
                          应纳税暂时性差异        递延所得税负债          应纳税暂时性差异           递延所得税负债
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
                                                                                                                单位： 元
                         递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产
           项目
                            期末互抵金额          或负债期末余额               期初互抵金额          或负债期初余额
（4）未确认递延所得税资产明细
                                                                                                                单位： 元
                  项目                                期末余额                                   期初余额
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                              2017 年度报告全文
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
                                                                                                     单位： 元
             年份                   期末金额                    期初金额                    备注
其他说明：
不适用。
30、其他非流动资产
                                                                                                     单位： 元
                    项目                         期末余额                             期初余额
预付土地购置款                                                 313,999.25                          1,528,999.25
股权收购款                                                                                       26,000,000.00
预付投资款                                                   58,893,319.95                       14,366,016.00
合计                                                         59,207,319.20                       41,895,015.25
其他说明：
    注：其他非流动资产期末余额较期初余额增加17,312,303.95元，增幅41.32%，主要原因系公司支付Mushroom Park GmbH
公司投资款所致。
31、短期借款
（1）短期借款分类
                                                                                                     单位： 元
                    项目                         期末余额                             期初余额
短期借款分类的说明：
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
                                                                                                     单位： 元
       借款单位             期末余额              借款利率               逾期时间            逾期利率
其他说明：
不适用。
32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
                                                                                                     单位： 元
                    项目                         期末余额                             期初余额
其他说明：
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                     2017 年度报告全文
不适用。
33、衍生金融负债
□ 适用 √ 不适用
34、应付票据
                                                                                                           单位： 元
                    种类                         期末余额                                  期初余额
本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。
35、应付账款
（1）应付账款列示
                                                                                                           单位： 元
                    项目                         期末余额                                  期初余额
应付原料及包装物采购款                                       37,387,504.96                             25,709,086.17
应付设备及工程款                                             82,387,068.70                             84,378,268.17
其他                                                          4,558,417.92                              2,995,177.36
合计                                                        124,332,991.58                            113,082,531.70
（2）账龄超过 1 年的重要应付账款
                                                                                                           单位： 元
                    项目                         期末余额                             未偿还或结转的原因
供应商一                                                     10,100,000.00 尚未结算
供应商二                                                      7,472,588.00 尚未结算
供应商三                                                      2,318,054.80 尚未结算
供应商四                                                      2,257,524.00 尚未结算
供应商五                                                       854,088.95 尚未结算
合计                                                         23,002,255.75                    --
其他说明：
  注：账龄超过一年的应付账款为27,410,159.98元，主要为应付设备款、工程款及质保金。
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                2017 年度报告全文
36、预收款项
（1）预收款项列示
                                                                                                        单位： 元
                  项目                           期末余额                               期初余额
预收销货款                                                  1,951,977.65                            2,233,191.52
合计                                                        1,951,977.65                            2,233,191.52
（2）账龄超过 1 年的重要预收款项
                                                                                                        单位： 元
                  项目                           期末余额                          未偿还或结转的原因
（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
                                                                                                        单位： 元
                         项目                                                    金额
其他说明：
不适用。
37、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
                                                                                                        单位： 元
           项目             期初余额             本期增加              本期减少                期末余额
一、短期薪酬                     29,317,315.91    124,806,094.48           127,020,879.23          27,102,531.16
二、离职后福利-设定提
                                    74,613.67       5,433,932.47             5,378,077.37            130,468.77
存计划
合计                             29,391,929.58    130,240,026.95           132,398,956.60          27,232,999.93
（2）短期薪酬列示
                                                                                                        单位： 元
           项目             期初余额             本期增加              本期减少                期末余额
1、工资、奖金、津贴和
                                 22,145,721.22    112,379,609.23           117,330,868.93          17,194,461.52
补贴
2、职工福利费                                       5,106,176.00             5,106,176.00
3、社会保险费                       90,721.74       2,660,208.99             2,678,448.44               72,482.29
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                    2017 年度报告全文
    其中：医疗保险费                87,608.32         1,645,167.47               1,693,611.86             39,163.93
             工伤保险费                                877,458.94                 848,884.68              28,574.26
             生育保险费               3,113.42         137,582.58                 135,951.90                4,744.10
4、住房公积金                       37,594.06          754,038.50                 749,264.94              42,367.62
5、工会经费和职工教育
                                  7,043,278.89        3,883,983.76               1,134,042.92           9,793,219.73
经费
8、其他                                                    22,078.00                22,078.00
合计                             29,317,315.91      124,806,094.48             127,020,879.23          27,102,531.16
（3）设定提存计划列示
                                                                                                           单位： 元
          项目              期初余额              本期增加                 本期减少                期末余额
1、基本养老保险                     72,278.57         5,016,216.77               4,979,842.50            108,652.84
2、失业保险费                         2,335.10         417,715.70                 398,234.87              21,815.93
合计                                74,613.67         5,433,932.47               5,378,077.37            130,468.77
其他说明：
   注：本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险和失业保险。本集团以当地规定的社会
基本养老保险和失业保险缴纳基数和比例，按月向当地社保经办机构缴纳保险费。职工退休或失业后，当地劳动及社会保障
部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金或向已失业员工支付失业金。本集团在职工提供服务的会计期间，将根据上述
社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
38、应交税费
                                                                                                           单位： 元
                  项目                            期末余额                                  期初余额
个人所得税                                                      3,164,266.00                              83,652.31
土地使用税                                                       485,506.02                              581,030.10
房产税                                                           186,946.08                               58,332.03
印花税                                                            27,800.88                               56,281.70
合计                                                            3,864,518.98                             779,296.14
其他说明：
  注：应交税费期末余额3,864,518.98元，较期初余额增幅395.90%，原因是计提但尚未缴纳的股权支付个人所得税增加所致。
39、应付利息
                                                                                                           单位： 元
                  项目                            期末余额                                  期初余额
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                            2017 年度报告全文
可转换债券利息                                                 181,479.45
合计                                                           181,479.45
重要的已逾期未支付的利息情况：
                                                                                                  单位： 元
               借款单位                          逾期金额                         逾期原因
其他说明：
  注：期末应付利息核算本期新发行的可转换债券应支付的利息费用。
40、应付股利
                                                                                                  单位： 元
                 项目                            期末余额                         期初余额
其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
不适用。
41、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
                                                                                                  单位： 元
                 项目                            期末余额                         期初余额
非关联往来款                                                  3,115,683.17                     2,455,396.55
经销商保证金及押金                                           30,045,100.00                    18,255,700.00
子公司原股东垫付资金                                                                          76,073,135.09
限制性股票回购义务                                           68,646,447.05                    97,954,009.61
其他款项                                                         92,756.35                        45,373.74
合计                                                        101,899,986.57                   194,783,614.99
（2）账龄超过 1 年的重要其他应付款
                                                                                                  单位： 元
                 项目                            期末余额                    未偿还或结转的原因
               经销商一                                       1,000,000.00      经销商保证金
               经销商二                                       1,000,000.00      经销商保证金
               经销商三                                       1,000,000.00      经销商保证金
               经销商四                                        500,000.00       经销商保证金
               经销商五                                        500,000.00       经销商保证金
合计                                                          4,000,000.00           --
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                      2017 年度报告全文
其他说明
  注：①其他应付款期末余额较期初余额减少92,883,628.42元，降幅47.69%，主要原因为本年清偿子公司原股东垫付资金、
本期公司限制性股票激励计划第一期解锁完毕，根据已解锁股数冲回潜在回购义务对应的库存股和负债所致。
   ②本报告期末其他应付款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
42、持有待售的负债
                                                                                                             单位： 元
                    项目                             期末余额                                期初余额
其他说明：
不适用。
43、一年内到期的非流动负债
                                                                                                             单位： 元
                    项目                             期末余额                                期初余额
一年内到期的长期借款                                            48,700,000.00                            21,500,000.00
合计                                                            48,700,000.00                            21,500,000.00
其他说明：
       注：一年内到期的非流动负债期末余额较期初余额增加27,200,000.00元，增幅126.51%，主要原因系按长期借款还款计
划，一年内应偿付的金额较多所致。
44、其他流动负债
                                                                                                             单位： 元
                    项目                             期末余额                                期初余额
短期应付债券的增减变动：
                                                                                                             单位： 元
                                                                     按面值计 溢折价摊
债券名称     面值     发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行                       本期偿还           期末余额
                                                                      提利息    销
其他说明：
不适用。
45、长期借款
（1）长期借款分类
                                                                                                             单位： 元
                    项目                             期末余额                                期初余额
抵押借款                                                        55,840,729.70                           147,366,706.05
          天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                          2017 年度报告全文
    抵押+担保借款                                                       337,000,000.00                         337,000,000.00
    一年内到期的长期借款                                                -48,700,000.00                         -21,500,000.00
    合计                                                                344,140,729.70                         462,866,706.05
       长期借款分类的说明：
           注：（1）长期借款期末余额较期初余额减少118,725,976.35元，减幅25.65%，主要原因系部分借款提前偿付所致。
          （2）抵押借款的抵押资产类别以及金额，参见参见附注七、19及七、25。
          （3）抵押+担保借款系本公司为子公司安阳众兴从交通银行天水市支行取得的200,000,000.00元长期借款提供最高额担保
       (其中担保金额162,000,000.00元)、为子公司吉林       众兴从交通银行天水市支行取得的137,000,000.00元长期借款提供最高额
       担保。
       其他说明，包括利率区间：
       抵押借款和抵押+担保借款的利率区间均为4.0375%~4.275%
       46、应付债券
       （1）应付债券
                                                                                                                       单位： 元
                          项目                                   期末余额                               期初余额
    可转换债券                                                          707,506,963.63
    合计                                                                707,506,963.63
       （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
                                                                                                                         单位：元
 债券                             债券                    期初                       按面值计                   本期
           面值      发行日期              发行金额                  本期发行                    溢折价摊销              期末余额
 名称                             期限                    余额                        提利息                    偿还
可转换
          100.00     2017.12.13   6年    920,000,000.00           705,531,257.09    181,479.45   1,975,706.54          707,506,963.63
债券
 合计          --        --        --    920,000,000.00           705,531,257.09    181,479.45   1,975,706.54          707,506,963.63
       （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
               初始转股价格：11.74 元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A 股股票交易均价（若在该20个交易日内发
       生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计 算）和前一交
       易日均价。前20个交易日公司A 股股票交易均价=前20个交易日 公司 A 股股票交易总额/该20个交易日公司A股股票交易总
       量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
           转股起止日期：本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2017年12月19日，T+4 日）满6个月后的第一个
       交易日（2018年6月19 日）起至可转债到期日（2023年12月13日）止。
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                            2017 年度报告全文
（4）划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
                                                                                                    单位： 元
发行在外的            期初                 本期增加                本期减少                  期末
 金融工具      数量      账面价值      数量         账面价值    数量    账面价值      数量      账面价值
其他金融工具划分为金融负债的依据说明
其他说明
47、长期应付款
（1）按款项性质列示长期应付款
                                                                                                    单位： 元
               项目                                 期末余额                        期初余额
其他说明：
不适用。
48、长期应付职工薪酬
（1）长期应付职工薪酬表
                                                                                                    单位： 元
               项目                                 期末余额                        期初余额
（2）设定受益计划变动情况
设定受益计划义务现值：
                                                                                                    单位： 元
               项目                                本期发生额                      上期发生额
计划资产：
                                                                                                    单位： 元
               项目                                本期发生额                      上期发生额
设定受益计划净负债（净资产）
                                                                                                    单位： 元
               项目                                本期发生额                      上期发生额
设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：
设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：
其他说明：
     天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                              2017 年度报告全文
不适用。
49、专项应付款
                                                                                                                         单位： 元
         项目                期初余额               本期增加              本期减少           期末余额              形成原因
其他说明：
不适用。
50、预计负债
                                                                                                                         单位： 元
                项目                            期末余额                      期初余额                        形成原因
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
不适用。
51、递延收益
                                                                                                                         单位： 元
         项目                期初余额               本期增加              本期减少           期末余额              形成原因
政府补助                        97,485,324.38            7,954,000.00       8,431,449.16      97,007,875.22 见注释
合计                            97,485,324.38            7,954,000.00       8,431,449.16      97,007,875.22           --
涉及政府补助的项目：
                                                                                                                         单位： 元
                                                本期计入营
                                 本期新增补                    本期计入其 本期冲减成                                 与资产相关/
 负债项目         期初余额                      业外收入金                                 其他变动     期末余额
                                   助金额                      他收益金额 本费用金额                                 与收益相关
                                                    额
(1)循环经济
产业园区建         183,191.49                      15,000.00                                            168,191.49 与资产相关
设项目
(2)食用菌工
厂化生产示
范基地及有
                   385,000.00                     110,000.00                                            275,000.00 与资产相关
关资源循环
利用扩建项
目
(3)农业综合
开发财政补
                   894,500.00                     136,500.00                                            758,000.00 与资产相关
贴资金-食用
菌种植扩建
     天水众兴菌业科技股份有限公司                               2017 年度报告全文
项目
(4)食用菌工
厂生产示范
基地及有关      472,500.00            45,500.00           427,000.00 与资产相关
资源循环利
用三期项目
(5)食用菌工
厂化生产示
                271,666.67            20,000.00           251,666.67 与资产相关
范基地扩建
项目
(6)秸秆工厂
化生产有机
食用菌循环      339,583.33            25,000.00           314,583.33 与资产相关
经济产业链
项目
(7)食用菌工
厂化生产繁
                137,519.41            10,000.00           127,519.41 与资产相关
育示范基地
建设项目
(8)工厂化生
产金针菇废
                100,000.00            20,000.00            80,000.00 与资产相关
弃菌渣综合
利用项目
(9)天水食用
菌生物技术
研发中心组       25,000.00             5,000.00            20,000.00 与资产相关
培检测平台
建设项目
(10)食用菌
循环经济产
               5,000,000.00         1,000,000.00         4,000,000.00 与资产相关
业链建设项
目
(11)食用菌
（金针菇）标
准化生产示     1,242,875.00           81,500.00          1,161,375.00 与资产相关
范基地建设
项目
(12)食用菌
废料综合利
                418,250.00            70,000.00           348,250.00 与资产相关
用及产业化
推广项目
     天水众兴菌业科技股份有限公司                                      2017 年度报告全文
(13)利用农
业废弃物工
厂化生产食
                527,500.00                    85,000.00          442,500.00 与资产相关
用菌产业链
培育与示范
项目
(14)甘肃省
工厂化食用
菌生产工程      311,666.53                    50,000.00          261,666.53 与资产相关
技术研究中
心项目
(15)2013 年
工业跨越式
                105,000.00                    15,000.00           90,000.00 与资产相关
发展市财政
专项资金
(16) 农业领
域知识产权
                 75,000.00                    10,000.00           65,000.00 与资产相关
优势企业培
育资金
(17)甘肃省
食用菌工程
实验室创新     2,000,000.00                                     2,000,000.00 与资产相关
能力建设项
目
(18)7200 吨
杏鲍菇生产
               1,000,000.00                                     1,000,000.00 与资产相关
线建设项目
补助资金
(19)年产
7200 吨杏鲍
菇利用农业
                              1,764,000.00                      1,764,000.00 与资产相关
废弃物循环
产业链生产
建设项目
(20)示范区
食用菌现代
                               800,000.00     80,000.00          720,000.00 与资产相关
农业园区建
设项目
(21)光伏发
电示范项目     16,728,000.0                                     17,977,500.0
                              4,290,000.00 3,040,500.00                        与资产相关
建设补助专               0
项资金
     天水众兴菌业科技股份有限公司                               2017 年度报告全文
(22)企业生
产与信息化
                390,000.00            60,000.00           330,000.00 与资产相关
网络建设项
目
(23)专利孵
化设备专项       70,000.08             9,999.96            60,000.12 与资产相关
资金
(24)食用菌
生产线 LED
               1,134,000.00          378,000.00           756,000.00 与资产相关
植物灯带建
设项目资金
(25)2013 年
农产品流通
                370,833.25            50,000.04           320,833.21 与资产相关
网络建设项
目资金
(26)工厂化
生产技术集      343,333.39            39,999.96           303,333.43 与资产相关
成与开发
(27)山东新
兴产业和重
               7,877,467.03          441,727.12          7,435,739.91 与资产相关
点行业发展
专项资金
(28) 现代农
业食用菌项     2,812,500.00          150,000.00          2,662,500.00 与资产相关
目资金
(29)用于生
产环境治理
食用菌项目     8,646,688.21          969,722.04          7,676,966.17 与资产相关
生产建设专
项资金
(30)江苏新
兴产业和重     10,530,000.0
                                    1,080,000.00         9,450,000.00 与资产相关
点行业发展
专项资金
(31) 2014 年
食用菌（双孢
蘑菇）项目资 3,149,249.99            323,000.04          2,826,249.95 与资产相关
金工厂化资
金
(32) 2016 食   22,944,000.0                              22,944,000.0
                                                                        与资产相关
用菌生产线               0
     天水众兴菌业科技股份有限公司                                                               2017 年度报告全文
建设项目资
金工厂化资
金
(33)工厂化
                9,000,000.00                                                             9,000,000.00 与资产相关
食用菌项目
(34)食用菌
加工储藏配
                                300,000.00     30,000.00                                   270,000.00 与资产相关
送中心建设
项目
(35)2015 年
杨凌示范区
食用菌现代                      800,000.00     80,000.00                                   720,000.00 与资产相关
农业园区建
设项目
                97,485,324.3                                                             97,007,875.2
合计                           7,954,000.00 8,431,449.16                                                  --
                          8
公司需要遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求
其他说明：
注：（1）“循环经济产业园区建设项目”系依据甘肃省经济委员会、财政厅《关于下达2008年全省节能项目补助资金计划的
通知》（甘经资[2008]372号、甘财建[2008]200号）文件，本公司2009年收到的循环经济产业园区建设项目资金300,000.00
元；
       （2）“食用菌工厂化生产示范基地及有关资源循环利用扩建项目”系根据天水市财政局《关于下达2009年第一批中小企
业发展专项资金的通知》（天财企[2009]776号文件），本公司2009年收到的食用菌工厂化生产示范基地及有关资源循环利
用扩建项目资金1,100,000.00元；
       （3）“农业综合开发财政补贴资金-食用菌种植扩建项目”系依据天水市麦积区农业综合开发办公室《关于下达2009年农
业综合开发产业化经营财政补贴项目计划（第二批）的通知》（麦区农综发[2009]53号文件），本公司2010年收到的食用菌
种植扩建项目资金1,850,000.00元；
       （4）“食用菌工厂化生产示范基地及有关资源循环利用三期项目”系依据天水市财政局《关于拨付2010年度地方特色产
业中小企业发展项目资金的通知》（天财企[2010]1368号文件），本公司2010年收到的食用菌工厂化生产示范基地及有关资
源循环利用三期项目资金700,000.00元；
       （5）“食用菌工厂化生产示范基地扩建项目”系依据甘肃省财政厅甘肃省工业和信息化委员会《关于下达2010年省财政
预算六大产业发展专项补助资金（第二批）的通知》（甘财建[2010]427号文件），本公司收到的食用菌工厂化生产示范基
地扩建项目资金400,000.00元；
       （6）“秸秆工厂化生产有机食用菌循环经济产业链项目”系依据甘肃省财政厅甘肃省工业和信息化委员会《关于下达2010
年全省循环经济项目补助资金计划的通知》（甘财建[2010]424号文件），本公司收到的秸秆工厂化生产有机食用菌循环经
济产业链项目资金500,000.00元；
       （7）“食用菌工厂化生产繁育示范基地建设项目”系依据天水市麦积区发展和改革局《关于转下2010年市级财政专项资
金第一批建设项目投资计划的通知》（麦发改[2010]108号文件），本公司收到的食用菌工厂化生产繁育示范基地建设项目
资金200,000.00元；
       （8）“工厂化生产金针菇废弃菌渣综合利用项目”系依据天水市财政局、天水市工业和信息化委员会《关于下达市级工
业跨越式发展专项资金的通知》（天财建[2011]363号文件），本公司2011年收到的工厂化生产金针菇废弃菌渣综合利用项
目资金200,000.00元；
       （9）“天水食用菌生物技术研发中心组培检测平台建设项目”系依据天水市财政局、天水市科技局《关于下达2011年度
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                2017 年度报告全文
市级第一批科学技术研究与开发项目投资预算资金计划的通知》（天财建[2011]389号文件），本公司2011年收到的天水食
用菌生物技术研发中心组培检测平台建设资金50,000.00元；
    （10）“食用菌循环经济产业链建设项目”系依据甘肃省工业和信息化委员会《关于下达节能重点工程、循环经济和资源
节约重大示范项目及重点工业污染治理工程2011年中央预算内投资计划（第二批）的通知》（甘工信发[2011]414号文件）、
甘肃省财政厅《关于下达2011年节能重点工程循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程（第二批）中央预
算内基建支出预算的通知》（甘财建[2011]247号文件），本公司2011年收到食用菌循环经济产业链投资建设项目资金
9,500,000.00元，2012年收到建设项目资金500,000.00元；
    （11）“食用菌（金针菇）标准化生产示范基地建设项目”系依据天水市麦积区农业综合开发办公室《关于下达2011年食
用菌（金针菇）标准化生产示范基地建设项目省级财政配套资金的通知》（麦农综[2011]42号）、《关于下达2011年食用菌
（金针菇）标准化生产示范基地建设项目中央财政资金的通知》（麦农综[2011]50号），本公司2012年3月份收到食用菌（金
针菇）标准化生产示范基地建设项目省级财政配套资金430,000.00元、中央财政资金1,200,000.00元；
    （12）“食用菌废料综合利用及产业化推广项目”系依据天水市财政局《关于下达2012年第二批科技型中小企业技术创新
基金项目拨款的通知》（天财企[2012]927号），本公司2012年11月份收到的食用菌废料综合利用及产业化推广项目建设资
金490,000.00元，2015年12月7日收到食用菌废料综合利用及产业化化推广210,000.00元；
    （13）“利用农业废弃物工厂化生产食用菌产业链培育与示范项目”系依据甘肃省财政厅、甘肃省科技厅《关于下达2012
年甘肃省第九批科技计划（民生科技计划）项目经费的通知》（甘财教[2012]254号），本公司2012年12月收到的利用农业
废弃物工厂化生产食用菌产业链培育与示范项目建设资金550,000.00元，2013年收到300,000.00元；
    （14）“甘肃省工厂化食用菌生产工程技术研究中心项目”系依据甘肃省财政厅、甘肃省科技厅《关于下达2012年甘肃省
第六批科技计划（省重点实验室、工程技术研究中心）项目经费的通知》（甘财教[2012]199号），本公司2012年12月收到
的工厂化食用菌生产工程技术研究中心项目资金300,000.00元，2013年收到200,000.00元；
    （15）“2013年工业跨越式发展市财政专项资金”系依据天水市财政局、天水市工业和信息化委员会《关于下达2013年工
业跨越式发展、装备制造业发展和扶持非公有制经济发展（小微企业发展）市级财政专项资金的通知》（天财建[2013]1170
号），本公司2013年12月收到的食用菌液体菌种工厂化生产技术研究与应用项目资金150,000.00元；
    （16）“农业领域知识产权优势企业培育”系甘肃省科学技术厅文件《关于下达2014年甘肃省第六批科技计划（知识产权
计划）项目的通知》（甘科计[2014]11号），本公司2014年7月收到的农业领域知识产权优势企业培育项目资金100,000.00元；
    （17）“甘肃省食用菌工程实验室创新能力建设项目”系依据天水市发展和改革委员会《关于转下达2014年第四批建设项
目投资计划的通知》（天发改投资[2014]466号），本公司2014年7月收到的甘肃省食用菌工程实验室创新能力建设项目资金
1,900,000.00元，2015年12月25日收到甘肃省食用菌工程实验建设项目100,000.00元；
    （18）“7200吨杏鲍菇生产线建设项目补助资金”系本公司依据天水市财政局、天水市工业和信息化委员会《关于下达2016
年省级工业和信息化专项资金的通知》 天财经一[2016]871号文件），于2016年12月收到7200吨生产建设项目资金1,000,000.00
元，截至本期期末，该项目已整体变更成“年产10,800吨金针菇生产线建设项目”，目前该项目仍在建设之中；
    （19）“年产7200吨杏鲍菇利用农业废弃物循环产业链生产建设项目”系依据天水市发展和改革委员会文件关于转下达资
源节约循环利用重点工程2016年中央预算内投资计划的通知（天发改投资【2016】344号），拨付总金额1,800.000.00元，2017
年3月收到540,000.00元，2017年12月收到1,224,000.00元。截至本期期末，该项目已整体变更成“年产10,800吨金针菇生产线
建设项目”，目前该项目仍在建设之中；
    （20）“示范区食用菌现代农业园区建设项目”系本公司之子公司众兴高科依据杨凌示范区财政局《关于下达2015省级现
代农业园区补助资金的通知》（杨管财发[2016]190号），共拟拨付补助资金1,000,000.00元，2017年1月收到800,000.00元；
    （21）“光伏发电示范项目建设补助专项资金”系本公司之子公司众兴高科依据杨凌示范区财政局《关于下达金太阳示范
工程财政补助资金的通知》（杨管财发[2012]402号文件），拟拨付项目建设资金总额19,680,000.00元，2012年9月收到
5,000,000.00元、2014年4月收到7,000,000.00元、2014年6月收到7,680,000.00元；2017年1月子公司众兴高科依据杨凌示范区
财政局《关于2012年金太阳示范工程项目剩余资金拨付的申请》（杨管财发[2017]11号）文件，共拨付资金4,290,000.00元，
本期收到4,290,000.00元。
    （22）“企业生产与信息化网络建设项目”系本公司之子公司众兴高科依据陕西省财政厅/陕西省工业和信息化厅《关于
下达2012年省级企业技术改造专项资金项目计划(第二批)的通知》(陕工信发(2012)304号)收到企业生产与信息化网络建设项
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                  2017 年度报告全文
目的专项资金600,000.00元；
    （23）“专利孵化设备专项资金”系本公司之子公司众兴高科依据陕西省财政厅/陕西省知识产权局（《关于下达2013年
度专利产业化孵化专项资金的通知》陕财办建[2013]135号）拨付专利产业化设备购置等专项资金100,000.00元；
    （24）“食用菌生产线LED植物灯带建设项目资金”系本公司之子公司众兴高科依据陕西财政厅、陕西省发展改革委员会
《关于下达2014年度省级电力需求侧管理专项基金项目补助计划的通知》(陕发改投资[2014]1406号)拨付食用菌生产线LED
植物灯带建设专项资金1,890,000.00元。
       （25）“2013年农产品流通网络建设项目资金”系本公司之子公司众兴高科依据杨凌区财政局《关于下达2013年农产品流
通网络建设省级项目资金的通知》（杨管财发[2014]215号），子公司2014年6月收到的食用菌冷藏库及其他相关设施设备的
建设补助资金500,000.00元；
       （26）“工厂化生产技术集成与开发”系子公司众兴高科依据陕西省科学技术厅陕科发[2015]1号关于下达《陕西省二零
一五年科技统筹创新工程计划（一）》的通知，收到的项目补助经费400,000.00元；
       （27）“山东新兴产业和重点行业发展专项资金”系本公司之子公司山东众兴依据宁津县财政局《关于拨付山东众兴菌业
科技有限公司新兴产业和重点行业发展专项资金的通知》（宁财预指[2012]29号文件）（宁财预指[2013]29号文件），子公
司2012年收到的食用菌工厂化生产项目生产建设及新产品、新技术研发项目建设资金6,574,678.46元，2013年收到2,259,864.00
元；
       （28）“现代农业食用菌项目资金”系本公司之子公司山东众兴依据宁津县有机农业办公室《关于拨付2014年现代农业生
产发展果蔬产业项目专项资金的通知》（宁有机字[2014]5号、宁农发[2015]84号、宁农发[2015]92号），子公司分别于2014
年12月、2015年7月、2015年8月收到的现代农业食用菌项目资金3,000,000.00元；
    （29）“用于生产环境治理食用菌项目生产建设专项资金”系本公司之子公司山东众兴依据山东省发展和改革委员会《关
于分解下达重大环境治理工程2015年中央预算内投资计划（第二批）的通知》（鲁发改投资[2015]819号），分别于2015年
10月、12月收到的食用菌项目生产建设资金8,640,000.00元，2016年3月收到食用菌项目生产建设资金960,000.00元；
    （30）“江苏新兴产业和重点行业发展专项资金”系本公司之子公司江苏众友兴和依据睢宁县官山镇政府《关于拨付江苏
众友兴和菌业科技有限公司新兴产业和重点行业发展专项资金的通知》（官政发[2013]3号文件），子公司收到的新兴产业
和重点行业发展专项资金10,800,000.00元；
   （31）“2014年食用菌（双孢蘑菇）项目工厂化资金”系本公司之子公司江苏众友兴和依据江苏省发展和改革委员会《关
于下达重大环境治理工程2014年中央预算内投资计划（第一批）的通知》（发改投资[2014]1294号），《省发展改革委关于
下达重大环境治理工程 2014年中央预算内投资计划（第一批）的通知》（苏发改投资发[2014]958号文件）子公司收到的食
用菌（双孢蘑菇）项目资金工厂化资金3,230,000.00元；
       （32）“2016食用菌生产线建设项目工厂化资金”系本公司之子公司安阳众兴依据白营镇人民政府文件《关于拨付安阳众
兴菌业科技有限公司扶持主导产业发展基金专项资金的通知》（白政文[2016]57号），子公司2016年收到的扶持主导产业发
展基金专项资金22,944,000.00元，截至本期期末该项目仍在建设之中；
       （33）“工厂化食用菌项目”项目系系本公司之子公司吉林众兴依据（中国-新加坡）食品区管理委员会《关于拨付吉林
省众兴菌业科技有限公司战略性新兴产业发展扶持引导资金的批复》，按照工厂化食用菌项目协议投资额32,000.00万元的一
定比例给予奖励扶持，参照投资强度及生产规模等因素综合评定拨付9,000,000.00元奖励资金用于扶持引导食用菌工厂化项
目的建设及新产品、新技术的研发、推广和应用；吉林省众兴菌业科技有限公司于2016年11月收到此笔款项，截至本期期末
该项目仍在建设之中。
    （34）“食用菌加工储藏配送中心建设项目”系本公司之子公司陕西众兴依据杨凌示范区财政局《关于拨付2017年示范区
商贸流通业发展项目资金的通知》（杨管财发[2017]78号），专项用于公司农产品流通体系建设补助，共拟拨付补助资金
300,000.00元，2017年3月收到300,000.00元；
   （35）“2015年杨凌示范区食用菌现代农业园区建设项目”系本公司之子公司陕西众兴依据杨凌示范区财政局《关于下达
2015省级现代农业园区补助资金的通知》（杨管财发[2016]190号），共拟拨付补助资金1,000,000.00元，用于年产1万吨蟹味
菇工厂化成产基地设备的购置，2017年1月收到800,000.00元。
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                            2017 年度报告全文
52、其他非流动负债
                                                                                                                   单位： 元
                    项目                                      期末余额                             期初余额
其他说明：
不适用。
53、股本
                                                                                                                    单位：元
                                                              本次变动增减（+、—）
                    期初余额                                                                                    期末余额
                                    发行新股           送股        公积金转股         其他         小计
股份总数          373,330,707.00                                                                              373,330,707.00
其他说明：
  注：截至2017年12月31日，公司实际控制人陶军先生共持有公司股份110,956,615股（全部为限售流通股），占公司总股
本的29.7207%，其中质押股份合计77,500,000股，占公司总股份的20.7591%，占其持有公司股份总数的69.8471%。（其期后
股份质押和解除情况详见本节十五、资产负债表日后事项）。
54、其他权益工具
（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
                                                                                                                   单位： 元
发行在外的                 期初                       本期增加                  本期减少                    期末
 金融工具           数量       账面价值        数量           账面价值      数量        账面价值     数量        账面价值
可转换公司
                                                           197,368,742.                                         197,368,742.
债券拆分的                                     9,200,000                                            9,200,000
                                                                       91
权益部分
                                                           197,368,742.                                         197,368,742.
合计                                           9,200,000                                            9,200,000
                                                                       91
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
其他说明：
55、资本公积
                                                                                                                   单位： 元
           项目                    期初余额                   本期增加                本期减少              期末余额
资本溢价（股本溢价）               1,524,554,400.50              7,526,160.00                               1,532,080,560.50
  天水众兴菌业科技股份有限公司                                                                         2017 年度报告全文
其他资本公积                     15,960,321.14           9,756,133.33               7,526,160.00             18,190,294.47
合计                          1,540,514,721.64          17,282,293.33               7,526,160.00        1,550,270,854.97
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
       注：（1）“资本公积-资本溢价-投资者投入的资本”为等待期满后将满足条件最终解锁的限制性股票从其他资本公积转
入资本溢价。
   （2）“资本公积-其他资本公积-股份支付计入所有者权益的金额”为本期确认的公司股份支付成本费用。
56、库存股
                                                                                                                 单位： 元
           项目               期初余额               本期增加                 本期减少                  期末余额
限制性股票回购义务               97,954,009.61                                   29,307,562.56               68,646,447.05
合计                             97,954,009.61                                   29,307,562.56               68,646,447.05
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
  注：库存股减少系本期公司限制性股票激励计划第一期解锁完毕，根据已解锁股数冲回潜在回购义务对应负债所致。
57、其他综合收益
                                                                                                                 单位： 元
                                                                        本期发生额
                                                 本期所得 减：前期计入                               税后归属
                  项目             期初余额                                减：所得税 税后归属                  期末余额
                                                 税前发生 其他综合收益                               于少数股