亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于对河南科迪乳业股份有限公司的年报问询函的回复
深圳证券交易所：
我所收到由河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“科迪乳业公司”或“公司”）转来的《关于对河南科迪乳业股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 440 号）（以下简称“问询函”）。我们已对问询函中需要我们说明的问题进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、根据年报，报告期内，你公司控股股东科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）因生产经营需要，非经营性占用公司资金累计发生额为
66.57亿元，期末余额为18.65亿元，未披露预计偿还时间；控股股东拟通过自筹流动资金、加大存货变现及应收账款催收力度、以名下实物资产及无形资产抵债等方式偿还资金。（问询函第1条）
（1）请按时间顺序逐笔列示上述资金占用情况，包括但不限于占用时间、占用金额、占用方名称、占用方式、偿还时间、偿还金额、偿还方式、日最高占用余额等。
（2）请结合科迪集团具体生产经营情况、财务数据、资产情况等，说明其预计偿还资金的具体时间、金额、方式、可行性，以及拟用于抵债的实物资产及无形资产的具体情况，是否存在权属瑕疵与法律障碍。
（3）请年审会计师和律师核查并发表明确意见。
年审会计师回复：
问题一、（1）回复：
在对科迪乳业公司年报审计过程中我们针对关联方及关联交易审计执行了以下审计程序包括但不限于：
1、询问科迪乳业公司的管理层，获取关联方及关联交易清单、关联交易管理制度；
2、复核以前年度工作底稿，确认已识别的关联方名称；
3、执行常规审计时关注关联交易：如：执行交易和余额的细节测试；
4、核查银行流水；
5、获取书面说明：如获取管理层关联交易声明书；
6、向关联方进行发函；
7、获取并查阅了公司公告；
8、对现任部分高级管理层进行了访谈；
9、通过天眼查等查询平台查询关联方信息。
在审计过程中，我们获取了科迪乳业公司与科迪集团往来的凭证及资料，我们未接受委托对除科迪乳业公司以外的单位进行审计，无法获取充分、适当的审计证据，因此，针对该事项我们在审计报告中进行了保留。问题一、（2）回复：
科迪乳业公司称“因科迪集团部分资产存在法律瑕疵等原因，其具体偿还资产明细还未最终形成，但科迪集团承诺用实物资产、土地、商标无形资产及不少于2亿的货币资金等在一年内偿还全部欠款”故抵债资产明细尚未提供给我们，我们目前无法判断题目中所述事项。
二、根据年报，报告期内，你公司存在违规担保金额合计2.72亿元，占你公司最近一期净资产的17.26%。（问询函第2条）
（1）请你公司列示上述违规担保的具体情况，包括但不限于发生时间、担保金额、占你公司最近一期净资产比例、被担保对象名称、与上市该公司是否存在关联关系、解决时间、解决金额、解决方式、日最高违规担保余额等。
（2）请你公司自查除上述担保外，至本问询函回函日，你公司是否存在其他未予披露的违规担保事项，如是，请参照上述要求予以说明。
请年审会计师、律师核查并发表明确意见。
年审会计师回复：
问题二、（1）回复：
在对科迪乳业公司年度财务报表的审计过程中，我们对担保情况执行的审计程序包括但不限于：
1、获取并查阅了民事起诉状、判决书等资料；
2、获取并查阅了相关的借款合同、担保合同等资料；
3、获取并查阅了公司公告；
4、向公司高级管理人员进行访谈了解相关情况；
5、向相关律师函证案件情况；
6、获取企业征信报告；
7、通过裁判文书网等网站查询诉讼信息；
8、获取了公司的针对违规担保完整性的相关声明。
经核查，科迪乳业公司披露的本题中事项与年报期间我们获取的信息一致。
问题二、（2）回复：
除上述担保外，年报审计后至本问询函回函日，针对科迪乳业公司是否存在其他未予披露的违规担保事项，我们履行的核查程序包括但不限于：
1、向科迪乳业公司问询此事项；
2、向相关律师函证；
3、通过裁判文书网等网站查询诉讼信息。
通过履行以上程序，我们仍无法充分证明科迪乳业公司是否存在其他违规担保情况。
三、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2019年财务报表出具了保留意见，涉及事项包括：一是公司与控股股东科迪集团存在资金往来从而形成其他应收款，公司对上述其他应收款未计提坏账准备，年审会计师对该款项的可收回性存在疑虑；二是报告期末公司存·在对外担保及法律诉讼或仲裁事项，年审会计师无法判断公司就有关案件是否需要承担损失及承担损失的金额，也无法判断公司是否存在其他未经披露的对外担保及法律诉讼或仲裁事项以及对财务报表产生的影响；三是截至审计报告日，立案调查尚未有最
终结论，年审会计师无法判断立案调查结果对科迪乳业公司财务报表可能产生的影响；四是公司部分银行账户被冻结、部分资产被冻结、查封，年审会计师对公司持续经营能力存在疑虑。（问询函第4条）
（1）请年审会计师逐项说明针对上述导致保留意见事项已执行的审计程序、已获得及未获得的审计证据，并请公司说明未能按照年审会计师要求提供充分审计证据的具体原因及解决措施。
（2）请年审会计师逐项说明导致保留意见涉及事项是否属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规定的情形。
（3）报告期末，公司归属于上市公司股东的净资产为15.77亿元。请年审会计师说明保留意见中所述坏账准备、对外担保及法律诉讼或仲裁事项涉及的具体科目与金额，并按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020年修订）》第六条的规定，详细说明上述事项不具有广泛性影响的具体依据，以及对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，是否会导致公司净资产为负的情形；是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见，或以无法判断保留意见涉及事项对财务报表的影响为由，逃避审计责任，协助公司规避被实施退市风险警示的情形，并提出充分、合理的依据。
年审会计师回复：
问题三、（1）回复：
1、在对科迪乳业公司年度财务报表的审计过程中，我们对保留意见涉及的事项1执行的审计程序包括但不限于：
（1）获取其他应收款账龄分析表：①测试计算的准确性；②检查原始凭证，测试账龄划分的准确性；③请被审计单位协助，在其他应收款明细表上标出至审计时已收回的款项金额，对已收回金额较大的款项进行检查至支持性文件；
（2）对其他应收款的增减变动，检查至支持性文件，确定会计处理是否正确；
（3）评价计提的其他应收款坏账准备，实施的检查程序：①取得或编制坏账准备计算表，复核加计正确，与坏账准备总账、明细账合计数核对相符，将其他应收款坏账准备本期计提数与资产减值损失相应明细项目的发生额核对，是否相符；②评价坏账准备所依据的资料、假设及计提方法，复核其他应收款坏账准备是否按经股东大会或董事会批准的既定方法和比例提取，其计算和会计处理是否正确。③检查其他应收账款坏账准备计提和核销的批准程序，取得相关审计证据；
（4）对科迪乳业公司董事长、高级管理人员访谈；
（5）对科迪集团董事长、高级管理人员访谈；
（6）获取控股股东科迪集团《关于科迪食品集团股份有限公司偿还河南科迪乳业股份有限公司款项的计划》；
（7）实施关联方及关联交易审计程序。
已取得审计证据：坏账准备计算表，总账，明细账，关于科迪食品集团股份有限公司偿还河南科迪乳业股份有限公司款项的计划，访谈记录，关联交易声明书等。
因科迪集团部分资产存在法律瑕疵等原因，科迪集团抵账资产明细、状况及价值等未提供。
2、在对科迪乳业公司年度财务报表的审计过程中，我们对保留意见涉及的事项2执行的审计程序包括但不限于：
（1）获取担保合同，核对担保信息；
（2）向律师发函询问诉讼、仲裁情况及是否可能需要承担损失及承担损失的金额；
（3）获取科迪乳业公司的诉讼、仲裁情况明细表；
（4）对科迪乳业公司董事长、高级管理人员访谈，询问诉讼、仲裁情况；
（5）获取科迪乳业公司就诉讼和索赔事项的书面声明；
（6）通过裁判文书网等查询诉讼信息；
（7）在担保诉讼的案件中，获取了其他担保方承诺函。
已取得审计证据：科迪乳业公司提供的诉讼、仲裁情况明细表，与董事长、高级管理人员的沟通记录，科迪乳业公司关于诉讼和索赔事项的书面声明，其他担保方承诺函，担保合同等。未提供资料：其他担保方资产状况，律师回函等。
3、在对科迪乳业公司年度财务报表的审计过程中，我们对保留意见涉及的事项3执行的审计程序包括但不限于：
（1）取得了中国证券监督管理委员会于 2019 年 8月 16 日对科迪乳业公司下发的《调查通知书》（豫调查字 2019043号）；
（2）我们查询了公司于 2019 年8月17日发布的《河南科迪乳业股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2019-038号）；
（3）向立案调查部门了解案件及进展情况；
（4）向科迪乳业公司了解案件进展情况。
已取得审计证据：调查通知书，关于收到调查通知书的公告，沟通记录。
未提供审计证据：案件调查进展情况说明、结论及可能对财务报表造成的影响。
4、在对科迪乳业公司年度财务报表的审计过程中，我们对保留意见涉及的事项4执行的审计程序包括但不限于：
（1）获取银行账户冻结情况明细、被查封、冻结的资产明细；
（2）向科迪乳业公司管理层了解生产经营情况。
已取得审计证据：银行账户冻结情况明细，被查封、冻结的资产明细，与管理层的沟通记录，管理层关于持续经营能力的说明及应对措施等。
问题三、（2）回复：
科迪乳业公司2019年度审计报告中保留意见涉及事项：
1、针对保留意见涉及事项1：
因我们接受委托仅对科迪乳业公司实施审计，且科迪乳业公司存在本问询函问题三、（1）回复：1、所述未提供的审计证据，我们无法判断科迪集团抵债计划的可行性，因此，我们在审计报告中形成保留意见的基础中显示。科迪乳业公司与控股股东科迪集团存在资金往来形成其他应收款，科迪乳业公司对科迪集团的债权已在财务报表中如实反应且在年度报告中如实披露。
控股股东科迪集团制定有偿还科迪乳业公司款项计划并承诺可以足额偿还所欠科迪乳业公司款项，从该角度考虑，科迪集团对科迪乳业公司债务具有一定的偿还能力，降低了对财务报表影响的广泛性。
2、针对保留意见涉及事项2：
科迪乳业公司存在对外担保及法律诉讼或仲裁事项，我们认为对于本问询函问题三、（1）回复：2、所述事项应该考虑预计负债，科迪乳业公司没有考虑预计负债的计划。且债务人及其他担保方偿债能力和科迪乳业公司预计负债的金额也存在一定的不确定。因此，我们在审计报告中形成保留意见的基础中显示。
科迪乳业公司报告期内存在对外担保，关于对外担保事项科迪乳业公司已在年度报告中如实披露，同时科迪乳业公司也制定了解除担保的计划，且担保金额对财务报表的影响不具有广泛性，该担保事项在实际执行中也具有不确定性，并不能认定所有的担保事项都会形成损失，我们在审计报告中形成保留意见的基础中显示。
3、针对保留意见涉及事项3：公司因涉嫌违法违规，被中国证券监督管理委员会立案调查。截至审计报告日，该项立案调查尚未有最终结论，我们无法判断立案调查结果对科迪乳业公司财务报表可能产生的影响。
4、针对保留意见涉及事项4：
如年报问询函问题三、（1）回复：4、所述，通过这些证据，我们判断科迪乳业公司持续经营能力存在不确定性，科迪乳业公司无法提供足以消除持续经营能力疑虑的证据。我们在审计期间，公司处于经营状态，生产经营并没有停滞，但由于受资金短缺的影响，产量较以前下降。根据本次问询函的要求，我们向科
迪乳业公司问询截止6月份的经营情况，现在的经营状况较前期有所改善。针对上述事项，我们未能获取充分、适当的审计证据，以对相关保留事项进行判断， 因此，我们无法判断保留意见所涉事项是否属于明显违反会计准则的情形。问题三、（3）回复：
坏账准备涉及的具体科目及金额：其他应收款涉及金额18.65亿元，信用减值损失涉及金额0元。
科迪乳业公司获取的有控股股东科迪集团提供的《关于科迪食品集团股份有限公司偿还河南科迪乳业股份有限公司款项的计划》，计划中描述有科迪集团足以支付所欠科迪乳业款项。但受到会计师审计程序的限制，我们尚无法获取充分、适当的审计证据以证明科迪集团可以按照偿还款项计划的约定内容履行。
对外担保及法律诉讼或仲裁事项涉及的具体科目：预计负债，营业外支出，对外担保涉及诉讼或仲裁涉及金额：27,226.67万元。
科迪乳业公司获取的有其他担保方出具的承诺函，但会计师无法对除科迪乳业公司以外的单位执行满意的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据以证明其他担保方具有足够偿债的能力。
《中国注册会计师审计准则第 1502 号―在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定，“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。 根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要”。
第八条规定， “当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见”，其中第二项情形为“（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形
成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”
第十四条规定，“如果无法获取充分、适当的审计证据，注册会计师应当通过下列方式确定其影响：（一）如果未发现的错报（如存在）可能对财务报表产生的影响重大，但不具有广泛性，注册会计师应当发表保留意见。”。因此我们在实施审计程序后，我们对上述事项无法获取充分、适当的审计证据，无法确定保留意见涉及事项对公司报告期财务状况和经营成果的影响的具体金额。另外，保留意见涉及的控股股东非经营性占用、诉讼事项都属于公司日常生产经营外的特殊事项，非公司日常生产经营事项，其发生和所造成的影响不具有广泛性。我们认为，上述事项对科迪乳业公司 2019 年度财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。
因此，我们对财务报表整体发表了保留意见是合理的。不存在以“保留意见”替代“无法表示意见”、“否定意见”的情形。
四、根据你公司披露的《关于2019年度财务报告保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，目前公司生产经营正常资金得到有效缓解，未来12个月内持续经营不存在问题。（问询函第5条）
（1）请你公司结合目前生产经营及资金情况，详细说明生产经营正常资金得到有效缓解的具体表现，并明确说明2019年财务报表以持续经营为基础是否恰当，公司未来12个月内持续经营能力不存在问题的具体依据。
（2）请年审会计师就上述事项进行核查并发表意见。
年审会计师回复：
我们在审计期间，公司处于经营状态，生产经营并没有停滞，但由于受资金短缺的影响，产量较以前下降。根据本次问询函的要求，我们向科迪乳业公司问询截止6月份的经营情况，现在的经营状况较前期有所改善。公司目前的运营模式与经销商达成供货付款进料的链条，计入当期成本费用中的工资正常发放，对前期挂账逐次支付，产量、销量逐步回升（未经审计）。但是，截止目前仍无法
消除我们对持续经营能力不确定性的疑虑。
五、报告期末，你公司递延所得税资产余额为4,304.25万元，同比增长
714.24%，对应的可抵扣暂时性差异为1.72亿元。其中，可抵扣亏损余额为2,556.08万元，同比增长1,881.40%；预提费用余额为1,570.13万元，同比增长
372.89%。请结合你公司未来经营状况、盈利前景预计等因素，说明上述可抵扣亏损和预提费用的确认依据，相关递延所得税资产确认是否合理、谨慎。请年审会计师发表明确意见。（问询函第11条）
年审会计师回复：
在对科迪乳业公司年度财务报表的审计过程中，我们对递延所得税资产执行的审计程序包括但不限于：
1、获取或编制递延所得税资产明细表，复核加计是否正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符。
2、识别被审计单位期初递延所得税资产和递延所得税负债的项目及金额，以及对当期经营损失以及未来期间的影响。
3、对本期递延所得税资产的增减变动，检查至支持性文件，确定会计处理是否正确。
4、重新计算各项可抵扣暂时性差异。
5、检查被审计单位是否在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果预计未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产，检查是否减记递延所得税资产的账面价值。
6、检查递延所得税资产是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露：
（1）未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损的金额，如果存在到期日，还应披露到期日；
（2）对每一类暂时性差异和可抵扣亏损，在列报和披露期间确认的递延所得税资产的金额，确定递延所得税资产的依据。
经核查，科迪乳业公司递延所得税资产的确认合理，未发现存在不谨慎的情况。
六、你公司在年报第五节第十二项中披露公司2019年重大诉讼、仲裁事项。
（2）请你公司说明是否就上述诉讼、仲裁事项计提充分的预计负债及原因。请年审会计师核查并发表明确意见。
年审会计师回复：
经核查，我们获取了科迪乳业公司提供的其他担保方出具的承诺函，由于未获得满意的审计证据，我们无法估计其他担保方的具体偿债能力，我们也无法判断科迪乳业公司是否承担连带担保责任。本问题具体情况也已在问题3中进行了说明。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年8月7日