关于对河南科迪乳业股份有限公司
2019年年报的问询函
中小板年报问询函【2020】第 440 号
河南科迪乳业股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2019年年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：
一、关于资金占用与违规担保
1、根据年报，报告期内，你公司控股股东科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）因生产经营需要，非经营性占用公司资金累计发生额为66.57亿元，期末余额为18.65亿元，未披露预计偿还时间；控股股东拟通过自筹流动资金、加大存货变现及应收账款催收力度、以名下实物资产及无形资产抵债等方式偿还资金。
（1）请按时间顺序逐笔列示上述资金占用情况，包括但不限于占用时间、占用金额、占用方名称、占用方式、偿还时间、偿还金额、偿还方式、日最高占用余额等。
（2）请结合科迪集团具体生产经营情况、财务数据、资产情况等，说明其预计偿还资金的具体时间、金额、方式、可行性，以及拟用于抵债的实物资产及无形资产的具体情况，是否存在权属瑕疵与法律障碍。
（3）请年审会计师、律师核查并发表明确意见。
2、根据年报，报告期内，你公司存在违规担保金额合计2.72亿元，占你公司最近一期净资产的17.26%。
（1）请你公司列示上述违规担保的具体情况，包括但不限于发生时间、担保金额、占你公司最近一期净资产比例、被担保对象名称、与上市该公司是否存在关联关系、解决时间、解决金额、解决方式、日最高违规担保余额等。
（2）请你公司自查除上述担保外，至本问询函回函日，你公司是否存在其他未予披露的违规担保事项，如是，请参照上述要求予以说明。
（3）请年审会计师、律师核查并发表明确意见。
3、年报中第十节公司治理显示，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东，不存在货币资金或其他资产被控股股东及其关联企业占用的情况。请结合你公司资金占用、违规担保等情况核查上述表述是否准确，如否，请予以更正，并就相关事项进行风险提示。
二、关于审计意见
4、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2019年财务报表出具了保留意见，涉及事项包括：一是公司与控股股东科迪集团存在资金往来从而形成其他应收款，公司对上述其他应收款未计提坏账准备，年审会计师对该款项的可收回性存在疑虑；二是报告期末公司存在对外担保及法律诉讼或仲裁事项，年审会计师无法判断公司就有关案件是否需要承担损失及承担损失的金额，也无法判断公
司是否存在其他未经披露的对外担保及法律诉讼或仲裁事项以及对财务报表产生的影响；三是截至审计报告日，立案调查尚未有最终结论，年审会计师无法判断立案调查结果对科迪乳业公司财务报表可能产生的影响；四是公司部分银行账户被冻结、部分资产被冻结、查封，年审会计师对公司持续经营能力存在疑虑。
（1）请年审会计师逐项说明针对上述导致保留意见事项已执行的审计程序、已获得及未获得的审计证据，并请公司说明未能按照年审会计师要求提供充分审计证据的具体原因及解决措施。
（2）请年审会计师逐项说明导致保留意见涉及事项是否属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规定的情形。
（3）报告期末，公司归属于上市公司股东的净资产为15.77亿元。请年审会计师说明保留意见中所述坏账准备、对外担保及法律诉讼或仲裁事项涉及的具体科目与金额，并按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020年修订）》第六条的规定，详细说明上述事项不具有广泛性影响的具体依据，以及对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，是否会导致公司净资产为负的情形；是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见，或以无法判断保留意见涉及事项对财务报表的影响为由，逃避审计责任，协助公司规避被实施退市风险警示的情形，并提出充分、合理的依据。
5、根据你公司披露的《关于2019年度财务报告保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，目前公司生产经营正常资金得到有效缓解，
未来12个月内持续经营不存在问题。
（1）请你公司结合目前生产经营及资金情况，详细说明生产经营正常资金得到有效缓解的具体表现，并明确说明2019年财务报表以持续经营为基础是否恰当，公司未来12个月内持续经营能力不存在问题的具体依据。
（2）请年审会计师就上述事项进行核查并发表意见。
三、关于财务报表具体项目
6、报告期内，你公司实现营业收入5.66亿元，同比减少55.99%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-1.75亿元，同比减少235.51%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-1.75亿元，同比减少270.82%；实现经营活动产生的现金流量净额（以下简称“现金净流量”）0.41亿元，同比减少90.94%。请你公司结合收入、成本、期间费用、毛利率、收付款、资金链等因素，说明报告期内营业收入、净利润、扣非后净利润和现金净流量大幅下滑的具体原因，你公司生产经营是否正常，并就相关情况做出重大风险提示。
7、报告期内，你公司第一至第四季度营业收入分别为2.90亿元、
3.45亿元、1.14亿元和-1.83亿元；净利润分别为0.30亿元、0.50亿元、-0.47亿元和-2.08亿元；扣非后净利润分别为0.27亿元、0.50亿元、-0.48亿元和-2.04亿元；现金净流量分别为1.15亿元、1.56亿元、-0.90亿元和-1.40亿元。请结合行业特征、收入、成本、期间费用、非经常性损益等因素，说明你公司第三、四季度营业收入、净利润、
扣非后净利润和现金净流量较上半年有明显下滑，以及第四季度营业收入为负值的原因及合理性。
8、报告期末，你公司货币资金余额为0.27亿元，同比减少98.40%，其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项为0.25亿元。请补充披露你公司未受限资金的具体金额，是否能满足你公司正常生产经营，是否存在流动性枯竭的情况。
9、报告期末，你公司其他应收款余额为18.69亿元，同比增长66,545.74%，其中应收科迪集团的往来款18.65亿元，公司未对往来款计提坏账准备。请结合科迪集团的财务状况及具体还款安排，说明你公司未计提坏账准备的依据及其合理性。
10、报告期末，你公司生产性生物资产余额为1,061.67万元，同比减少83.11%。请你公司说明生产性生物资产的具体内容、数量、金额、较上年同期大幅减少的原因及合理性，以及对你公司日常经营的影响。
11、报告期末，你公司递延所得税资产余额为4,304.25万元，同比增长714.24%，对应的可抵扣暂时性差异为1.72亿元。其中，可抵扣亏损余额为2,556.08万元，同比增长1,881.40%；预提费用余额为1,570.13万元，同比增长372.89%。请结合你公司未来经营状况、盈利前景预计等因素，说明上述可抵扣亏损和预提费用的确认依据，相关递延所得税资产确认是否合理、谨慎。请年审会计师发表明确意见。
12、报告期末，你公司存在已逾期未偿还的短期借款3.77亿元。请说明你公司拟采取的解决措施及有效性，以及对你公司正常生产经
营的影响。
13、报告期末，你公司应付账款余额为2.47亿元，同比增长
41.14%；应付职工薪酬余额为0.28亿元，同比增长79.09%；应付利息余额为0.41亿元，同比增长5,386.67%。请你公司说明报告期内应付账款、应付职工薪酬、应付利息均大幅增长的原因，是否存在资金链紧张的情形，是否存在拖欠职工薪酬的情形，以及上述款项大幅增长对公司持续经营的影响。
14、报告期内，你公司收到其他与投资活动有关的现金47.69亿元，支付其他与投资活动有关的现金65.72亿元，投资活动产生的现金流量净额为-17.73亿元，同比减少11,434.46%。请你公司结合上述科目所涉及具体项目的明细、金额变化，说明报告期内收到和支付大额其他与投资活动有关的现金，且投资活动产生的现金流量净额大幅减少的原因。
15、报告期内，你公司低温乳制品毛利率为-11.52%，同比减少
46.02%；分地区产品情况中，山东及其他地区毛利率分别为-15.82%和-7.82%，同比分别减少-152.42%和-144.92%。请你公司说明上述产品及地区毛利率大幅下降，且为负值的具体原因。
16、报告期内，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为38.49%，较上年同期增长13.59%。请说明你公司前五大客户具体信息，包括但不限于名称、交易内容、以及是否存在关联关系等，并说明前五大客户合计销售金额占比同比大幅增长的原因。
17、你公司在年报第五节第十二项中披露公司2019年重大诉讼、
仲裁事项。
（1）请你公司梳理并列表披露2019年以及2020年截至公司本问询函回函日的所有重大诉讼、仲裁事项的具体情况，包括但不限于发生时间、基本情况、涉案金额、判决情况等，以及公司是否及时履行信息披露义务。请律师核查并发表明确意见。
（2）请你公司说明是否就上述诉讼、仲裁事项计提充分的预计负债及原因。请年审会计师核查并发表明确意见。
18、年报第13页显示，你公司乳制品加工制造业销售量、生产量、库存量同比减少54.91%、55.31%、44.90%，但在“相关数据同比发生变动30%以上的原因说明”中选择了不适用。请你公司及时予以补充更正。
19、你公司在年报第四节第九项中未对你公司资金占用、违规担保、债务逾期、存在重大诉讼等风险做出风险提示。请对你公司目前存在的重大风险进行全面梳理与充分提示，并对年报相关内容进行补充说明。
请你公司就上述事项做出书面说明，并在2020年7月29日前将有关说明材料报送我部与对外披露，同时抄报河南证监局上市公司监管处。
特此函告
中小板公司管理部
2020年7月22日