关于对河南科迪乳业股份有限公司的关注函
中小板关注函【2019】第 304 号
河南科迪乳业股份有限公司董事会：
2019年8月5日，你公司披露了《关于近期媒体报道及深圳证券交易所对公司关注函的提示性公告》，称商丘市政府正积极帮助公司控股股东科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）缓解流动性风险，并协调推动省级投资平台设立专项产业振兴基金（20亿元），以纾解科迪集团股票质押风险。同时，我部关注到近日媒体刊登《科迪集团陷危机：科迪乳业欠巨额奶款，科迪速冻欠薪停产》的报道，称你公司与河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”）目前均存在工厂停工、拖欠员工工资和社保的情况，你公司与科迪集团、科迪速冻均被法院列为失信被执行人，你公司在2016年非公开发行股份事项中存在“兜底协议”。
我部对上述事项表示高度关注，请你公司就以下事项进行核查并说明：
1、关于政府帮助科迪集团纾解股票质押风险的情况，请补充说明以下内容：
（1）请说明截至目前科迪集团质押你公司股票的具体情况，包括但不限于质押股数、质押开始日期、质押到期日、质权人、质押占其所持股份的比例、融资用途、平仓风险的具体情况等。
（2）请对科迪集团质押情况的披露进行全面核查，并说明是否符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十二条与本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第11.11.3条的规定。请律师核查并发表明确意见。
（3）请说明商丘市政府帮助科迪集团缓解流动性风险的具体情况，包括但不限于是否已签署相关协议、缓解方式、涉及金额、目前进展情况、尚需履行的程序，以及对上市公司的影响，说明省级投资平台设立专项产业振兴基金（20亿元）与缓解科迪集团流动性风险的具体关系、上述基金的成立情况与用于帮助科迪集团的具体比例，并对相关事项的风险进行充分说明与提示。
（4）针对上述商丘市政府帮助科迪集团缓解流动性风险及推动专项产业振兴基金的事项，你公司未提交任何证明性材料。请提交相关协议、函件等作为备查文件。
（5）请结合上述事项的进展情况，说明你公司披露上述事项的依据，以及相关信息披露内容是否存在真实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，是否存在忽悠投资者的情形，是否符合本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.1条的规定。请律师核查并发表明确意见。
2、关于媒体报道事项，请补充说明以下内容：
（1）请对你公司及子公司的生产经营情况进行全面梳理，并说明是否存在停产及拖欠员工工资与社保的情况。如是，请对相关情况予以进一步说明，包括但不限于停产的具体工厂、停产时间、预计影响
的收入金额与占最近一期经审计营业收入的比例，以及拖欠工资的具体金额、拖欠时间、涉及员工人数、是否涉及诉讼等，并说明你公司拟采取的解决措施与预计解决时间，以及是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》13.3.1条规定的情形。请律师核查并发表明确意见。
（2）2019年4月18日，你公司披露《发行股份购买资产暨关联交易预案》，你公司拟发行股份购买科迪速冻100%股权。请说明科迪速冻是否存在停产及拖欠员工工资与社保的情况，如是，请参照上述问题2（1）的要求予以进一步说明，并说明上述发行股份购买资产事项的进展情况，你公司是否拟继续推进相关事项。
（3）请说明你公司与科迪集团、科迪速冻是否被法院列为失信被执行人。如是，请说明具体原因、时间与拟采取的解决措施。请律师核查并发表明确意见。
（4）请说明你公司在2016年非公开发行股份事项中是否存在“兜底协议”。如是，请说明协议各方名称、协议内容、签署时间、披露情况，以及是否合法合规。请律师核查并发表明确意见。
（5）请对上述媒体报道的具体内容进行全面核查，并说明媒体报道所述事项是否全部属实。如是，请予以进一步说明；如否，请就不实内容进行澄清。请你公司就上述事项做出书面说明，在2019年8月9日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报河南证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股
票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。特此函告
中小板公司管理部
2019年8月5日