河南凤苑律师事务所关于深圳证券交易所对河南科迪乳业股份有限公司
问询函之专项核查意见
致：河南科迪乳业股份有限公司
河南凤苑律师事务所（以下简称“本所”）接受河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“科迪乳业”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所出具的中小板年报问询函【2019】第 230 号《关于对河南科迪乳业股份有限公司2018年年报的问询函》（以下简称“问询函”）中关于科迪乳业相关事项进行了专项核查。
本所律师在对相关情况查证的基础上，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规以及规范性文件的有关规定，及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。
第一节 律师声明事项
对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所律师依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见；本专项核查意见中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生
之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
二、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于科迪乳业向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，科迪乳业已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、科迪乳业或者其他有关单位出具的证明文件。
三、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《问询函》的相关法律事项（以本专项核查意见发表意见的事项为限）进行了核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
四、本所律师同意将本专项核查意见作为科迪乳业向深圳证券交易所提交的必备法律文件，并依法对所发表的法律意见承担责任。
五、本所律师同意科迪乳业依据深圳证券交易所的有关规定在相关文件中部分或全部引用本专项核查意见的内容，但科迪乳业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。科迪乳业应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
六、本所仅对本次专项核查意见中的法律问题发表律师意见。本
所在本专项核查意见中对某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
七、本专项核查意见仅供科迪乳业就《问询函》有关事项向深圳证券交易所报备使用，未经本所书面同意，本专项核查意见不得用于任何其他目的。
第二节 正文
一、根据你公司披露的《关于对公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》，报告期内，你公司对实际控制人控制的河南科迪大磨坊食品有限公司存在其他应收款发生额2.00亿元，该款项期末余额为0，占用形成原因为暂借款，占用性质为非经营性占用。
（一）请详细说明上述资金占用的具体情况，包括但不限于占用时间、占用金额、占用原因、实际占用方、还款时间、还款金额、相关责任人等，是否属于控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形，是否违反《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第2.1.4条、第2.1.6条的规定。（二）请严格自查你公司是否存在其他违规对外担保、控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。（三）请律师和年审会计师对上述事项进行核查发表明确意见。
公司回复：
公司于2019年4月27日在巨潮资讯网披露了《关于对公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》（以下简称“专项
审计说明”），专项审计说明的附件中显示2018年度公司与实际控制人控制的河南科迪大磨坊食品有限公司（以下简称“大磨坊”）存在其他应收款发生额2亿元，该款项的具体情况如下：
| 占用时间 | 占用原因 | 实际占用方 | 还款时间 | 还款金额 | 责任人 |
| 2018/12/28 | 错误操作 | 河南科迪大磨坊食品有限公司 | 2018/12/29 | 2.00亿元 | 出纳 |
根据公司说明，2018年12月28日，因公司财务人员操作失误，误将2亿元资金汇入大磨坊账户，发现该情况后，公司立即向大磨坊提出了返还资金的要求，大磨坊于次日（2018年12月29日）将上述资金及时返还公司。大磨坊未对该笔资金进行使用，也无占用该笔资金的意图，在得知公司返还资金要求后及时进行了返还，该项资金往来行为未给公司利益造成损害。该笔资金往来不属于控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形，未违反《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第2.1.4条、第2.1.6条的规定。
公司已经对相关人员进行了批评教育，并进一步加强资金流转管理，杜绝类似情况再次发生。经公司全面自查，报告期内，公司不存在其他违规对外担保、控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
律师意见：
经本所律师获取公司的关联方及关联交易清单、征信报告、银行流水，并访谈公司及关联方相关人员，公司于2018年12月28日转出2亿元给大磨坊，于2018年12月29日收到大磨坊转来的2亿元款项，公司确认该等资金往来为出纳人员错误操作，在公司发现后，大磨坊及时进行了返还。除此之外，本所律师未发现其他违规对外担保、控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
本专项核查意见正本一式三份，无副本。
（以下无正文）
（此页无正文，为《河南凤苑律师事务所关于深圳证券交易所对河南科迪乳业股份有限公司问询函之专项核查意见》的签署页）
河南凤苑律师事务所
负责人： 庞亚杰 经办律师： 庞亚杰
年 月 日