亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于对河南科迪乳业股份有限公司的年报问询函的回复
深圳证券交易所：
由河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“科迪乳业公司”或“公司”）转来的《关于对河南科迪乳业股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第230号）（以下简称“问询函”）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现将核查情况汇报如下：
一、根据你公司披露的《关于对公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》，报告期内，你公司对实际控制人控制的河南科迪大磨坊食品有限公司存在其他应收款发生额2.00亿元，该款项期末余额为0，占用形成原因为暂借款，占用性质为非经营性占用。（问询函第1条）
（1）请详细说明上述资金占用的具体情况，包括但不限于占用时间、占用金额、占用原因、实际占用方、还款时间、还款金额、相关责任人等，是否属于控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形，是否违反《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第2.1.4条、第2.1.6条的规定。
（2）请严格自查你公司是否存在其他违规对外担保、控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
请律师和年审会计师对上述事项进行核查发表明确意见。
回复：
【公司回复】
(一) 上述资金占用的具体情况
公司于2019年4月27日在巨潮资讯网披露了《关于对公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》（以下简称“专项审计说明”），专项审计说明的附件中显示2018年度公司与实际控制人控制的河南科迪大磨坊食品有限
公司（以下简称“大磨坊”）存在其他应收款发生额2亿元，该款项的具体情况如下：
| 占用时间 | 占用金额 | 占用原因 | 实际占用方 | 还款时间 | 还款金额 | 责任人 |
| 2018/12/28 | 2.00亿元 | 错误操作 | 河南科迪大磨坊食品有限公司 | 2018/12/29 | 2.00亿元 | 出纳 |
2018年12月28日，因公司财务人员疏忽，误将2亿元资金汇入大磨坊账户，发现失误操作后，公司及时向大磨坊提出了返还资金的要求，大磨坊于2018年12月29日将上述资金及时返还公司。
大磨坊未对该笔资金进行使用，也无占用该笔资金的意图，在得知公司返还资金要求后及时进行了返还，该项资金往来行为未给公司利益造成损害。
综上所述，该笔资金往来不属于控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形，未违反《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第2.1.4条、第2.1.6条的规定。公司已经对相关人员进行了批评教育，并进一步加强资金流转管理，杜绝类似情况再次发生。
（二）科迪乳业公司自查情况
经公司全面自查，报告期内，不存在其他违规对外担保、控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
会计师意见：
在对科迪乳业公司年报审计过程中我们针对关联方及关联交易审计执行了以下审计程序包括但不限于：
1、询问科迪乳业公司的管理层，获取关联方及关联交易清单、关联交易管理制度；
2、复核以前年度工作底稿，确认已识别的关联方名称；
3、执行常规审计时关注关联交易：如：执行交易和余额的细节测试；
4、针对已识别的关联方交易，检查发票、出库单等相关文件；
5、核查银行流水；
6、针对大额关联方资金往来向对方单位进行访谈；
7、访谈相关人员；
8、获取书面说明：如获取管理层关联交易声明书。
通过执行如上审计程序，我们发现了科迪乳业公司与河南科迪大磨坊食品有限公司存在2亿元的转款记录，科迪乳业公司银行流水中显示2018年12月28日转出2亿元给河南科迪大磨坊食品有限公司，2018年12月29日收到河南科迪大磨坊食品有限公司转来的2亿元款项。公司解释为出纳人员错误操作，未发现其他违规对外担保、控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
二、报告期末，公司货币资金余额为16.72亿元，同比增长76.20%，占总资产的49.43%；有息负债余额为11.98亿元，同比增长47.36%，占总资产的35.42%；报告期内，公司财务费用金额为4,610.04万元，占净利润的35.70%。（问询函第2条）
（2）请以列表形式说明你公司货币资金存放地点、存放类型，是否存在抵押、质押、冻结等权利受限情形，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户，以及存在货币资金被其他方实际使用的情形。
请年审会计师说明针对公司货币资金执行的审计程序与获取的审计证据，并对货币资金真实性与上述第（2）事项进行核查与发表明确意见。
回复：
【公司回复】
（一）截至 2018 年 12 月 31 日，科迪乳业公司总体货币资金存放地点、存放类型如下表所示：
| 存放类型 | 期末余额（人民币万元） | 存放地点 |
| 库存现金 | 7.92 | 公司 |
| 银行存款 | 167,150.60 | 公司所属银行账户 |
| 合 计 | 167,158.52 |
其中主要银行存款明细情况（金额 3,000 万元以上）如下表所示：
| 存放地点 | 期末余额(人民币万元) | 存放类型 | 是否存在抵押、质押、冻结等权力受限情形 |
| 商丘华商农村银行股份有限公司营业部 | 26,320.00 | 活期存款 | 否 |
| 威海蓝海银行股份有限公司营业部 | 15,000.00 | 定期存款 | 否 |
| 威海蓝海银行股份有限公司营业部 | 9,000.00 | 定期存款 | 否 |
| 威海蓝海银行股份有限公司营业部 | 26,000.00 | 定期存款 | 否 |
| 元氏信融村镇银行股份有限公司营业部 | 40,000.00 | 活期存款 | 否 |
| 郑州银行股份有限公司农业东路支行 | 16,000.00 | 活期存款 | 否 |
| 中原银行股份有限公司郑州经三路支行 | 4,000.00 | 活期存款 | 否 |
| 北京银行股份有限公司平谷支行 | 9,601.26 | 活期存款 | 否 |
| 元氏信融村镇银行股份有限公司营业部 | 20,000.00 | 活期存款 | 否 |
| 合 计 | 165,921.26 |
(二)关于公司与控股东或其他关联方联合或共管账户的情况
科迪乳业公司制定了货币资金管理相关的内控制度并严格执行，与控股股东、其他关联方在资金上相互独立，不存在与控股股东、其他关联方共管账户的情况，也不存在货币资金被其他方使用的情况。
会计师意见：
1、在对科迪乳业公司年度财务报表的审计过程中，我们对货币资金执行的审计程序包括但不限于：
（1）对货币资金内部控制进行了解和测试；
（2）获取了科迪乳业公司编制的货币资金明细表，并与总账、报表数的金额核对是否相符；
（3）监盘库存现金，将盘点金额与现金日记账余额进行核对，并倒扎至资产负债表日；
（4）获取科迪乳业公司报告期各银行账户对帐单，并与账面核对；获取科迪乳业公司报告期期末各个银行账户对帐单及调节表，核实是否有未达账项；
（5）独立获取了《已开立银行结算账户清单》，核对银行存款账户的存在和完整，核对是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况；
（6）对包括并不限于银行存款和银行借款在内的所有银行账户信息独立实施了函证程序，专人跟踪回函并编制银行回函控制表，对于取得的银行回函，重点核查是否被质押或限制使用，存单是否为科迪乳业公司所拥有，核对科迪乳业公司账面余额与银行函证结果是否一致；
（7）取得科迪乳业公司《企业信用报告》，并核对《企业信用报告》中列示的担保、融资情况是否与账面记录是否一致。
（8）对货币资金收支凭证实施截止测试，检查是否存在跨期情况；
（9）抽查大额货币资金收支的原始凭证，检查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符，关注是否存在控股股东占用资金的情况。
（10）检查货币资金，是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。
2、针对科迪乳业公司货币资金核查获取的审计证据：
（1）企业信用报告；
（2）已开立银行结算账户清单；
（3）银行对账单；
（4）银行询证函；
（5）其他，如现金盘点表、银行存款余额调节表等。
经核查，我们未发现科迪乳业公司存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，及货币资金被其他方实际使用的情形。
三、你公司全资子公司科迪巨尔乳业洛阳有限公司（以下简称“巨尔乳业”）预测2016至2018年分别实现业绩1,200万元、1,440万元和1,728万元，实际实现业绩-266.96万元、-350.45万元和-586.20万元，均未达到盈利预测。报告期内，公司对巨尔乳业计提商誉减值准备2,482.63万元。同时，年报显示，巨尔乳业存在部分房产及土地使用权抵押于交通银行股份有限公司洛阳分行和
中国银行股份有限公司洛阳南昌路支行的情形。（问询函第5条）
（3）请说明收购巨尔乳业的相关会计处理，商誉确认是否准确、合理，并结合巨尔乳业近三年业绩及业务发展情况，说明以前年度及本年度是否计提充分、必要的商誉减值准备，是否存在不当盈余管理的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
【公司回复】
（一）收购巨尔乳业的相关会计处理
公司2016年完成并购巨尔乳业事项，该并购为非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，公司进行如下的会计处理：
1、根据并购协议及其他相关规定，公司支付并购款项时的会计处理：
借：长期股权投资 16,927.07万元
未确认融资费用 672.93万元
贷：银行存款 10,560.00万元
长期应付款 7,040.00万元
2、根据企业会计准则相关规定，编制并购日合并报表的会计处理：
借：股本 2,050.00万元
资本公积 2,681.70万元
盈余公积 691.26万元
未分配利润 -287.14万元
商誉 11,791.25万元
贷：长期股权投资 16,927.07万元
（二）商誉减值准备的方法及各年度计提情况
公司管理层根据《企业会计准则》的相关规定，无论是否存在减值迹象，至少每年末进行商誉减值测试。在商誉减值测试过程中，对所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性进行谨慎考量。
同时，公司管理层每年末聘请独立的外部评估机构，对公司并购巨尔乳业形成的商誉实施以商誉减值测试为目的评估，公司管理层在对评估报告中的相关估值模式及参数进行合理性分析后，谨慎利用评估报告的结果和相关参数并重新计算商誉相关资产组或资产组合预计未来现金流量现值，从而判断商誉是否发生减值。
商誉减值测试后，对于应计提商誉减值损失的资产组或资产组组合，均采用预计未来现金流量折现的估值方法确定包含商誉资产组或资产组组合的可收回金额，将其与包含商誉在内的资产组的账面价值进行比较，从而确定计提的商誉减值准备的金额。各年度计提商誉减值情况如下：
单位：万元
| 资产组或资产组组合 | 商誉金额 | 商誉形成时间 | 商誉减值计提情况 | 商誉账面价值 | |||
| 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 累计 | ||||
| 巨尔乳业资产组组合 | 11,791.25 | 2016 年 | 2,480.56 | 3,735.23 | 2,482.63 | 8,698.42 | 3,092.83 |
综上所述，公司对于商誉的确认是准确、合理的，对于商誉减值准备的计提是充分的，不存在不当盈余管理的情形。
会计师意见：
在对科迪乳业公司年度财务报表的审计过程中，我们对商誉的审计程序包括但不限于：
1、了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
2、评价管理层在减值测试中适用方法的合理性和一致性；
3、了解科迪乳业公司商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，并与公司管理层和外部估值专家讨论，评价相关的假设和方法的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；
4、通过比照相关资产组的历史表现以及经营发展计划，复核现金流量预测水平和所采用折现率的合理性，测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否
准确；
5、测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；
6、检查与商誉减值测试相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
经核查，我们认为科迪乳业公司商誉确认准确、合理。各期末商誉减值测试的方法、商誉减值测试的计算过程等符合《企业会计准则》的相关规定，各期商誉减值测试结果准确，商誉减值计提充分且必要，未发现存在对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
（5）年报显示，根据公司与巨尔乳业原股东签订的股权转让协议，由于巨尔乳业未完成2018年度利润承诺，你公司将不再支付的股权转让款计入当期营业外收入。请说明上述营业外收入的计算过程与依据，以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
【公司回复】
（一）营业外收入的计算过程与依据
根据2015年12月7日公司与科迪巨尔乳业洛阳有限公司（以下简称“目标公司”）原股东（陈彦斌、刘建国、张德勋、何水杰、科迪巨尔乳业洛阳有限公司工会委员会）签订的《股权转让协议》及其后签订的《股权转让补充协议》中的利润承诺条款，目标公司原股东关于目标公司2016年至2018年的利润承诺如下：
2016年实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，以下同）不低于1,200万元。2017年、2018年实现的经审计净利润数比上一年承诺净利润数增长20%。若2016年目标公司实现的经审计净利润不少于1,200万元，则本公司于审计报告出具之日起二十个工作日内支付2,346万元。若2017年实现的经审计净利润比上一年承诺净利润
数增长20%，则本公司于审计报告出具之日起二十个工作日内支付2,346万元。若2018年实现的经审计净利润比上一年承诺净利润数增长20%，则本公司于审计报告出具之日起二十个工作日内支付2,348万元。如目标公司在以上任一年度未实现承诺净利润数，则本公司无需再支付当年的对应款项。
（二）本期不需再支付的股权转让款的会计处理
借：长期应付款 2,348.00万元
贷：营业外收入 2,348.00万元同时
借：财务费用 331.03万元
贷：未确认融资费用 331.03万元综上所述，科迪乳业公司在并购巨尔乳业时存在或有对价，故在目标公司未完成相关业绩承诺时，根据相关规定公司将相应款项计入营业外收入，同时摊销未确认融资费用的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
会计师意见：
在执行科迪乳业公司年报审计过程中我们履行了以下审计程序：
1、获取并检查相关的合同协议；
2、对巨尔乳业进行审计获取该公司实现的经营业绩；
3、检查相关会计处理；
4、复核相关金额的正确性。
经核查，我们认为相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
2019年5月30日