股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2022-027
青岛国恩科技股份有限公司关于向控股二级子公司增资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国恩股份”）拟与控股子公司包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“东宝生物”）共同向控股二级子公司青岛益青生物科技股份有限公司（以下简称“益青生物”）以货币资金方式增资，本次增资总金额10,045万元，其中，东宝生物增资6,027万元，国恩股份增资4,018万元，持有益青生物8%股权的股东青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛德裕”）放弃本次同比例增资权。本次增资完成后，国恩股份持有益青生物股权比例由32%变更为33.36%。上述各方已于2022年8月25日签署《增资扩股协议书》。
? 本次增资主要用于实施新项目“新型空心胶囊智能产业化项目”，该项目
计划总投资21,838.2万元，项目建设期24个月。
? 公司本次增资资金拟来源于自有资金。
? 本次增资事项构成关联交易，已经过公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，关联董事张世德先生已回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次增资事项需提交公司董事会审议批准并披露，无需提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易未构成重大资产重组，无需经过有关部门的批准。
一、本次增资暨关联交易情况概述
（一）基本情况
公司同东宝生物、青岛德裕于2022年8月25日在青岛共同签署了《增资扩
股协议书》，国恩股份拟向控股二级子益青生物增资4,018万元，公司控股子公司东宝生物拟向益青生物增资6,027万元，青岛德裕放弃本次同比例增资权。本次增资主要用于实施新项目“新型空心胶囊智能产业化项目”，该项目计划总投资21,838.2万元，计划建设期24个月。本次增资完成后，国恩股份持有益青生物
33.36%股权。
（二） 关联关系
公司董事张世德先生任青岛德裕执行事务合伙人，张世德先生为公司关联自然人，青岛德裕为公司关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资事项构成关联交易。
（三） 审批程序
公司于2022年8月30日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向控股二级子公司增资暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审核，发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资事项需提交公司董事会审议并披露，无需提交股东大会审议；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易未构成重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门的批准。本议案关联董事张世德先生回避了表决。
二、本次交易对手方基本情况
（一）青岛德裕基本信息
| 企业名称 | 青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 张世德 |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370212MA3CU2JF6P |
| 成立日期 | 2016年12月26日 |
| 注册地址 | 山东省青岛市城阳区棘洪滩街道康园路17号 |
| 主要办公地点 | 山东省青岛市城阳区棘洪滩街道康园路17号 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；市场营销策划；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）股权控制关系及实际控制人
青岛德裕的实际控制人为张世德先生，青岛德裕的股权控制关系如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 张世德 | 562.50 | 28.13 |
| 2 | 邵丽 | 187.50 | 9.38 |
| 3 | 杨涌 | 187.50 | 9.38 |
| 4 | 戚巍 | 187.50 | 9.38 |
| 5 | 许振英 | 100.00 | 5.00 |
| 6 | 邹永泰 | 100.00 | 5.00 |
| 7 | 仇博利 | 62.50 | 3.13 |
| 8 | 刘秀彦 | 37.50 | 1.88 |
| 9 | 杜嵩 | 25.00 | 1.25 |
| 10 | 其他股东 | 550.00 | 27.50 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（三）与公司的关系
公司董事张世德任青岛德裕执行事务合伙人，张世德为公司关联自然人，青岛德裕为公司关联法人。
（四）历史沿革、主要业务最近三年发展状况
青岛德裕成立于2016年12月26日，出资额2,000万元。自成立以来，青岛德裕主要从事以自有资金对外投资、企业管理咨询、信息咨询等业务。
（五）最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2022年6月30日/2022年1-6月 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -411.64 | -200.00 |
| 净资产 | 19,996,453.77 | 19,996,253.77 |
（六）是否为失信被执行人
青岛德裕未被列为失信被执行人。
三、本次增资标的基本情况
（一）标的公司的基本信息
| 公司名称 | 青岛益青生物科技股份有限公司 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 法定代表人 | 王爱国 |
| 股本总额 | 2,000万股 |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370200706401332F |
| 成立日期 | 1998年1月24日 |
| 注册地址 | 青岛市城阳区康园路17号 |
| 经营范围 | 空心胶囊生产，销售。胶囊生产线备品备件的加工销售。经营本企 |
业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次增资出资方式
公司拟以自有资金向益青生物增资4,018万元，东宝生物拟以变更募集资金投资项目后的募集资金和部分自有资金，以现金方式向益青生物增资6,027万元，青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙）放弃本次同比例增资权。
（三）本次增资前后的股权结构及实际控制人情况
| 序号 | 股东名称 | 本次增资前 | 拟增加 注册资本 （万元） | 本次增资后 | ||
| 持股数额（万股） | 持股比例（%） | 持股数额 （万股） | 持股 比例（%） | |||
| 1 | 包头东宝生物技术股份有限公司 | 1,200.00 | 60.00 | 246.00 | 1,446.00 | 60.00 |
| 2 | 青岛国恩科技股份有限公司 | 640.00 | 32.00 | 164.00 | 804.00 | 33.36 |
| 3 | 青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙） | 160.00 | 8.00 | 0 | 160.00 | 6.64 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 | 410.00 | 2,410.00 | 100.00 | |
增资前后益青生物实际控制人未发生变化。
（四）主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 （经审计） | 2022年6月30日/2022年1-6月 （未经审计） |
| 资产总额 | 413,324,065.95 | 440,353,013.57 |
| 负债总额 | 67,285,853.37 | 76,813,203.13 |
| 净资产 | 346,038,212.58 | 363,539,810.44 |
| 营业收入 | 266,046,336.85 | 149,065,809.41 |
| 净利润 | 31,010,120.83 | 17,501,597.86 |
益青生物最近一年并一期财务数据见上表，目前生产经营情况正常。
（五）益青生物的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（六）益青生物未被列为失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次向控股二级子公司增资暨关联交易事项，经交易各方一致协商同意，在平等自愿的基础上综合考虑多种因素，并根据各自出资比例承担相应责任。相关投资按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公
司及中小股东利益的情形。
五、本次关联交易协议主要内容
（一） 投资金额及关联人在交易中所占权益的性质和比重
益青生物新增股本410万股，即注册资本人民币410万元，增资总价款为人民币10,045万元。国恩股份认购益青生物新增股份164万股，增资价款为人民币4,018万元；东宝生物认购益青生物新增股份246万股，增资价款为人民币6,027万元；青岛德裕不参与本次增资。增资后国恩股份持有益青生物33.36%股权、东宝生物持有益青生物60%股权、青岛德裕持有益青生物6.64%股权。
（二） 支付方式及支付期限
国恩股份和东宝生物应于2022年9月30日前将本次增资总价款支付至益青生物公司账户。
（三） 股东义务
1、各方按本协议书的约定履行增资义务，足额缴纳认缴的增资款，并按照约定的时间将其支付至益青生物公司指定帐户。
2、各方应及时提供办理益青生物公司变更登记所需要的全部文件。
3、由于任何一方的过错导致益青生物公司利益受到损害的，过错方应当对益青生物公司变更过程中所受到的损失承担赔偿责任。
（四） 资产分享和盈亏分担
1、益青生物截至《增资扩股协议书》签订之日的未分配利润由本次增资完成后益青生物全体股东按持股比例共同分享。
2、从《增资扩股协议书》签订之日起至本次增资变更登记完成之日止，益青生物持续经营所形成的净利润由本次增资完成后益青生物股东按持股比例共同分享。
3、本次增资工商变更登记完成之日后，益青生物股东按增资完成后的持股比例分享益青生物的利润和分担风险及亏损。
（五） 合同生效条件
《增资扩股协议书》于以下条件全部成就之日起生效：
1、《增资扩股协议书》经各方签署并加盖公章；
2、协议各方就本次增资事项已经履行各自的内部审批手续，经其有权决策机构批准。
（六） 声明和承诺
1、各方依法拥有其投入益青生物的资产。
2、各方均拥有充分的权利和已得到授权订立、履行《增资扩股协议书》。
3、各方均不得利用益青生物股东的地位做出有损于益青生物利益的行为。
六、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次增资暨关联交易的目的及必要性
本次增资的主要目的在于公司充分看好胶囊市场的发展前景，益青生物作为公司的控股二级子公司，其在胶囊领域有着相对领先的品牌、品质和规模，实施“新型空心胶囊智能产业化项目”能够进一步提升益青生物的生产经营规模、行业地位和话语权，同时，能够与东宝生物的明胶业务发展起到协同作用，实现更好的综合效益，符合公司发展战略的需要。本次增资的资金来源：公司本次增资资金来源于公司自有资金。根据《公司法》第三十四条，益青生物新增资本时，益青生物其他股东有权利优先按照实缴的出资比例认缴出资。本次益青生物增资方均为益青生物股东，其中东宝生物持有益青生物60%股权，公司持有益青生物32%股权。持有益青生物8%股权的股东青岛德裕放弃了本次同比例增资权，本次增资完成后，国恩股份持有益青生物股权由32%变更为33.36%。
（二）存在风险
本次向控股二级子公司增资暨关联交易事项符合公司业务发展需要，是公司从长远利益出发，结合益青生物未来发展需求所做出的重要决策，有利于提升拓展公司发展空间。但该项目的实施可能面临政策、主要原辅料价格波动、管理和运营风险。对此，公司将进一步强化政策研究能力、市场调研和趋势预判能力、管理能力、风险管控能力，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
（三）对公司及交易对手方的影响
本次增资完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化，也不会对公司的财务状况及经营成果产生不利影响，本次增资事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次增资暨关联交易事项是公司根据未来的发展战略和业务布局，合理配置资源，推进大健康产业板块发展的重要举措。
七、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至披露日，今年年初至本公告发出日，公司未同上述关联人发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可独立意见
本次增资暨关联交易事项是根据公司的战略规划，从公司长远利益出发，结合益青生物未来发展需求所做出的慎重决策，有利于提升公司的综合实力，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于向控股二级子公司增资暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十三次会议审议。
2、独立意见
本次向控股二级子公司增资暨关联交易的事项已经我们事前认可，董事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，合法有效。在审议该事项时，关联董事张世德先生回避了表决。本次向控股二级子公司增资暨关联交易事项是根据公司的战略规划，从公司长远利益出发及益青生物未来发展所做出的慎重决策，有利于提升公司的综合实力，能够更好地优化公司业务经营模式、提高经营效率。本次向控股二级子公司增资事项系交易各方根据公平、公正和公开的原则，在平等自愿的基础上协商确定，并根据各自出资比例承担对应的责任，相关投资按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次向控股二级子公司增资暨关联交易的事项。
九、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、第四届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可独立意见和独立意见；
4、增资扩股协议书；
5、益青生物财务报表；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
青岛国恩科技股份有限公司董事会
二○二二年八月三十一日