| 青岛国恩科技股份有限公司 |
| 2019年度 |
| 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 |
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| 鉴证报告 | |
| 关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告 | 1-7 |
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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2020JNA10023青岛国恩科技股份有限公司全体股东：
我们对后附的青岛国恩科技股份有限公司(以下简称国恩股份)关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。
国恩股份管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，国恩股份上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了国恩股份2019年度募集资金的实际存放与使用情况。
本鉴证报告仅供国恩股份2019年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
| 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国 北京 | 二○二○年四月二十三日 |
青岛国恩科技股份有限公司关于募集资金2019年度使用情况的专项报告2019年1月1日至2019年12月31日（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
青岛国恩科技股份有限公司董事会关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一） 募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛国恩科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1869号）核准，青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行不超过4,000万股新股，每股面值人民币1元。
截至2018年2月27日，本公司已发行人民币普通股31,250,000.00股，每股发行价格24.00元，募集资金总额人民币750,000,000.00元，扣除保荐承销费尾款人民币17,000,000.00元（含税），余额人民币733,000,000.00元（柒亿叁仟叁佰万元整），已于2018年2月27日分别存入公司在中国建设银行股份有限公司青岛城阳支行开立的37150198822709002768账户、上海浦东发展银行股份有限公司青岛市南支行开立的69050078801100000168账户及招商银行股份有限公司青岛城阳支行开立的532904578610277账户内。扣除公司已自行支付的保荐承销费人民币1,000,000.00元（含税）及律师服务费等其他相关发行费用1,597,178.66元（含税）后，金额为730,402,821.34元，加上本次非公开发行股票费用可抵扣增值税进项税额1,088,561.37元（本次发行费用不含税金额合计为18,508,617.29元）后，募集资金净额为人民币731,491,382.71元。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具XYZH/2018QDA20070号《验资报告》。
（二） 募集资金本年度使用金额及年末余额
本公司本年度使用募集资金248,745,205.81元，截至2019年12月31日募集资金专户余额为 33,104,174.78 元，募集资金使用和结余情况如下：
| 项目 | 序号 | 金额 |
| 2018年2月27日本公司专户募集资金总额 | 1 | 750,000,000.00 |
| 承销及保荐费用 | 2 | 16,981,132.06 |
| 间接发行费用 | 3 | 1,527,485.23 |
| 发行费用小计 | 4=2+3 | 18,508,617.29 |
| 实际募集资金额 | 5=1-4 | 731,491,382.71 |
| 2018年度募投项目使用募集资金金额 | 6 | 51,392,455.89 |
| 2018年度暂时补充流动资金 | 7 | 400,000,000.00 |
| 2018年度募集资金专户利息收入 | 8 | 832,901.50 |
| 项目 | 序号 | 金额 |
| 2018年12月31日募集资金专户余额 | 9=5-6-7+8 | 280,931,828.32 |
| 截至2018年12月31日已累计投入募集资金总额 | 10 | 51,392,455.89 |
| 2019年度募投项目使用募集资金金额 | 11 | 248,745,205.81 |
| 2019年度返还2018年度暂时补充流动资金 | 12 | 400,000,000.00 |
| 2019年度暂时补充流动资金 | 13 | 400,000,000.00 |
| 2019年度募集资金专户利息收入 | 14 | 917,552.27 |
| 2019年12月31日募集资金专户余额 | 15=9-11+12-13+14 | 33,104,174.78 |
| 截至2019年12月31日已累计投入募集资金总额 | 17=6+11 | 300,137,661.70 |
二、募集资金存放和管理情况
（一） 募集资金的管理情况
本公司于2011年度股东大会审议通过了《青岛国恩科技股份有限公司募集资金管理办法》，2015年8月本公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于修订募集资金管理制度的议案》，为规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《青岛国恩科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《青岛国恩科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。根据管理制度的规定，本公司自2018年3月起对非公开发行募集资金实行专户存储，2018年3月6日，本公司及兴业证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司青岛城阳支行、上海浦东发展银行股份有限公司青岛市南支行、招商银行股份有限公司青岛城阳支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2018年3月24日与2018年6月29日，本公司及全资子公司青岛国恩复合材料有限公司（以下简称“国恩复材”）、兴业证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司青岛城阳支行、招商银行股份有限公司青岛城阳支行、中国光大银行股份有限公司青岛市南支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，履行情况良好，不存在重大问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 账户名称 | 开户行名称 | 账号 | 余额 |
| 青岛国恩科技股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司青岛城阳支行 | 37150198822709002768 | 2,961,991.97 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司青岛市南支行 | 69050078801100000168 | 5,521,308.03 | |
| 招商银行股份有限公司青岛城阳支行 | 532904578610277 | 270,231.20 | |
| 青岛国恩复合材料有限公司 | 招商银行股份有限公司青岛城阳支行 | 532906877210277 | 24,341,328.53 |
| 中国光大银行股份有限公司青岛市南支行 | 38040188000158317 | 26.23 | |
| 中国建设银行股份有限公司青岛城阳支行 | 37150198822700002473 | 9,288.82 | |
| 余额 | 合计 | 33,104,174.78 | |
青岛国恩科技股份有限公司关于募集资金2019年度使用情况的专项报告2019年1月1日至2019年12月31日（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
三、本年度募集资金实际使用情况
| 募集资金总额 | 731,491,382.71 | 本年度投入募集资金总额 | 248,745,205.81 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 300,137,661.70 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截止期末累计投入金额(2) | 截止期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 先进高分子复合材料项目 | 否 | 731,491,382.71 | 731,491,382.71 | 248,745,205.81 | 300,137,661.70 | 41.03% | 2021年5月 | 732.44万元 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目合计 | 731,491,382.71 | 731,491,382.71 | 248,745,205.81 | 300,137,661.70 | 41.03% | - | 732.44万元 | - | - | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、公司“先进高分子复合材料项目”的实施主体为青岛国恩复合材料有限公司，因建设阶段的前期相关手续等办理时间较长，延缓了项目进度。目前厂房基建主体工程基本完成，部分设备的安装调试工作于2019年9月完成并投入运行，2019年9月至12月效益为732.44万元。 2、该项目部分核心设备系从国外厂商采购，因国外定制化设备技术参数要求较高，从采购方案规划、进口设备选型，到签订采购合同、发货运输、进口报关，再到验收及安装调试、组织相关人员进行技术培训，其过程周期较长，而导致采购周期超过预期。再则，目前受全球新冠病毒疫情影响，国外设备制造厂商处于停工停产状态，无法保证设备的正常按期交付，以上因素导致整体完成进度延期。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | |||||||||||
| 募集资金总额 | 731,491,382.71 | 本年度投入募集资金总额 | 248,745,205.81 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 300,137,661.70 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截止期末累计投入金额(2) | 截止期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本公司于2018年4月25日召开的第三届董事会第六次会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛国恩科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（XYZH/2018QDA20253 号），截至2018年4月25日，本公司投入“先进高分子复合材料项目”的自筹资金为3,030.60万元。公司使用募集资金人民币3,030.60万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 | |||||||||
| 募集资金总额 | 731,491,382.71 | 本年度投入募集资金总额 | 248,745,205.81 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 300,137,661.70 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截止期末累计投入金额(2) | 截止期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 为提高募集资金使用效率，降低财务费用支出，在确保募集资金投资项目实施的前提下，并根据相关法律规定，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。 2018年3月5日，经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，同意公司将不超过40,000万元2017年非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，根据流动资金实际情况及募集资金项目进度，调剂使用，使用期限为12个月，即自2018年3月5日起至2019年3月4日止。截至2019年3月1日，公司已将该部分暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，资金使用期限未超过十二个月。 2019年3月13日，经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，同意公司使用不超过40,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用。 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 本公司尚未使用募集资金部分仍作为银行存款专户存储专户管理。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不存在。 | |||||||||
青岛国恩科技股份有限公司关于募集资金2019年度使用情况的专项报告2019年1月1日至2019年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2019年12月31日，本公司无变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、本公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整。
2、本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
青岛国恩科技股份有限公司董事会
二○二○年四月二十三日