杭州先锋电子技术股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则第一条 为强化杭州先锋电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“委员会”）,并制定本细则。
第二条 委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上，委员会中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事、或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 委员会设一名主任委员（召集人）负责主持委员会工作并召集委员会会议。主任委员在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准，该独立董事须为会计专业人士。
第六条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事（独立董事）职务，自动失去委员资格。委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，由董事会根据上述第三条至第五条规定补足人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。
第七条 委员会的日常办事机构为内部审计部门。内部审计部门独立于公司财务部门，对委员会负责，向委员会报告工作，具体职责按《内部审计管理制度》
的规定执行。
第三章 职责权限第八条 委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）对公司聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见；
（三）指导和监督公司的内部审计制度的建立和实施；
（四）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告；
（五）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（七）审核公司的财务信息及其披露；
（八）审查公司内部控制制度，监督及评估公司内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。
（九）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第九条 委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十条 委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第四章 议事规则第十一条 委员会应每季度至少召开一次定期会议，任何一名委员均可提议召开临时会议。会议召开前至少一天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权。委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行委员会主任委员职责。
情况紧急的，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。
第十二条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席；委托出席，视同出席；每名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 委员会会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的方式召开。现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会的委员的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。
第十四条 内部审计部门成员可列席委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条 委员会会议应有会议记录，出席会议的委员应在记录上签名，会议记录应交由公司董事会秘书保存，作为董事会决策的依据。会议通过的议案或提案应提交董事会审查决定。
第十六条 出席会议的委员和列席会议人员对会议审议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十七条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第五章 附则
第十八条 本细则由董事会制订，经董事会审议通过之日起生效并实施。其中，与上市有关的条款，于公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起施行。本细则修订时，由委员会拟定草案，经董事会审议批准后生效实施。
第十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。
第二十条 本细则由董事会负责解释。
杭州先锋电子技术股份有限公司董事会
2019/7/25