招商证券股份有限公司关于深圳市索菱实业股份有限公司部分重大资产重组限售股上市流通的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“招商证券”）作为深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“索菱股份”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问及持续督导机构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律法规要求，对索菱股份本次限售股份上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]187号文《关于核准深圳市索菱实业股份有限公司向涂必勤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，索菱股份以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买涂必勤等投资者持有的上海三旗通信科技有限公司（以下简称“三旗通信”）和武汉英卡科技有限公司（以下简称“英卡科技”）的全部股份，因此需向涂必勤等投资者非公开发行人民币普通股19,162,181股，新增股份于2017年4月17日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股；另外，索菱股份本次向肖行亦、深圳市中欧润隆投资管理有限公司－润隆创新资产管理计划（以下简称“中欧润隆”）和杭州嘉佑投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉佑投资”）非公开发行人民币普通股8,705,525股募集配套资金，新增股份于2017年4月17日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股。此次发行前公司总股本183,009,301股，此次发行后公司总股本增至210,877,007股。
2017年7月12日，根据关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本的方案，公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后，总股本增至421,754,014股。
2021年12月31日，根据深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）裁定批准的重整计划，以公司现有总股本为基数，按每10股转增10股的比例实施
资本公积金转增股本，共计转增421,754,014股，该部分转增股票不向原股东分配。2022年7月14日，公司完成首次授予的2022年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票登记，公司新增限制性股票3,700,000股。
截至2022年7月14日，公司总股本为847,208,028股，其中尚未解除限售的股份数量为124,656,118股（含高管锁定股），占公司总股本14.71%。
二、申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
（一）申请解除股份限售股东的承诺
1、关于股份锁定期的承诺
根据交易各方签署的《资产购买协议》约定，交易对方以英卡科技股权认购而取得的上市公司股份，在满足《重大资产重组管理办法》规定的锁定期情况下，交易对象各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：
涂必勤、黄飞明同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让；谦怀投资同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
作为三旗通信的交易对方，涂必勤、黄飞明、谦怀投资进一步承诺，在其各自股份锁定期届满，将根据其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取得的公司股份，具体如下：
股份锁定期届满、三旗通信2016年年度审计报告出具后，交易对方可转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2016年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2016年实际净利润数÷2016年承诺净利润）；
股份锁定期届满、三旗通信2017年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2017年承诺净利润
÷补偿期承诺净利润总数）×（2017年实际净利润数÷2017年承诺净利润）；股份锁定期届满、三旗通信2018年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2018年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2018年实际净利润数÷2018年承诺净利润）；股份锁定期届满、三旗通信2019年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2019年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2019年实际净利润数÷2019年承诺净利润）；交易双方同意，交易对方在本次交易中取得的公司股份将作为整体进行锁定，在依据上述条款进行分批解锁时，公司可选择按照本次交易前交易对方各自持有三旗通信的比例对交易对方在本次交易中取得的公司股份进行解锁；
如根据各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，由于三旗通信未达承诺净利润而使得交易对方需要以股份进行补偿的，交易对方解锁的股份数为根据上述公式计算所得的解锁股份数扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且在交易对方履行完毕相关年度股份补偿义务后，方可解禁所持股份。如果补偿部分数大于解锁股份数，则交易对方相关年度无（新增）解锁股份数，且仍需履行相关年度的部分补偿义务。
本次重大资产重组完成后，配套资金的认购方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
2、其他重要承诺
其他合规性等非股份限售承诺具体见公司于2017年4月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告》，公告编号：2017-018。
（二）承诺履行情况
1、三旗通信2016-2019年度业绩承诺完成情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市索菱实业股份有限公司业绩承诺实现情况审核报告》（瑞华核字【2017】48270028号），2016年度
三旗通信实现归属于母公司所有者的净利润4,097.32万元（以扣除非经常性损益前后孰低的数据为准），实际净利润大于承诺净利润4,000.00万元，业绩承诺完成率为102.43%，三旗通信2016 年度业绩承诺已经实现。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市索菱实业股份有限公司业绩承诺实现情况审核报告》（瑞华核字【2018】48320016号），2017年度三旗通信实现归属于母公司所有者的净利润5367.234105万元（以扣除非经常性损益前后孰低的数据为准），实际净利润大于承诺净利润5,000.00万元，业绩承诺完成率为107.34%，三旗通信2017 年度业绩承诺已经实现。
根据亚太（集团）会计师事务所出具的《关于上海三旗通信科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（亚会A核字【2019】0052号），2018年度三旗通信实现归属于母公司所有者的净利润6049.821990万元（以扣除非经常性损益前后孰低的数据为准），实际净利润大于承诺净利润6,000.00万元，业绩承诺完成率为100.83%，三旗通信2018年度业绩承诺已经实现。
根据亚太（集团）会计师事务所出具的《关于上海三旗通信科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（亚会A核字【2020】0189号），2019年度三旗通信实现归属于母公司所有者的净利润6,835.9494万元（以扣除非经常性损益前后孰低的数据为准），实际净利润大于承诺净利润6,600.00万元，业绩承诺完成率为103.57%，三旗通信2019年度业绩承诺已经实现。
2、非经营性占用上市公司资金和违规担保情况
根据发行人出具的声明以及本次解禁的限售股股东出具的承诺，截至2022年7月7日，本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用上市公司资金的情形，公司也未发生对其违规担保的情况。
3、上述承诺履行情况
上述股东均履行了做出的上述各项承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份的上市流通日为2022年7月22日。
2、本次解除限售股份的数量为11,078,246股，占公司股份总数的1.3076%。
3、本次申请解除股份限售的股东为涂必勤、黄飞明、上海谦怀投资中心（有
限合伙）。
4、股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） |
| 1 | 涂必勤 | 4,980,069 | 4,980,069 |
| 2 | 黄飞明 | 3,145,869 | 3,145,869 |
| 3 | 上海谦怀投资中心（有限合伙） | 2,952,308 | 2,952,308 |
| 合计 | 11,078,246 | 11,078,246 | |
四、本次解除限售前后的股本结构变动表
本次限售股份上市流通后，公司股本结构变动如下：
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 124,656,118 | 14.71% | -11,078,246 | 113,577,872 | 13.41% |
| 无限售条件股份 | 722,551,910 | 85.29% | 11,078,246 | 733,630,156 | 86.59% |
| 总股本 | 847,208,028 | 100% | - | 847,208,028 | 100.00% |
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求；
2、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售股东未违反其关于所持股份限售安排的承诺；
3、截至本核查意见出具日，本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
4、本独立财务顾问对索菱股份本次重组限售股上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市索菱实业股份有限公司部分重大资产重组限售股上市流通的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
张渝 袁麟
招商证券股份有限公司
2022年7 月15 日