关于对《关于对深圳市索菱实业股份有限公司
2021年年报的问询函》的专项说明
深圳证券交易所：
按照贵交易所关于对深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳索菱”）2021年年报的问询函（公司部年报问询函〔2022〕第 137 号（以下简称“《问询函》”）的要求，事务所就相关问询事项回复如下：
2、你公司破产重整中资本公积金转增的股份于2021年12月31日完成转增并过户至管理人账户，深圳中院于同日裁定你公司重整计划已执行完毕。由于破产重整事项，你公司在2021年度共确认债务重组收益112,093.99万元。请你公司补充说明破产重整收益确认时点、会计处理过程，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表专业意见。
回复：
（1） 破产重整收益确认时点及是否符合《企业会计准则》的相关规定
2021年度，深圳索菱破产重整收益的确认时点为破产重整计划执行完毕的时点。2021年12月31日，公司收到深圳中院作出的（2021）粤 03 破 599 号之二《民事裁定书》，确认公司重整计划已执行完毕。
依据《企业会计准则第12号—债务重组》（2019年修订）第十一条的规定：“将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。”
依据中国证监会《监管规则适用指引—会计类第1号》之问题“1-20 债务重组收益的确认”：“对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整
协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除”。依据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》（P407）的相关规定或解释：
“如果公司已将需以现金清偿的债务对应的现金支付至管理人账户，需清偿给债权人的股票也过户到管理人指定账户，可以视为存在确凿证据表明司法重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，确认为债务重组收益。”在深圳索菱的司法重整过程中，2021年12月27日，此次司法重整的重整投资款44,100万元根据《重整投资协议》约定全部支付至管理人指定账户；2021年12月31日，此次司法重整新增的421,754,014股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记。因此公司确认，本次司法重整执行过程及结果的重大不确定性已消除，在2021年12月31日确认债务重组收益符合《企业会计准则》的相关规定。
（2） 会计处理过程及是否符合《企业会计准则》的相关规定根据深圳索菱本次司法重整的实施情况，本次资本公积转增股本登记日收盘价以2021年12月30日6.41元为基数，债转股负债金额292,763.83万元（其中关联方债权28,412.10万元），现金偿还20万元以下部分债权及有担保债权18,114.85万元， 以23,345.37万股转增股票偿还274,651.38万元普通债权（其中2,411.63万股用于偿还关联方债权28,372.10万元，），按2021年12月30日公司股票收盘价计算应计入资本公积162,557.39万元，实现债转股收益为112,093.99万元。具体如下：
1、控股股东及实际控制人控制的其他企业普通债权28,372.10万元，以2,411.63万股转增的股票偿还，全额计入资本公积-其他资本公积。
2、其他普通债权246,279.28万元，以20,933.7423万股转增股票偿还，产生资本公积-股本溢价134,185.29万元（20,933.7423万股*6.41元/股）,确认债务重组收益112,093.99万元（246,279.28万元-134,185.29万元）。
依据《企业会计准则第12号—债务重组》（2019年修订）第十一条的规定：“将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时
予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。”依据《企业会计准则第 12 号—债务重组》应用指南的相关规定“六、关于债务人的会计处理
……债务人以单项或多项金融资产清偿债务的，债务的账面价值与偿债金融资产账面价值的差额，记入“投资收益”科目。
依据《企业会计准则第12号—债务重组》（2019年修订）第四条的规定：“（三）债权人或债务人中的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的，或者债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或者接受了权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理”。
根据深圳索菱的重整计划，公司的债务重组是以金融资产（现金、股权）清偿债务方式，纳入重整范围的债务已符合终止确认条件，债务重组收益计入投资收益。其中债权人是控股股东及实际控制人控制的其他企业的，按照权益性交易计入资本公积。以上相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（3） 会计师核查程序及结论
实施的主要核查程序：
①获取索菱股份司法重整计划，以及与重整相关的法院文书，结合终结重整程序的日期，评价债务重组收益是否记录在恰当的会计期间；
②检查司法重整是否按照破产法规定的程序执行，是否存在侵害其他债权人利益的行为；
③访谈破产管理人，了解司法重整的整体进程，目前进展情况、后续工作内容等；
④以现金清偿的债务，获取债务重组清偿计算表，根据重整方案及选择的受偿方
式，重新计算清偿金额，复核计算及会计处理准确性；
⑤以股票清偿的债务，确认股票的公允价值，结合受偿的股数，根据重整方案及选择的受偿方式，重新计算清偿金额，复核计算及会计处理准确性；
⑥对债务重整收益等进行重新计算；
⑦检查与债务重组相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
核查结论：通过执行上述核查程序，我们认为，深圳索菱2021年度破产重整收益的确认时点及债务重组收益的计算过程是准确的，债务重组相关的会计处理符合企业会计准则的相关规定，债务重组相关的信息已在财务报表中作出恰当列报。
3、报告期内，你公司对因收购上海三旗通信科技有限公司（以下简称“上海三旗”）、
武汉英卡科技有限公司（以下简称“武汉英卡”）和上海航盛实业有限公司（以下简称“上海航盛”）形成的商誉计提1.56亿元减值准备。请你公司说明以下事项，并请年审会计师核查后发表明确意见：
（1）结合上海三旗、武汉英卡和上海航盛2021生产经营情况、主要产品和服务价格变动情况和所处行业发展状况，分别说明相关资产组发生减值迹象的具体时间及计提大额减值的依据，并说明本次减值计提是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定。
回复：
①2021年受全球半导体供应紧张的影响，全球缺“芯”形势愈加突出，特别是2021年下半年全球半导体行业供应紧张形式更加严峻，导致材料成本急剧增加。同时，为了保证客户产品交付存货大幅增长，2021年订单交付严重不足；为了适应行业的快速发展，加快产品的更新迭代，提升公司的产品力，上海三旗在2021年持续加大研发投入，尤其是在5G、智能驾驶等行业前沿技术方面的人力投入。同时由于存货的增长及市场的不稳定，产生了一定的存货呆滞损失。
上海三旗2021年营收规模较2020年下降30%，净利润为负。为保证市场份额，未来上海三旗将继续增加研发投入。同时结合2021年的实际销售情况及市场订单需求、
公司交付能力等因素，考虑到全球半导体供应紧张的形势短期无法明显改善，国际贸易环境及国外疫情控制等宏观环境、行业环境等不确定性，上海三旗商誉存在进一步减值的迹象。商誉评估基于相关资产组2021年及历史经营状况、未来经营预测，合理测算资产组公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值，以两者之间较高者作为资产组的可收回金额。公司根据会计准则的相关规定将电子产品业务长期资产认定为一个资产组，并以该资产组为基础进行相关商誉的测试。同时聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估资产组可收回金额。截止评估基准日2021年12月31日，经评估，电子产品业务资产组预计未来净现金流量的现值为3,822.23万元，公允价值减去处置费用后的净额为5,607.00万元，根据孰高原则，确定资产组的可回收金额为5,607.00万元。公司在此基础上计提商誉减值准备8,204.58万元。计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 长期资产合计： | 1,069.40 |
| 固定资产 | 913.97 |
| 无形资产 | 155.43 |
| 固定资产无形资产按照公允价值调整后金额 | 6,542.45 |
| 按照公允价值调整后的资产组净值 | 7,611.85 |
| 商誉(100%) | 8,204.58 |
| 包含商誉的资产组账面价值 | 15,816.43 |
| 评估值 | 5,607.00 |
| 商誉减值金额 | 8,204.58 |
②武汉英卡主营业务为面向用户提供车联网技术及产品服务，具体包括车联网相关技术服务、车联网硬件产品服务、车联网SAAS产品服务及其他技术服务。2021年由于疫情及全球半导体市场的持续影响，汽车行业整体市场未有好转，主机厂研发预算支出未得到明显改善。武汉英卡主要业务来自于主机厂的研发服务，对武汉英卡利润影响较大。虽然2021年营业收入较2020年有所提升，但净利润仍亏损较高，武汉英卡商誉发生进一步减值的迹象。
商誉评估基于相关资产组2021年及历史经营状况、未来经营预测，合理测算资产组公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值，以两者之间较高者作为资产组的可收回金额。公司根据会计准则的相关规定将车联网技术服务业务长期资产认定为一个资产组，并以该资产组为基础进行相关商誉的测试。同时聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）进行评估资产组可收回金额。截止评估基准日2021年12月31日，经评估，车联网技术服务业务资产组预计未来净现金流量的现值为192.00万元，公允价值减去处置费用后的净额为118.00万元，根据孰高原则，确定资产组的可回收金额为192.00万元。公司在此基础上计提商誉减值准备1,275.49万元。计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 长期资产合计： | 224.34 |
| 固定资产 | 34.64 |
| 无形资产 | 189.70 |
| 固定资产无形资产公允价值调整增值金额 | 270.41 |
| 按照公允价值调整后的资产组净值 | 494.75 |
| 商誉(100%) | 1,275.49 |
| 商誉所在资产组账面价值 | 1,770.24 |
| 评估值 | 192.00 |
| 商誉减值金额 | 1,275.49 |
③上海航盛主要提供车载终端、智能中控等汽车电子相关硬件产品，主要客户为客车、卡车两个领域，2021年较2020年营业收入下降11.53%，其中主要海外市场最终客户因受疫情影响， 2021年全年未有出货。2021年受全球半导体行业供应紧张导致材料成本急剧增加，公司成本率约增加18%，部分客户产品原材料缺料和备货周期增长，对2021年上半年突增的卡车市场供货产生较大影响，同时也对其他市场也产生不同程度的影响，主要产品价格受汽车电子行业影响有所下降，上述等因素综合影响导致上海航盛2021年度经营亏损。结合国内疫情及宏观环境、行业环境等不确定性及2021年度实际经营状况，上海航盛商誉存在明显减值迹象。
商誉评估基于相关资产组2021年及历史经营状况、未来经营预测，合理测算资产
组公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值，以两者之间较高者作为资产组的可收回金额。公司根据会计准则的相关规定将汽车电子产品业务资产组认定为一个资产组，并以该资产组为基础进行相关商誉的测试。同时聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）进行评估资产组可收回金额。截止评估基准日2021年12月31日，经评估，汽车电子产品业务资产组预计未来净现金流量的现值为994.00万元，公允价值减去处置费用后的净额为1,554.00万元，根据孰高原则，确定资产组的可回收金额为1,554.00万元。公司在此基础上计提商誉减值准备6,208.15万元。计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 长期资产合计： | 707.90 |
| 固定资产 | 700.82 |
| 无形资产 | 7.08 |
| 固定资产无形资产公允价值调整增值金额 | 870.22 |
| 按照公允价值调整后的资产组净值 | 1,578.12 |
| 商誉(100%) | 6,534.89 |
| 商誉所在资产组账面价值 | 8,113.01 |
| 评估值 | 1,554.00 |
| 商誉减值金额 | 6,534.89 |
备注：基准日索菱股份对上海航盛持股95%。公司确认上海航盛的商誉减值金额为6208.15万元。综上，公司认为本次减值计提符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定。
④会计师核查程序及结论
实施的主要核查程序：
了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
复核管理层和其聘请的外部估值专家以前年度对未来现金流量现值的预测和实际
经营结果，评价管理层过往预测的准确性；评价管理层和其聘请的外部估值专家在减值测试中使用方法的合理性和一致性；评价管理层聘请的外部估值专家的专业胜任能力、独立性、专业素养和客观性；与管理层和其聘请的外部估值专家讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测资产组未来收入、现金流量及折现率等的合理性；
检查减值测试底稿中计算的算术准确性；检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报；核查结论：通过执行上述核查程序，我们认为深圳索菱按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，判断在资产负债表日商誉是否存在可能产生减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，在每年度终了时按照会计准则要求，聘请具有相关业务资格的资产评估机构进行商誉减值测试，根据测试结果，计提商誉减值准备。
评估以收购时经审计的资产组为基础，折现率测算所选取的同行业公司样本、盈利预测所的依据假设、可收回金额的确定方法等均无重大不合理，本年商誉减值计提符合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定。
（2）请说明你公司最近三年对上海三旗、武汉英卡和上海航盛进行商誉减值测试的主要情况，并说明历年测试参数选取及主要评估假设是否存在重大差异、以前年度商誉减值准备计提是否充分。
回复：
公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司在每年年度终了进行了减值测试。
①2019年度，管理层聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对含有商誉的上海三旗通信科技有限公司资产组进行减值测试，并出具了鹏信资评报字【2020】第S081号评估报告，测试结果并未发生减值的情况。
2020年受全球半导体行业影响，全球半导体行业供应紧张导致材料成本急剧增加，导致2021年度三旗公司成本率上涨约15%；同时，三旗公司在2020年加大研发投入，尤其是在5G、智能驾驶等行业前沿技术方面的人力投入，增大市场推广费，2020年净利润降幅较大。考虑到国际贸易环境及国外疫情控制等宏观环境、行业环境等不确定性及2020年度实际经营状况，上海三旗商誉在2020年度存在明显减值迹象。
管理层聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） 对上海三旗截止评估基准日2020年12月31日电子产品业务资产组的可收回金额进行评估，经评估，电子产品业务资产组预计未来净现金流量的现值为13,944.00万元，公允价值减去处置费用后的净额为19,333.37万元，根据孰高原则，确定资产组的可回收金额为19,333.37万元。在此基础上于2020年度计提商誉减值27,123.41万元。
②2019年度，管理层聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对含有商誉的武汉英卡科技有限公司资产组进行减值测试，并出具了鹏信资评报字【2020】第S082号评估报告，测试结果并未发生减值的情况。
2020年受疫情的影响，汽车行业整体业绩出现下滑，主机厂纷纷大幅度缩减研发预算支出，武汉英卡主要业务来自于主机厂的研发服务，车厂相关研发费用的缩减造成武汉英卡2020年营业收入较2019年下降54%，净利润-662万元，较2019年下降201%，武汉英卡商誉发生明显减值迹象。
管理层聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） 对武汉英卡截止评估基准日2020年12月31日车联网技术服务业务资产组的可收回金额进行评估，经评估，车联网技术服务业务资产组预计未来净现金流量的现值为2,643.00万元，公允价值减去处置费用后的净额为3,118.78万元，根据孰高原则，确定资产组的可回收金额为3,118.78万元。在此基础上于2020年度计提商誉减值8,467.35万元。
③2017年索菱股份收购了上海航盛95%的股权，收购价格14,250.00万元，上海航盛购买日可辨认净资产的公允价值为8,465.11万元，就此形成合并商誉6,208.15万元。收购后至2020年上海航盛经营情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 营业收入 | 23,011.55 | 28,430.48 | 19,856.94 |
| 净利润 | 2,123.04 | 2,349.11 | 1,328.99 |
上海航盛2019年盈利处于增长趋势，未发生减值迹象，2020年业绩有一定下滑但仍保持盈利状态。管理层在2019年、2020年度根据市场环境、客户及在手订单等情况对公司未来盈利情况进行预测，以此为基础进行减值测试，经会计师复核确认，上海航盛汽车电子产品业务长期资产组未发现减值。
公司近三年评估均以收购时的长期资产组为基础，资产组的范围未发生变化，可收回金额的确定方法以未来净现金流量的现值和公允价值减去处置费用后的净额较高者确定，折现率测算所选取的同行业公司样本、盈利预测所依据的依据假设等没有重大差异。
综上，公司近三年测试参数选取及主要评估假设不存在重大差异、以前年度商誉减值准备是充分的。
核查结论：我们检查了近三年的测试过程，均以收购时经审计的资产组为基础，折现率测算所选取的同行业公司样本、盈利预测所的依据假设、可收回金额的确定方法等均没有重大差异。
综上，上述近三年商誉减值测试，结合公司评估报告资产组历年财务数据，确认公司盈利预测数据模型及折现率合理。公司历年测试参数选取及主要评估假设不存在重大差异、以前年度商誉减值准备计提充分。
5、报告期内，你公司存在多项诉讼事项。请以列表形式说明针对各项诉讼事项计提预计负债的情况及计提依据，是否符合谨慎性原则，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请你公司年审会计师发表专业意见。
回复：
《企业会计准则第13号——或有事项》第二条“或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项”；第四
条“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：”
（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三）该义务的金额能够可靠地计量。
①报告期内，公司依据《企业会计准则》的规定，对符合确认条件的或有事项充分计提预计负债，明细如下：
| 序号 | 预计负债事项 | 期初余额 | 本期新增 | 本期减少 | 期末余额 | 计提依据 |
| 1 | 预计产品质量保证 | 452,499.19 | 5,708,199.40 | 5,288,193.78 | 872,504.81 | |
| 2 | 中国光大银行股份有限公司深圳分行 | 434,515.86 | 434,515.86 | 法院文书 | ||
| 3 | 重庆海尔小额贷款有限公司 | 345,753.42 | 345,753.42 | 法院文书 | ||
| 4 | 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 | 325,776.18 | 325,776.18 | 法院文书 | ||
| 5 | 安徽帝显电子有限公司 | 218,866.18 | 218,866.18 | 法院文书 | ||
| 6 | 广东亿安仓供应链科技有限公司 | 151,552.60 | 151,552.60 | 法院文书 | ||
| 7 | 广发银行股份有限公司深圳分行 | 150,300.00 | 150,300.00 | 法院文书 | ||
| 8 | 招商银行股份有限公司深圳分行 | 131,847.24 | 131,847.24 | 法院文书 | ||
| 9 | 安徽帝显电子有限公司 | 105,123.23 | 105,123.23 | 法院文书 | ||
| 10 | 深圳市光能数位科技有限公司 | 80,000.00 | 80,000.00 | 法院文书 | ||
| 11 | 深圳市帝显电子有限公司 | 79,098.88 | 79,098.88 | 法院文书 | ||
| 12 | 中国建设银行股份有限公司深圳分行 | 62,007.71 | 62,007.71 | 法院文书 | ||
| 13 | 沈阳美行科技有限公司 | 61,275.00 | 61,275.00 | 法院文书 | ||
| 14 | 连城县中触电子有限公司 | 50,000.00 | 50,000.00 | 法院文书 | ||
| 15 | 深圳市通联电路有限公司 | 37,373.62 | 37,373.62 | 法院文书 | ||
| 16 | 东软集团股份有限公司 | 29,344.00 | 29,344.00 | 法院文书 | ||
| 17 | 广东穗银商业保理有限公司 | 29,040.00 | 29,040.00 | 法院文书 | ||
| 18 | 顺誉电子（深圳）有限公司 | 15,991.00 | 15,991.00 | 法院文书 | ||
| 19 | 嘉兴佳利电子有限公司 | 11,601.94 | 11,601.94 | 法院文书 | ||
| 20 | 深圳市龙岗区鑫创艺模型加工厂 | 10,197.00 | 10,197.00 | 法院文书 | ||
| 21 | 杨华良、钟贵荣 | 10,000.00 | 10,000.00 | 法院文书 | ||
| 22 | 东莞市讯鹏电子科技有限公司 | 7,857.60 | 7,857.60 | 法院文书 |
| 23 | 上海合宙通信科技有限公司 | 6,952.40 | 6,952.40 | 法院文书 | ||
| 24 | 深圳市奇宇达贸易有限公司 | 6,752.00 | 6,752.00 | 法院文书 | ||
| 25 | 广州广电计量检测股份有限公司 | 6,180.00 | 6,180.00 | 法院文书 | ||
| 26 | 友尚香港有限公司 | 5,787.00 | 5,787.00 | 法院文书 | ||
| 27 | 兴业银行股份有限公司深圳分行 | 5,000.00 | 5,000.00 | 法院文书 | ||
| 28 | 陈世腾 | 5,000.00 | 5,000.00 | 法院文书 | ||
| 29 | 深圳市鑫诺昌电子有限公司 | 4,007.00 | 4,007.00 | 法院文书 | ||
| 30 | 深圳市中海光电科技有限公司 | 3,498.92 | 3,498.92 | 法院文书 | ||
| 31 | 德马吉国际展览有限公司 | 3,208.50 | 3,208.50 | 法院文书 | ||
| 32 | 王世富 | 3,203.33 | 3,203.33 | 法院文书 | ||
| 33 | 倪战伟 | 2,859.05 | 2,859.05 | 法院文书 | ||
| 34 | 邓庆明 | 2,673.71 | 2,673.71 | 法院文书 | ||
| 35 | 淡军锋 | 2,161.02 | 2,161.02 | 法院文书 | ||
| 36 | 河源龙记金属制品有限公司 | 2,063.18 | 2,063.18 | 法院文书 | ||
| 37 | 东莞市品博塑胶化工有限公司 | 1,319.00 | 1,319.00 | 法院文书 | ||
| 38 | 胡永华 | 950.00 | 950.00 | 法院文书 | ||
| 39 | 深圳市天皓宏微电子有限公司 | 625.92 | 625.92 | 法院文书 | ||
| 40 | 深圳市威步科技有限公司 | 199.10 | 199.10 | 法院文书 | ||
| 41 | 惠州市超之力货架有限公司 | 150.00 | 150.00 | 法院文书 | ||
| 42 | 为准（北京）电子科技有限公司 | 93.00 | 93.00 | 法院文书 | ||
| 43 | 贾红力 | 80.21 | 80.21 | 法院文书 | ||
| 44 | 羽兆泰 | 57.25 | 57.25 | 法院文书 | ||
| 45 | 钟春林 | 47.00 | 47.00 | 法院文书 | ||
| 46 | 黄光钢 | 5.00 | 5.00 | 法院文书 | ||
| 47 | 深圳市龙华区科技创新局 | 2,500,000.00 | 2,500,000.00 | 债权申报 | ||
| 48 | 深圳市工业和信息化局 | 217,140.02 | 217,140.02 | 债权申报 | ||
| 49 | 中小股东诉讼案件（注） | 74,310,073.15 | 74,310,073.15 | 法院文书等 | ||
| 50 | 中国平安财产保险股份有限公司深圳分公司 | 2,330,654.13 | 2,330,654.13 | 法院文书 | ||
| 合计 | 2,862,893.24 | 85,066,066.70 | 84,725,801.00 | 3,203,158.94 | ||
注：中小股东诉讼案件
2020年12月10日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出的〔2020〕第105号《行政处罚决定书》；其中，证监会认定公司违反了《证券法》第六十三条的有关规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款的违法行为。上述《行政处罚决定书》作出后，多名投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由，向深圳中院提起证券虚假陈述责任纠纷诉讼，请求判令公司就前述信息披露违法行为承担民事赔偿责任。2021年11月24日、2021年12月24日深圳中院分别对部分投资者的诉讼请求作出《民事判决书》，认定该案原告的投资差额损失在扣除证券市场系统风险后，应由公司承担全部赔偿责任，判决金额为5,471,854.80元。
截至2021年度报告批准之日，共有89名投资者向深圳中院提起证券虚假陈述责任纠纷诉讼，起诉金额共计约为20,392,733.70元。其中，深圳中院已裁定准许2名原告撤回起诉；尚未判决的金额为12,781,943.99元。
对于上述因虚假陈述导致的投资者索赔形成的债权，经法院判决后，根据深圳中院裁定批准的重整计划，按照普通债权的调整和受偿方案调整和受偿。
鉴于目前存在尚未起诉的投资者，公司经委托专业机构针对公司信息披露违法违规所面临的投资者索赔规模和公司可能的赔偿额，在没有从证券登记结算机构获得具体的相关交易数据的情况下，以传统的单独诉讼或普通共同诉讼为前提，同时考虑程序上的应对策略的影响，在暂不考虑“诉讼代表人诉讼”和“退出制集团诉讼”等诉讼方式以及相关市场因素和其他因素等影响的情况下进行测算。鉴于无法掌握各投资者的具体交易数量和价格，故采取普通加权平均法进行计算得出买入平均价为9.61元/股；基准价为3.10元/股。可索赔股数取上市公司非控股股东持有的可流通股份数乘以索赔系数，索赔系数取7.5%（索赔系数通常在5%-10%左右）。公司经委托专业机构结合司法实践，通过整体分析与论证，经测算预估公司承担的整体损失额为74,310,073.15元。
公司针对投资者诉讼共计确认了预计负债和营业外支出74,310,073.15元。并根据司法重整计划同时确认相关债务重组收益20,293,336.15元。
其他预计负债本期减少金额，均为公司通过本年度通过本次重整进行了处理。公司对未终审判决的诉讼事项，按照很可能承担的赔偿及诉讼费计提预计负债，符合谨慎性原则及《企业会计准则》的相关规定。
②会计师核查程序及结论
实施的主要核查程序：
了解和测试与或有事项相关的内部控制设计的合理性和执行的有效性；获取诉讼案件相关资料，包括起诉状、判决书等，并与深圳索菱公告内容进行核对，复核所涉及的事项包括案件内容、债权人以及诉讼标的是否准确；获取破产重整债权人申报及法院裁定资料，复核诉讼的债权人债权申报、确认及裁定情况；
向公司法务部、涉诉律师、破产管理人等了解生效判决、破产重整的执行情况，评价管理层在承担赔偿责任时确认预计负债金额的合理性；
重新计算因履行生效判决、破产重整应承担的赔偿金额及破产重整相关债务重组的会计处理；针对尚未提起诉讼的投资者可能提起的赔偿，检查公司的测算方法及预估的因素，评价预计负债计提及转销的充分性、准确性；
检查预计负债、或有事项等相关信息在财务报表中的列报和披露情况。
核查结果：我们认为公司针对各项诉讼事项计提预计负债的情况及计提依据，符合谨慎性原则，符合《企业会计准则》的相关规定。
6、2021年末你公司的递延所得税资产账面余额5773.35万元，其中可抵扣亏损金额为3534.21万元。请结合未来实现利润的时间和程度、可抵扣亏损的到期日、预提费用的产生原因、预计负债计提事由等，说明确认递延所得税资产的依据是否充分、是否符合《企业会计准则》的相关规定。请你公司年审会计师发表专业意见。
回复：
（1）递延所得税资产计提的基本情况
《企业会计准则第 18 号——所得税》的相关规定“第九条 可抵扣暂时性差异，是指在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，将导致产生可抵扣金额的暂时性差异。”“第十三条 企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（一）该项交易不是企业合并；（二）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。”“第二十条 资产负债表日，企业应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。”公司对其来源主体未来很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额的预测情况主要由公司对各主体以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应税所得为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，应税所得的确认为公司对各主体未来五年的企业正常生产经营活动预测实现的应纳税所得额。截至资产负债表日，公司确认递延所得税资产的项目及金额如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | |
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 资产减值准备 | 10,126.85 | 1,867.90 |
| 内部交易未实现利润 | 300.47 | 75.12 |
| 可抵扣亏损 | 18,864.06 | 3,534.21 |
| 其他权益工具投资公允价值变动 | 1,184.50 | 296.13 |
| 合计 | 30,475.88 | 5,773.35 |
（2）2022-2026年预计利润实现情况
| 年度 | 预计净利润 |
| 2022年 | 10,725.00 |
| 2023年 | 14,196.00 |
| 2024年 | 18,784.35 |
| 2025年 | 25,704.90 |
| 2026年 | 26,990.15 |
| 合计 | 96,400.40 |
（3）可抵扣亏损的到期日
| 到期时间 | 金额 |
| 2022年 | |
| 2023年 | 788.50 |
| 2024年 | 848.14 |
| 2025年 | 14,145.71 |
| 2026年 | 52,135.12 |
| 合计 | 67,917.46 |
其中，已确认递延所得税资产的可抵扣亏损到期日
| 到期时间 | 金额 |
| 2022年 | |
| 2023年 | |
| 2024年 | 56.05 |
| 2025年 | 1,274.43 |
| 2026年 | 17,533.59 |
| 合计 | 18,864.06 |
公司未确认递延所得税资产的可抵扣亏损主要产生于无实质性生产经营活动的主体，公司预计未来不能够产生足够的应纳税所得额用于抵扣可弥补亏损，主要有深圳索菱母公司15,369.55万元、广东索菱11,975.51万元、索菱国际3,289.58万元、九江妙士酷1,472.21万元、索菱投资713.65万元、上海华菱643.69万元、香港三旗8,247.04万元等。
（4）公司2022-2026年度盈利预测是以公司未来经营业绩预期为依据,同时结合本公司未来年度的生产计划、营销计划和财务预算,分析了公司面临的市场环境和未来发展前景,乐观并充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划,本着求实稳健的原则而编制（不构成业绩承诺）。公司2022-2026年制定如下经营策略：
①产品布局策略
a）加大研发投入，深入布局智能座舱/5G-V2X。2022 年新项目团队组建，2023 年Demo（样机)机开发；2023 下半年至2024 年开拓客户、开发新项目；
b）OBD（车载自动诊断系统）项目的保证年交付任务，2022 年启动OBD 二代的开发工作；
c）OBU 项目2022 年上半年完成量产出货；
d）完成商用车中控屏10/12 寸屏的自研量产。
②市场推广策略
a）国内市场强调价值竞争，重点布局新技术的储备；
b）国外市场（尤其是日本市场）强调价值竞争，重点布局产品成本的优化；
c）积极开拓除中国及日本市场以外的其它区域的市场；
d）通过在技术方面的持续布局，不断提升产品竞争力，加深与国际一线tier1 合作；
e）通过技术深耕、成本优化，利用2到3年布局成为1-2家乘用车核心车厂tier1供应商。
③成本控制策略
a）从设计、生产制程、原材料选择等多方面考虑，降本增效；
b）提升全员效率，控制整体费用，制定降成本的考核目标；
c）强化内部开源节流，研磨“严精细活”管理理念，从先做减法再做加法，彻底
梳理完善公司各经营单位存在的经营风险；
d）针对关键客户及产品做好交付管理和库存管理，提高交付能力、降低库存风险；e）有效整合供应链市场资源，做好订单采购、预测采购、战略采购等多种模式的组合拳，加强采购过程规范性的监管，提升采购的科学性，合理控制成本；
f）整合研发资源，共享平台，针对各子公司各自优势，协同创新发展。
④区域经营与发展策略
a）2022 年根据集团战略研讨的共识，启动5G 通信产品和智能座舱的研发，为未来持续发展奠定基础；b）立足现有客户现有产品的更新换代，并积极拓展现有客户新产品线；围绕毛利贡献较大的市场，梳理配套项目投入，精准开展产品系列化；c）对关键客户及产品做好交付和库存管理，提高交付能力、降低库存风险；d）强化质量及体系的过程管控职能，降低售后理赔费用；e）有效整合供应链市场资源，做好订单采购、预测采购、战略采购等多种模式的组合拳，加强采购过程规范性的监管，提升采购的科学性，合理控制成本；
f）完善人才梯队建设，引进符合公司文化、适合公司发展需求的“高精专”各级人才，推动才梯队落。
综上，公司认为，公司在本年度确认递延所得税资产的依据充分、符合《企业会计准则》的相关规定。
（5）实施的主要核查程序
①了解企业会计准则中关于递延所得税资产、递延所得税负债的确认及计量等相关规定，与公司入账情况进行对比，核实其入账的合理性与准确性；
②了解企业所得税法中关于可弥补亏损的相关规定，核实公司所得税纳税调整事项的合理性和准确性。
③获取公司可抵扣金额的基准及计算结果，并进行复核；
④获取经管理层批准的未来期间的财务预测，评估其编制是否符合行业及自身情况，并考虑相关特殊事项对未来财务预测可靠性的影响。复核管理层评估递延所得税资产可实现性所依据的未来财务预测是否与经批准的财务预算相一致，并对其可实现性进行评估；
⑤执行检查、重新计算等审计程序，复核可抵扣亏损应确认的额递延所得税资产相关会计处理的准确性；
⑥对财务报表中递延所得税资产的列报和披露进行检查。
2、核查结论
经核查，我们认为：公司本期存在未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响是合理的，确认的递延所得税资产的依据和相关处理符合企业会计准则和税法的规定。
尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二二年五月六日