证券代码：002766 证券简称：*ST索菱 公告编号：2022-058
深圳市索菱实业股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函（公司部年报问询函【2022】第137号）
的回复公告
深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”、“索菱股份”或“深圳索菱”）于2022年4月27日接到深圳证券交易所公司管理二部《关于对深圳市索菱实业股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 137 号（以下简称“《问询函》”），针对《问询函》中提及的事项，公司董事会以及相关中介机构进行了认真分析与核查，现就相关问询事项回复公告如下：
1、2019年至2021年，你公司分别实现营业收入9.39亿元、10.26亿元和
7.62亿元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为778万元、-13.05亿元、-6.7亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-1.38亿元、-13.23亿元、-16.33亿元。
（1）请结合你公司所处行业情况、主营业务运营状况、资产结构、偿债能力等，说明近2021年收入同比下滑、扣非后净利润连续三年为负数的原因，并说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。
【公司回复】：
① 公司所处行业基本情况
公司所处行业为汽车智能网联，是借助新一代信息和通信技术，实现车内、车与车、车与路、车与人、车与服务平台的全方位网络连接，通过提升汽车智能化水平和自动驾驶能力，构建汽车和交通服务的新业态。
国际汽车智能网联起始于本世纪初，通用等公司基于远程通信技术开始提供第一代智能网联服务。国内汽车智能网联于2016年左右开始快速发展，提供远丰富于国外厂商提供的第一代智能网联的服务，包括远程信息、远程控制、车载娱乐等；随着信息技术及新能源车联网发展，当前智能网联已发展至新的阶段，其方向为提供自动驾驶、智慧交通等高阶服务。同时受国家与地方监管政策影响
的商用车智能网联与受到广泛关注的大数据平台在智能网联与人工智能技术的带动下纷纷落地并形成多种创新商业模式。a) 产业规模智能网联汽车目前正处于渗透率快速提升的阶段，智能网联汽车能够将手机的百万量级的应用融合到汽车中，实现汽车应用的量级突破。智能网联汽车有望继智能手机之后，成为新一代的超级终端。数据显示，2016-2020年我国智能网联汽车产业规模呈现连续上涨趋势，2020年产业规模增长到了2556亿元，同比增长54.3%。预计，2022年智能网联汽车产业规模将超3500亿元。
数据来源：iResearch、中商产业研究院整理b) 出货量预测在国务院《交通强国建设纲要》与国家发改委《智能汽车创新发展战略》的推动之下，加之5G和智能网联技术迅速推广，以及消费者对汽车智能化接受度逐渐增高，智能网联系统在汽车产业内的装配率预计将在2025年达到83%的水平，出货量将增至2490万台，年复合增长率（CAGR）16.1%，发展空间十分广阔。
数据来源：IDC、中商产业研究院整理
② 公司主营业务发展情况
a）从事的主要业务公司整体以车载信息终端系统CID为中心，一方面以车联网平台延伸到智能交通，另一方面以智能驾驶舱延伸到自动驾驶，同步扩展以商用车和乘用车业务为发展驱动。旗下控股上海三旗、上海航盛、武汉英卡等分别作为乘用车车联网与IOT整体解决方案、商用车车联网解决方案、车联网数据服务平台及OEM业务等优势代表企业。随着智能网联与人工智能技术的成熟与普及，索菱股份车联网核心业务逐步发展为以智能网联为核心支撑，并逐步面向智能交通及自动驾驶实施战略转型，联合众多合作伙伴、前装车厂与行业客户，共同构建智能座舱域与自动驾驶域等车载智能计算新生态。索菱股份旗下上海三旗、上海航盛作为“硬件提供商”，武汉英卡作为 “软件提供商”，以智能网联软硬件核心技术研发为核心，进一步整合乘用车与商用车前装设备市场的渠道资源，形成软硬件整合与OEM配套优势，以提高上市公司智能行车解决方案设计能力，深化上市公司智能网联产业链布局，进而面向智能座舱与自动驾驶打造智能计算系统（域控制器）与生态，同步配套具备国际一流、国内领先水平的硬件加工制造与质量服务体系，提升上市公司行业地位和市场竞争力。b）客户情况公司海外客户主要集中在日本和欧洲等区域，涉及的客户主要为 FSI，
NCXX，MHI，Denso，4G，Verve 等；海外客户端产品布局：IOT（以 MIFI、CPE ，Dongle)，车载信息终端（OBU、OBD），车载多媒体终端；海外客户端加快 LTE+/5G 产品的布局和拓展，OBD 类产品加快多国家的落地动作，OBU产品2022年进入量产出货阶段。
国内客户方面，公司继续围绕和深化精品及前装产品的客户布局，围绕上汽集团、广汽集团等一线车厂或者一线 Tier1 的客户服务和落地工作；产品围绕车联网车机、TCU、智能驾驶舱及相关的附件类产品进行规划和演进；5G V2X 的布局和落地，在智能交通领域布局。
同时，公司与中科院建立战略合作，不断促进公司的业务发展和产品延伸。根据公司与中国科学院上海微系统与信息技术研究所签署的《框架合作协议》，双方整合和发挥各自资源优势，共同发起成立“工业物联网联合创新研究中心”，在电力物联网以及车联网方面展开深度合作，实现优势互补、互利共赢，不断促进公司的业务发展和产品延伸，进一步提升公司的可持续发展能力和核心竞争力。
c）积极拓展消费类电子代加工，充分利用闲置产能
目前公司基于在制汽车电子产品外，已经完成针对海外主流Carplay/ AndroidAuto 的车机产品研发，目前已经获取美洲, 东南亚市场客户的订单和意向订单。同时公司也在积极拓展消费类电子的代加工业务用于弥补因汽车类物料影响带来的产能影响。
③ 资产结构及偿债能力
公司近三年资产结构变化如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 流动资产 | 434,442.80 | 112,992.60 | 101,100.31 |
| 非流动资产 | 121,231.31 | 101,636.20 | 36,726.84 |
| 资产总额 | 555,674.11 | 214,628.80 | 137,827.15 |
| 流动负债 | 448,383.51 | 238,704.68 | 71,698.40 |
| 非流动负债 | 51,522.60 | 51,995.64 | 1,709.43 |
| 负债总额 | 499,906.11 | 290,700.32 | 73,407.83 |
| 所有者权益总额 | 55,768.00 | -76,071.52 | 64,419.32 |
| 流动比率 | 97% | 47% | 141% |
| 资产负债率 | 90% | 135% | 53% |
2021年度，公司完成了司法重整，债务问题得到解决，资产负债率从年初
的135%下降至53%，资产负债结构得到有效改善。
④2021年度，公司实现营业收入7.62亿，同比下滑25.8%，其主要原因为：
2021年受全球半导体供应紧张的影响，全球缺“芯”形势愈加突出，特别是2021年下半年全球半导体行业供应紧张形势更加严峻，2021年订单交付严重不足。
公司近三年扣非后净利润分别为-1.38亿元、-13.23亿元、-16.33亿元，其主要原因为：a）受公司债务负担的影响，近三年债务利息分别影响扣非后净利润-1.94亿元、-1.78亿元、-3.78亿元；b）受历史财务造假形成其他往来款项计提减值准备影响，近三年对分别影响扣非后净利润0.00亿元、-7.62亿元、-0.00亿元；c）受疫情及全球半导体行业影响，对公司所处行业盈利能力产生不利影响，公司对企业合并形成的商誉进行减值测试并计提商誉减值准备，近三年分别影响扣非后净利0.00亿元、-3.56亿元、-1.56亿元；同时，由于2020年度、2021年度主要原材料成本上涨、供给紧张，订单交付不足，造成公司产品成本上涨，对公司收入及毛利产生不利影响。
目前，公司债务危机已得到解决，资产负债结构得到有效改善；货币资金充足，能够满足公司正常经营所需。通过梳理、完善公司管理制度，优化公司内部管理程序，建立了完善有效的内部控制机制。业务核心团队稳定，财产保全措施已逐步解除，目前生产经营正常，公司持续经营能力不存在重大不确定性。
（2）前期，你公司因主要银行账号被冻结、持续经营能力存在重大不确定性等，本所对你公司实施了其他风险警示。请你公司结合主要银行账号权利受限情形和持续经营能力改善状况，结合《股票上市规则（2022年修订）》第九章第八节，说明是否符合撤销其他风险警示的相关规定。
【公司回复】： ① “公司主要银行账号被冻结”情形已消除
公司于2022年4月26日发布《关于部分银行账户解除冻结的公告》（公告编号：2022-040）。2021年度，公司在进入重整程序后，管理人陆续向各相关法院申请解除冻结的银行账户。截至2022年4月25日，公司银行基本账户及其他25个账户解除冻结，恢复正常使用；另外，目前公司及子公司被冻结的资金余额合计2,866.52万元（详见本回复函问题4、①之回复），占公司2021年度经审计货币资金（51,336.23万元）的5.58%；占公司2021年度经审计净资产（64,508.48万元）的4.44%。
综上目前公司部分银行账户仅被冻结部分资金，未影响公司正常结算，未对公司生产经营活动产生严重影响，“公司主要银行账号被冻结”情形已消除。
② “公司持续经营能力存在重大不确定性”情形已消除
根据《股票上市规则（2022年修订）》9.8.5规定：公司最近一年经审计的财务报告显示，其扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为正值或者持续经营能力不确定性已消除，向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的，应当提交会计师事务所出具的最近一年审计报告、独立董事出具的专项意见等文件。
2021 年 11 月 26 日，深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）裁定公司进入重整程序，2021 年 12 月 27 日，深圳中院出具（2021）粤 03 破 599号之一《民事裁定书》，裁定批准公司重整计划并终止公司重整程序，自此日起公司进入破产重整计划的执行阶段，经过公司及子公司广东索菱破产重整成功后，公司的经营状况和财务状况得以好转，主要表现如下：
a）资产负债结构优化：通过司法重整程序，公司的债务得以消除资产负债率从年初的135.44%下降至 53%，资产负债结构得到有效改善。
b）货币资金充足：本次司法重整共计收到投资人重整投资款 4.41 亿元，该资金用于偿还 20 万以下债权部分、有财产担保债权及职工债权后，剩余资金
2.5 亿元将用于补充公司流动资金，满足公司正常经营所需。
c）治理层和管理层人员稳定：公司控股股东自 2019 年底接手后，委派新任的经营管理层，通过梳理、完善公司管理制度，优化公司内部管理程序，建立了完善有效的内部控制机制，为公司持续经营奠定了坚实的基础。
d）业务核心团队稳定：本年度公司的业务核心团队仍保持稳定，公司将基于监管政策及外部市场环境变化，积极的调整原有业务模式，通过建立完善各项激励机制，积极开拓新业务，提升公司的盈利能力。
e）财产保全措施的逐步解除：2021 年 12 月 31 日，深圳中院裁定公司重整计划执行完毕，并终结了公司重整程序；管理人及公司正在积极推动解除之前债权人对公司资产、银行账户进行的查封、冻结、保全措施，目前公司部分银行账户已恢复使用。
f）公司日常运营管理和生产经营正常。公司董事会认为2020年度审计报告保留意见所述事项和与持续经营相关的重大不确定性事项影响已消除。详见公司2022年4月27日发布的《2020年度审计报告保留意见所述事项和与持续经营相关的重大不确定事项影响已消除的专项说明》。
对此公司独立董事发表独立意见认为：公司董事会对上述事项的说明真实、客观的反映了公司实际情况，公司2020年度审计报告保留意见涉及事项和与持续经营相关的重大不确定性事项影响均已消除，我们对公司董事会出具的《关于2020年度审计报告保留意见所述事项和与持续经营相关的重大不确定性事项影响已消除的专项说明》无异议。对此，公司年审机构出具《关于2020年度审计报告保留意见所述事项和与持续经营相关的重大不确定事项影响已消除的审核报告》认为，索菱股份编制的《2020年度审计报告保留意见所述事项和与持续经营相关的重大不确定事项影响已消除的专项说明》在所有重大方面未发现与实际情况存在重大不一致。
另外根据公司年审机构对公司2021年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，根据尤尼泰振青出具的《2021年年度审计报告》（尤振审字[2022]第0581 号）显示公司持续经营能力不存在不确定性。
综上，公司认为公司符合撤销其他风险警示的相关规定。
（3）请核查并说明你公司是否符合撤销退市风险警示的条件，并逐项自查你公司是否存在《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形以及《股票上市规则（2022年修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。
【公司回复】： ①公司是否符合撤销退市风险警示的条件
a)公司被实施退市风险警示的情形
公司2020 年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 修订）》（以下简称“《上市规则》”）的规定，公司股票已于 2021 年4 月 13 日起被深圳证券交易所（以下简称“深交所”）实施退市风险警示。详见公司 2021 年 4 月 10 日在巨潮资讯网上发布的公告《关于公司股票交易被
实施退市风险警示暨叠加实施其他风险警示的公告》（2021-025）。b)公司申请撤销对公司股票实施退市风险警示的情况根据尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“尤尼泰振青”）出具的公司 2021 年度审计报告显示，2021年末归属于上市公司股东的净资产为645,084,829.50元，前期公司股票交易被实施退市风险警示的情形已不存在。
综上，公司符合撤销退市风险警示的条件。
②公司对照《股票上市规则（2022年修订）》第 9.3.11条规定的股票终止上市情形，逐项排查情况如下：
| 终止上市情形 | 公司经审计的2021年度相关指标 | 是否存在相关情形 |
| （一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元 | 公司2021年度实现营业收入7.62亿元，扣除后营业收入7.61亿元，营业收入超过1亿元 | 否 |
| （二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值 | 公司2021年期末归属于母公司股东权益合计为6.45亿元，期末净资产为正 | 否 |
| （三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告 | 尤尼泰振青对公司2021年财务报告出具标准无保留审计意见 | 否 |
| （四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告 | 公司全体董事保证《2021年年度报告》真实、准确、完整 | 否 |
| （五）虽符合第 9.3.7 条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示 | 公司已于2022年4月27日披露了《2021年年度报告》，并于同日向深圳证券交易所提交了关于撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示的申请 | 否 |
| （六）因不符合第 9.3.7 条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意 | 申请已被受理，正在审核中 | 否 |
综上，根据逐项自查，公司不存在《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条规定的任一股票终止上市情形。
③公司对照《股票上市规则（2022年修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，逐项排查情况如下：
| 退市风险警示/其他风险警示情形 | 公司经审计的2021年度相关指标/现状 | 是否存在相关情形 |
| 第二节 交易类退市 | ||
| （一）在本所仅发行A股股票的公司，通过本所交易 | 公司连续120日成交量大于500 | 否 |
| 系统连续一百二十个交易日股票累计成交量低于500万股 | 万股 | |
| （二）在本所仅发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日股票累计成交量低于100万股 | 不适用 | 否 |
| （三）在本所既发行A股股票又发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日其A股股票累计成交量低于500万股且其B股股票累计成交量低于100万股； | 不适用 | 否 |
| （四）在本所仅发行A股股票或者仅发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于1元； | 公司连续二十个交易日的每日股票收盘价均高于1元 | 否 |
| （五）在本所既发行A股股票又发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续二十个交易日的A股和B股每日股票收盘价同时均低于1元； | 不适用 | 否 |
| （六）公司连续二十个交易日在本所的股票收盘市值均低于3亿元； | 公司连续二十个交易日股票收盘市值均高于3亿元 | 否 |
| （七）公司连续二十个交易日股东人数均少于 2000 人； | 公司连续二十个交易日股东人数均大于2000人 | 否 |
| （八）本所认定的其他情形。 | 不适用 | 否 |
| 第三节 财务类强制退市 | ||
| （一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元 | 公司2021年度实现营业收入7.62亿元，扣除后营业收入7.61亿元，营业收入超过1亿元 | 否 |
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，
或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值
| 公司2021年期末归属于母公司股东权益合计为6.45亿元，期末净资产为正 | 否 | |
| （三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告 | 尤尼泰振青对公司2021年财务报告出具标准无保留审计意见 | 否 |
| （四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第（一）项、第（二）项情形 | 不适用 | 否 |
| （五）本所认定的其他情形。 | 不适用 | 否 |
| 第四节 规范类强制退市 | ||
| （一）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露 | 不适用 | 否 |
| （二）半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证 | 不适用 | 否 |
| （三）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记 | 不适用 | 否 |
| 载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正 | ||
| （四）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正 | 不适用 | 否 |
| （五）因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件，在规定期限内仍未解决 | 不适用 | 否 |
| （六）公司可能被依法强制解散 | 不适用 | 否 |
| （七）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请 | 不适用 | 否 |
| （八）本所认定的其他情形 | 不适用 | 否 |
| 第五节 重大违法强制退市 | ||
| （一）公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效 | 不适用 | 否 |
| （二）公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效 | 不适用 | 否 |
| （三）根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致公司连续会计年度财务类指标已实际触及本章第三节规定的终止上市标准 | 不适用 | 否 |
| （四）根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的营业收入连续两年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度营业收入合计金额的50%；或者公司披露的净利润连续两年均存在虚假记载，虚假记载的净利润金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度净利润合计金额的50%；或者公司披露的利润总额连续两年均存在虚假记载，虚假记载的利润总额金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度利润总额合计金额的50%；或者公司披露的资产负债表连续两年均存在虚假记载，资产负债表虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的50%。计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，先取其绝对值后再合计计算 | 不适用 | 否 |
| （五）本所根据公司违法行为的事实、性质、情节及 | 不适用 | 否 |
| 社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形 | ||
| 第八节 其他风险警示 | ||
| （一）公司存在资金占用且情形严重 | 公司不存在资金占用且情形严重的情形 | 否 |
| （二）公司违反规定程序对外提供担保且情形严重 | 公司不存在违规对外担保且情形严重的情形 | 否 |
| （三）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议 | 公司董事会、股东大会均能正常召开并形成决议 | 否 |
| （四）公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告 | 年审机构出具了标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》 | 否 |
| （五）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常 | 公司不存在生产经营活动收到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形 | 否 |
| （六）公司主要银行账号被冻结 | 详见本回复函1、（2）问题之①回复 | 否 |
| （七）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润 孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性 | 详见本回复函1、（2）问题之②回复 | 否 |
| （八）本所认定的其他情形。 | 不适用 | 否 |
综上，根据逐项自查，公司不存在《股票上市规则（2022年修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。
2、你公司破产重整中资本公积金转增的股份于2021年12月31日完成转增并过户至管理人账户，深圳中院于同日裁定你公司重整计划已执行完毕。由于破产重整事项，你公司在2021年度共确认债务重组收益112,093.99万元。请你公司补充说明破产重整收益确认时点、会计处理过程，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表专业意见。
【公司回复】：
（一）重整收益确认时点
2021年11月26日，深圳中院裁定受理索菱股份重整一案，并于2021年11月29日指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任管理人。
2021年12月27日，公司收到了深圳中院送达的（2021）粤 03 破 599 号之一《民事裁定书》，裁定批准索菱股份重整计划，并终止索菱股份重整程序。根据《重整计划》，以索菱股份现有总股本为基数，按每10股转增10股的比例
实施资本公积金转增股本，共计转增421,754,014股。其中180,000,000股用于引入投资人，剩余241,754,014股用于抵偿索菱股份公司和全资子公司广东索菱电子科技有限公司的债务。管理人与汤和控股有限公司、深圳市高新投集团有限公司分别签署《关于深圳市索菱实业股份有限公司的重整投资协议书》，确定汤和控股有限公司与深圳市高新投集团有限公司共同作为投资人参与索菱股份重整相关事宜。全体投资人重整投资款44,100万元已经根据《重整投资协议》约定在2021年12月27日前全部支付至管理人指定账户。
2021年12月31日，转增的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。
2021年12月31日，公司收到了深圳中院作出的（2021）粤 03 破 599 号之二《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划已执行完毕。
依据《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）第十一条的规定：“将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。” 同时，根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》（P407）的相关规定或解释：“如果公司已将需以现金清偿的债务对应的现金支付至管理人账户，需清偿给债权人的股票也过户到管理人指定账户，可以视为存在确凿证据表明司法重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，确认为债务重组收益。”
中国证监会《监管规则适用指引——会计类第1 号》之问题“1-20 债务重组收益的确认”：“对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除”。
鉴于重整投资人已于12月27日支付完毕全部重整投资款，本公司以资本公积转增的股本已于2021年12月31日完成登记，司法重整协议执行过程及结果的重大不确定性已消除，公司在2021年度确认债务重组收益符合《企业会计准则》的规定。”
（二）会计处理过程
依据《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）第十一条的规定：“将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。”依据《企业会计准则第 12 号—债务重组》应用指南的相关规定“六、关于债务人的会计处理
……债务人以单项或多项金融资产清偿债务的，债务的账面价值与偿债金融资产账面价值的差额，记入“投资收益”科目。
……债务重组采用将债务转为权益工具方式进行的，债务人初始确认权益工具时，应当按照权益工具的公允价值计量。”
依据《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）第四条的规定：
“（三）债权人或债务人中的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的，或者债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或者接受了权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理”。
根据公司司法重整的实施情况，本次资本公积转增股本登记日收盘价以2021年12月30日6.41元为基数，债转股负债金额292,763.83万元（其中关联方债权28,412.10万元），现金偿还20万元以下部分债权及有担保债权18,114.85万元， 以23,345.37万股转增股票偿还274,651.38万元普通债权（其中2,411.63万股用于偿还关联方债权28,372.10万元），按2021年12月30日公司股票收盘价计算应计入资本公积162,557.39万元，实现债转股收益为112,093.99万元。具体如下：
1、控股股东及实际控制人控制的其他企业普通债权28,372.10万元，以2,411.63万股转增的股票偿还，全额计入资本公积-其他资本公积。
2、非关联方普通债权246,279.28万元，以20,933.7423万股转增股票偿还，产生资本公积-股本溢价134,185.29万元（20,933.7423万股*6.41元/股）,确认债务重组收益112,093.99万元（246,279.28万元-134,185.29万元）。
根据深圳索菱的重整计划，公司的债务重组是以金融资产（现金、股权）清偿债务方式，纳入重整范围的债务已符合终止确认条件，债务重组收益计入投资
收益。其中债权人是控股股东及实际控制人控制的其他企业，按照权益性交易计入资本公积。以上相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
【会计师回复】：
（1）破产重整收益确认时点及是否符合《企业会计准则》的相关规定2021年度，深圳索菱破产重整收益的确认时点为破产重整计划执行完毕的时点。2021年12月31日，公司收到深圳中院作出的（2021）粤 03 破 599 号之二《民事裁定书》，确认公司重整计划已执行完毕。依据《企业会计准则第12号—债务重组》（2019年修订）第十一条的规定：
“将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。”依据中国证监会《监管规则适用指引—会计类第1号》之问题“1-20 债务重组收益的确认”：“对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除”。依据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》（P407）的相关规定或解释：“如果公司已将需以现金清偿的债务对应的现金支付至管理人账户，需清偿给债权人的股票也过户到管理人指定账户，可以视为存在确凿证据表明司法重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，确认为债务重组收益。”在深圳索菱的司法重整过程中，2021年12月27日，此次司法重整的重整投资款44,100万元根据《重整投资协议》约定全部支付至管理人指定账户；2021年12月31日，此次司法重整新增的421,754,014股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记。因此公司确认，本次司法重整执行过程及结果的重大不确定性已消除，在2021年12月31日确认债务重组收益符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）会计处理过程及是否符合《企业会计准则》的相关规定
根据深圳索菱本次司法重整的实施情况，本次资本公积转增股本登记日收盘价以2021年12月30日6.41元为基数，债转股负债金额292,763.83万元（其中
关联方债权28,412.10万元），现金偿还20万元以下部分债权及有担保债权18,114.85万元， 以23,345.37万股转增股票偿还274,651.38万元普通债权（其中2,411.63万股用于偿还关联方债权28,372.10万元，），按2021年12月30日公司股票收盘价计算应计入资本公积162,557.39万元，实现债转股收益为112,093.99万元。具体如下：
1、控股股东及实际控制人控制的其他企业普通债权28,372.10万元，以2,411.63万股转增的股票偿还，全额计入资本公积-其他资本公积。
2、非关联方普通债权246,279.28万元，以20,933.7423万股转增股票偿还，产生资本公积-股本溢价134,185.29万元（20,933.7423万股*6.41元/股）,确认债务重组收益112,093.99万元（246,279.28万元-134,185.29万元）。
依据《企业会计准则第12号—债务重组》（2019年修订）第十一条的规定：
“将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。”
依据《企业会计准则第 12 号—债务重组》应用指南的相关规定“六、关于债务人的会计处理
……债务人以单项或多项金融资产清偿债务的，债务的账面价值与偿债金融资产账面价值的差额，记入“投资收益”科目。
……债务重组采用将债务转为权益工具方式进行的，债务人初始确认权益工具时，应当按照权益工具的公允价值计量。”
依据《企业会计准则第12号—债务重组》（2019年修订）第四条的规定：“（三）债权人或债务人中的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的，或者债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或者接受了权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理”。
根据深圳索菱的重整计划，公司的债务重组是以金融资产（现金、股权）清偿债务方式，纳入重整范围的债务已符合终止确认条件，债务重组收益计入投资收益。其中债权人是控股股东及实际控制人控制的其他企业，按照权益性交易计入资本公积。以上相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（3）会计师核查程序及结论
实施的主要核查程序：
①获取索菱股份司法重整计划，以及与重整相关的法院文书，结合终结重整程序的日期，评价债务重组收益是否记录在恰当的会计期间；
②检查司法重整是否按照破产法规定的程序执行，是否存在侵害其他债权人利益的行为；
③访谈破产管理人，了解司法重整的整体进程，目前进展情况、后续工作内容等；
④以现金清偿的债务，获取债务重组清偿计算表，根据重整方案及选择的受偿方式，重新计算清偿金额，复核计算及会计处理准确性；
⑤以股票清偿的债务，确认股票的公允价值，结合受偿的股数，根据重整方案及选择的受偿方式，重新计算清偿金额，复核计算及会计处理准确性；
⑥对债务重整收益等进行重新计算；
⑦检查与债务重组相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
核查结论：通过执行上述核查程序，我们认为，深圳索菱2021年度破产重整收益的确认时点及债务重组收益的计算过程是准确的，债务重组相关的会计处理符合企业会计准则的相关规定，债务重组相关的信息已在财务报表中作出恰当列报。
3、报告期内，你公司对因收购上海三旗通信科技有限公司（以下简称“上海三旗”）、武汉英卡科技有限公司（以下简称“武汉英卡”）和上海航盛实业有限公司（以下简称“上海航盛”）形成的商誉计提1.56亿元减值准备。请你公司说明以下事项，并请年审会计师核查后发表明确意见：
（1）结合上海三旗、武汉英卡和上海航盛2021生产经营情况、主要产品和服务价格变动情况和所处行业发展状况，分别说明相关资产组发生减值迹象的具体时间及计提大额减值的依据，并说明本次减值计提是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定。
【公司回复】：
①2021年受全球半导体供应紧张的影响，全球缺“芯”形势愈加突出，特别是2021年下半年全球半导体行业供应紧张形式更加严峻，导致材料成本急剧增加。同时，为了保证客户产品交付存货大幅增长，2021年订单交付严重不足；为了适应行业的快速发展，加快产品的更新迭代，提升公司的产品力，上海三旗
在2021年持续加大研发投入，尤其是在5G、智能驾驶等行业前沿技术方面的人力投入。同时由于存货的增长及市场的不稳定，产生了一定的存货呆滞损失。
上海三旗2021年营收规模较2020年下降30%，净利润为负。为保证市场份额，未来上海三旗将继续增加研发投入。同时结合2021年的实际销售情况及市场订单需求、公司交付能力等因素，考虑到全球半导体供应紧张的形势短期无法明显改善，国际贸易环境及国外疫情控制等宏观环境、行业环境等不确定性，上海三旗商誉存在进一步减值的迹象。
商誉评估基于相关资产组2021年及历史经营状况、未来经营预测，合理测算资产组公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值，以两者之间较高者作为资产组的可收回金额。公司根据会计准则的相关规定将电子产品业务长期资产认定为一个资产组，并以该资产组为基础进行相关商誉的测试。同时聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估资产组可收回金额。截止评估基准日2021年12月31日，经评估，电子产品业务资产组预计未来净现金流量的现值为3,822.23万元，公允价值减去处置费用后的净额为5,607.00万元，根据孰高原则，确定资产组的可回收金额为5,607.00万元。公司在此基础上计提商誉减值准备8,204.58万元。计算过程如下：
| 项目 | 金额 |
| 长期资产合计： | 1,069.40 |
| 固定资产 | 913.97 |
| 无形资产 | 155.43 |
| 固定资产无形资产按照公允价值调整后金额 | 6,542.45 |
| 按照公允价值调整后的资产组净值 | 7,611.85 |
| 商誉(100%) | 8,204.58 |
| 包含商誉的资产组账面价值 | 15,816.43 |
| 评估值 | 5,607.00 |
| 商誉减值金额 | 8,204.58 |
②武汉英卡主营业务为面向用户提供车联网技术及产品服务，具体包括车联网相关技术服务、车联网硬件产品服务、车联网SAAS产品服务及其他技术服务。2021年由于疫情及全球半导体市场的持续影响，汽车行业整体市场未有好转，主机厂研发预算支出未得到明显改善。武汉英卡主要业务来自于主机厂的研发服务，对武汉英卡利润影响较大。虽然2021年营业收入较2020年有所提升，但净利润仍亏损较高，武汉英卡商誉发生进一步减值的迹象。
商誉评估基于相关资产组2021年及历史经营状况、未来经营预测，合理测算资产组公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值，以两者之间较高者作为资产组的可收回金额。公司根据会计准则的相关规定将车联网技术服务业务长期资产认定为一个资产组，并以该资产组为基础进行相关商誉的测试。同时聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）进行评估资产组可收回金额。截止评估基准日2021年12月31日，经评估，车联网技术服务业务资产组预计未来净现金流量的现值为192.00万元，公允价值减去处置费用后的净额为118.00万元，根据孰高原则，确定资产组的可回收金额为192.00万元。公司在此基础上计提商誉减值准备1,275.49万元。计算过程如下：
| 项目 | 金额 |
| 长期资产合计： | 224.34 |
| 固定资产 | 34.64 |
| 无形资产 | 189.70 |
| 固定资产无形资产公允价值调整增值金额 | 270.41 |
| 按照公允价值调整后的资产组净值 | 494.75 |
| 商誉(100%) | 1,275.49 |
| 商誉所在资产组账面价值 | 1,770.24 |
| 评估值 | 192.00 |
| 商誉减值金额 | 1,275.49 |
③上海航盛主要提供车载终端、智能中控等汽车电子相关硬件产品，主要客户为客车、卡车两个领域，2021年较2020年营业收入下降11.53%，其中主要海外市场最终客户因受疫情影响， 2021年全年未有出货。2021年受全球半导体行业供应紧张导致材料成本急剧增加，公司成本率约增加18%，部分客户产品原材料缺料和备货周期增长，对2021年上半年突增的卡车市场供货产生较大影响，同时也对其他市场也产生不同程度的影响，主要产品价格受汽车电子行业影响有所下降，上述等因素综合影响导致上海航盛2021年度经营亏损。结合国内疫情及宏观环境、行业环境等不确定性及2021年度实际经营状况，上海航盛商誉存在明显减值迹象。
商誉评估基于相关资产组2021年及历史经营状况、未来经营预测，合理测算资产组公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值，以两者之间较高者作为资产组的可收回金额。公司根据会计准则的相关规定将汽车电子产品业务资产组认定为一个资产组，并以该资产组为基础进行相关商誉的测试。
同时聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）进行评估资产组可收回金额。截止评估基准日2021年12月31日，经评估，汽车电子产品业务资产组预计未来净现金流量的现值为994.00万元，公允价值减去处置费用后的净额为1,554.00万元，根据孰高原则，确定资产组的可回收金额为1,554.00万元。公司在此基础上计提商誉减值准备6,208.15万元。计算过程如下：
| 项目 | 金额 |
| 长期资产合计： | 707.90 |
| 固定资产 | 700.82 |
| 无形资产 | 7.08 |
| 固定资产无形资产公允价值调整增值金额 | 870.22 |
| 按照公允价值调整后的资产组净值 | 1,578.12 |
| 商誉(100%) | 6,534.89 |
| 商誉所在资产组账面价值 | 8,113.01 |
| 评估值 | 1,554.00 |
| 商誉减值金额 | 6,534.89 |
备注：基准日索菱股份对上海航盛持股95%，公司确认上海航盛的商誉减值金额为6,208.15万元。
综上，公司认为本次减值计提符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定。【会计师回复】：
（1）实施的主要核查程序：
①了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
②复核管理层和其聘请的外部估值专家以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；
③评价管理层和其聘请的外部估值专家在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
④评价管理层聘请的外部估值专家的专业胜任能力、独立性、专业素养和客观性；
⑤与管理层和其聘请的外部估值专家讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测资产组未来收入、现金流量及折现率等的合理性；
⑥检查减值测试底稿中计算的算术准确性；
⑦检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报；
（2）核查结论：
深圳索菱按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，判断在资产负债表日商誉是否存在可能产生减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，在每年度终了时按照会计准则要求，聘请具有相关业务资格的资产评估机构进行商誉减值测试，根据测试结果，计提商誉减值准备。
评估以收购时经审计的资产组为基础，折现率测算所选取的同行业公司样本、盈利预测所的依据假设、可收回金额的确定方法等均无重大不合理，本年商誉减值计提符合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定。
（2）请说明你公司最近三年对上海三旗、武汉英卡和上海航盛进行商誉减值测试的主要情况，并说明历年测试参数选取及主要评估假设是否存在重大差异、以前年度商誉减值准备计提是否充分。
【公司回复】：
公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司在每年年度终了进行了减值测试，以前年度计提商誉减值的主要情况如下：
①2019年度，管理层聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对含有商誉的上海三旗通信科技有限公司资产组进行减值测试，并出具了鹏信资评报字【2020】第S081号评估报告，测试结果并未发生减值的情况。
2020年受全球半导体行业影响，全球半导体行业供应紧张导致材料成本急剧增加，导致2021年度上海三旗成本率上涨约15%；同时，上海三旗在2020年加大研发投入，尤其是在5G、智能驾驶等行业前沿技术方面的人力投入，增大市场推广费，2020年净利润降幅较大。考虑到国际贸易环境及国外疫情控制等宏观环境、行业环境等不确定性及2020年度实际经营状况，上海三旗商誉在2020年度存在明显减值迹象。
管理层聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） 对上海三旗截止评估基准日2020年12月31日电子产品业务资产组的可收回金额进行评估，经评估，电子产品业务资产组预计未来净现金流量的现值为13,944.00万元，公允价值减去处置费用后的净额为19,333.37万元，根据孰高原则，确定资产组的可回收金额为19,333.37万元。在此基础上于2020年度计提商誉减值27,123.41万元。
②2019年度，管理层聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对含有商誉的武汉英卡科技有限公司资产组进行减值测试，并出具了鹏信资评报字【2020】第S082号评估报告，测试结果并未发生减值的情况。
2020年受疫情的影响，汽车行业整体业绩出现下滑，主机厂纷纷大幅度缩减研发预算支出，武汉英卡主要业务来自于主机厂的研发服务，车厂相关研发费用的缩减造成武汉英卡2020年营业收入较2019年下降54%，净利润-662万元，较2019年下降201%，武汉英卡商誉发生明显减值迹象。
管理层聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） 对武汉英卡截止评估基准日2020年12月31日车联网技术服务业务资产组的可收回金额进行评估，经评估，车联网技术服务业务资产组预计未来净现金流量的现值为2,643.00万元，公允价值减去处置费用后的净额为3,118.78万元，根据孰高原则，确定资产组的可回收金额为3,118.78万元。在此基础上于2020年度计提商誉减值8,467.35万元。
③2017年索菱股份收购了上海航盛95%的股权，收购价格14,250.00万元，上海航盛购买日可辨认净资产的公允价值为8,465.11万元，就此形成合并商誉6,208.15万元。收购后至2020年上海航盛经营情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 营业收入 | 23,011.55 | 28,430.48 | 19,856.94 |
| 净利润 | 2,123.04 | 2,349.11 | 1,328.99 |
上海航盛2019年盈利处于增长趋势，未发生减值迹象，2020年业绩有一定下滑但仍保持盈利状态。管理层在2019年、2020年度根据市场环境、客户及在手订单等情况对公司未来盈利情况进行预测，以此为基础进行减值测试，经会计师复核确认，上海航盛汽车电子产品业务长期资产组未发现减值。
公司近三年评估均以收购时的长期资产组为基础，资产组的范围未发生变化，
可收回金额的确定方法以未来净现金流量的现值和公允价值减去处置费用后的净额较高者确定，折现率测算所选取的同行业公司样本、盈利预测所依据的依据假设等没有重大差异。
综上，公司历年测试参数选取及主要评估假设不存在重大差异、以前年度商誉减值准备是充分的。【会计师回复】：
公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司在每年年度终了进行了减值测试。
①2019年度，管理层聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对含有商誉的上海三旗通信科技有限公司资产组进行减值测试，并出具了鹏信资评报字【2020】第S081号评估报告，测试结果并未发生减值的情况。
2020年受全球半导体行业影响，全球半导体行业供应紧张导致材料成本急剧增加，导致2021年度上海三旗成本率上涨约15%；同时，上海三旗在2020年加大研发投入，尤其是在5G、智能驾驶等行业前沿技术方面的人力投入，增大市场推广费，2020年净利润降幅较大。考虑到国际贸易环境及国外疫情控制等宏观环境、行业环境等不确定性及2020年度实际经营状况，上海三旗商誉在2020年度存在明显减值迹象。
管理层聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） 对上海三旗截止评估基准日2020年12月31日电子产品业务资产组的可收回金额进行评估，经评估，电子产品业务资产组预计未来净现金流量的现值为13,944.00万元，公允价值减去处置费用后的净额为19,333.37万元，根据孰高原则，确定资产组的可回收金额为19,333.37万元。在此基础上于2020年度计提商誉减值27,123.41万元。
②2019年度，管理层聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对含有商誉的武汉英卡科技有限公司资产组进行减值测试，并出具了鹏信资评报字【2020】第S082号评估报告，测试结果并未发生减值的情况。
2020年受疫情的影响，汽车行业整体业绩出现下滑，主机厂纷纷大幅度缩减研发预算支出，武汉英卡主要业务来自于主机厂的研发服务，车厂相关研发费
用的缩减造成武汉英卡2020年营业收入较2019年下降54%，净利润-662万元，较2019年下降201%，武汉英卡商誉发生明显减值迹象。
管理层聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） 对武汉英卡截止评估基准日2020年12月31日车联网技术服务业务资产组的可收回金额进行评估，经评估，车联网技术服务业务资产组预计未来净现金流量的现值为2,643.00万元，公允价值减去处置费用后的净额为3,118.78万元，根据孰高原则，确定资产组的可回收金额为3,118.78万元。在此基础上于2020年度计提商誉减值8,467.35万元。
③2017年索菱股份收购了上海航盛95%的股权，收购价格14,250.00万元，上海航盛购买日可辨认净资产的公允价值为8,465.11万元，就此形成合并商誉6,208.15万元。收购后至2020年上海航盛经营情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 营业收入 | 23,011.55 | 28,430.48 | 19,856.94 |
| 净利润 | 2,123.04 | 2,349.11 | 1,328.99 |
上海航盛2019年盈利处于增长趋势，未发生减值迹象，2020年业绩有一定下滑但仍保持盈利状态。管理层在2019年、2020年度根据市场环境、客户及在手订单等情况对公司未来盈利情况进行预测，以此为基础进行减值测试，经会计师复核确认，上海航盛汽车电子产品业务长期资产组未发现减值。
公司近三年评估均以收购时的长期资产组为基础，资产组的范围未发生变化，可收回金额的确定方法以未来净现金流量的现值和公允价值减去处置费用后的净额较高者确定，折现率测算所选取的同行业公司样本、盈利预测所依据的依据假设等没有重大差异。
综上，公司历年测试参数选取及主要评估假设不存在重大差异、以前年度商誉减值准备是充分的。
核查结论：我们检查了以前年度评估均以收购时经审计的资产组为基础，折现率测算所选取的同行业公司样本、盈利预测所的依据假设、可收回金额的确定方法等均没有重大差异。
综上，上述历年商誉减值测试，结合公司评估报告资产组历年财务数据，确
认公司盈利预测数据模型及折现率合理。公司历年测试参数选取及主要评估假设不存在重大差异、以前年度商誉减值准备计提充分。
4、根据你公司年报披露的“资产权利受限情况”，截至报告期末，你公司有
10.29亿元资产存在各类权利受限情形。请你公司详细说明上述资产权利受限的具体情况，权利受限相关事项是否及时履行信息披露义务，并说明其中被冻结的银行存款是否涉及你公司主要银行账户，是否可能触及《股票上市规则》第9.8.1条其他风险警示的情形。
【公司回复】：截至报告期末，公司各类权利受限资产明细如下：
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金（见下①） | 442,042,333.56 | 保证金户余额、管理人账户余额及被冻结的银行存款等 |
| 固定资产（见下②） | 151,991,377.47 | 借款抵押及司法查封 |
| 无形资产（见下②） | 10,014,031.17 | 借款抵押及司法查封 |
| 应收账款（见下②） | 25,091,305.18 | 借款质押 |
| 长期股权投资（见下③） | 399,806,853.78 | 质押借款及司法冻结 |
| 合计 | 1,028,945,901.16 | -- |
经公司仔细核查，截至2022年4月30日，公司受限资产具体情况如下：
① 公司及子公司货币资金受限情况：
2021 年度，公司在进入重整程序后，管理人陆续向各相关法院申请解除冻结的银行账户，公司因前期涉及诉讼、仲裁案件被冻结的基本账户及其他部分银行账户已陆续解除冻结。详见公司于2022年4月26日发布的《关于部分银行账户解除冻结的公告》。截止目前，公司及子公司部分银行账户仍存在司法冻结情形状态，具体情况如下：
| 公司名称 | 开户银行名称 | 账号 | 币种 | 账户性质 | 是否司法冻结 | 余额（元） |
| 深圳市索菱实业股份有限公司 | 北京银行股份有限公司深圳梅林支行 | 200*****************173 | 人民币 | 一般存款账户 | 是 | 6.29 |
| 华夏银行股份有限公司深圳后海支行 | 108***********972 | 人民币 | 一般存款账户 | 是 | 24,190,918.92 | |
| 江苏银行股份有限公司深圳龙岗支行 | 192***********518 | 人民币 | 一般存款账户 | 是 | 2.75 | |
| 平安银行股份有限公司深圳金田支行 | 110********501 | 人民币 | 一般存款账户 | 是 | 20.69 | |
| 兴业银行股份有限公司深圳分行 | 337***********983 | 人民币 | 一般存款账户 | 是 | 23,525.08 |
| 招商银行股份有限公司深圳向西支行 | 755*********101 | 人民币 | 一般存款账户 | 是 | 1.25 | |
| 招商银行股份有限公司深圳华润城支行 | 755*********206 | 人民币 | 一般存款账户 | 是 | 109.04 | |
| 招商银行股份有限公司深圳华润城支行 | 755*********709 | 人民币 | 非预算单位专用存款账户 | 是 | 28.78 | |
| 招商银行股份有限公司深圳向西支行 | 755*********803 | 人民币 | 非预算单位专用存款账户 | 是 | 2.87 | |
| 招商银行股份有限公司深圳分行营业部 | 755*********908 | 人民币 | 非预算单位专用存款账户 | 是 | 306.55 | |
| 招商银行股份有限公司深圳向西支行 | 755*********499 | 港币 | 外币户 | 是 | 4.70 | |
| 招商银行股份有限公司深圳向西支行 | 755*********290 | 美元 | 外币户 | 是 | 304.92 | |
| 招商银行股份有限公司深圳向西支行 | 755*********401 | 欧元 | 外币户 | 是 | 6.04 | |
| 招商银行股份有限公司深圳向西支行 | 755*********301 | 港币 | 外币户 | 是 | 0.00 | |
| 招商银行股份有限公司深圳向西支行 | 755*********501 | 美元 | 外币户 | 是 | 1.50 | |
| 中国建设银行股份有限公司深圳南岭支行 | 442**************323 | 人民币 | 一般存款账户 | 是 | 11,957.31 | |
| 中国农业银行深圳龙华支行 | 410***********534 | 人民币 | 一般存款账户 | 是 | 0.01 | |
| 中国银行股份有限公司深圳梅林支行 | 745******416 | 人民币 | 一般存款账户 | 是 | 21,257.40 | |
| 广东索菱电子科技有限公司 | 中国光大银行股份有限公司深圳红岭支行 | 391***********049 | 人民币 | 基本户 | 是 | 16,956.38 |
| 中国工商银行惠州东江高新区支行 | 200************081 | 人民币 | 一般户 | 是 | 1,203,152.19 | |
| 平安银行股份有限公司惠州分行营业部 | 200*******882 | 人民币 | 一般户 | 是 | 10.53 | |
| 广发银行股份有限公司惠州分行 | 955*************176 | 人民币 | 一般户 | 是 | 18,587.08 | |
| 中国建设银行股份有限公司惠州东江支行 | 440**************377 | 人民币 | 一般户 | 是 | - | |
| 招商银行深圳华润城支行 | 755*********902 | 人民币 | 一般户 | 是 | 0.01 | |
| 中国银行深圳梅林支行 | 758******007 | 人民币 | 一般户 | 是 | 900.47 | |
| 中国光大银行股份有限公司惠州仲恺支行 | 542***********974 | 人民币 | 一般户 | 是 | 2,334.82 | |
| 交通银行股份有限公司惠州分行 | 491***************585 | 人民币 | 一般户 | 是 | - | |
| 广州银行惠州分行营业部 | 816*********066 | 人民币 | 一般户 | 是 | ||
| 中国农业银行股份有限公司惠州水口支行 | 442***********461 | 人民币 | 一般户 | 是 | 500.53 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司惠州分行 | 400**************843 | 人民币 | 一般户 | 是 | 2,138.66 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司惠州分行 | 400**************842 | 美元 | 外币户 | 是 | 3,129,229.56 | |
| 惠州市索菱精密塑胶有限公司 | 中国工商银行惠州东江高新区支行 | 200*************101 | 人民币 | 一般户 | 是 | 42,935.15 |
| 中国农业银行股份有限公司惠州水口支行 | 442***********487 | 人民币 | 一般户 | 是 | - | |
| 合计 | 28,665,199.48 | |||||
除此之外，根据重整计划，重整投资人合计提供4.41亿元重整投资款存入管理人账户，后经深圳市中级人民法院批准转出2,000万元用于支付职工债权受
偿款及补充流动资金。截至2021年底尚有余额421,000,216.67元。另外，公司及上海三旗存在保函及承兑保证金账户，2021年底余额为4,419,296.05元。
② 其他资产受限情况：
| 资产名称 | 资产主体 | 帐户余额 | 受限事项 |
| 固定资产-房屋建筑物【注1】 | 广东索菱电子科技有限公司/九江妙士酷实业有限公司 | 126,206,737.76 | 借款质押、司法查封 |
| 固定资产-机器设备与其他设备【注2】 | 三旗（惠州）电子科技有限公司/广东索菱/深圳索菱/索菱精密 | 25,784,639.71 | 借款质押 |
| 无形资产-土地使用权【注1】 | 广东索菱电子科技有限公司 | 10,014,031.17 | 司法查封 |
| 应收账款【注2】 | 广东索菱电子科技有限公司 | 25,091,305.18 | 借款质押 |
| 合计 | 187,096,713.82 |
注1：1）、该资产主要系广东索菱电子科技有限公司名下土地、厂房及宿舍。2018年7月30日，广东索菱电子科技有限公司与光大银行深圳分行签订了《最高额抵押合同》,同意将其名下位于广东省惠州**区**产业园**区**路**号不动产【粤(2018)惠州市不动产权第XXXX号】为公司向光大银行深圳分行借款提供抵押担保；光大银行深圳分行已针对该借款事项提起诉讼并对该不动产进行了查封。详见公司于2020年4月15日在巨潮资讯网披露的《关于重大诉讼进展及新增被列入失信被执行人名单的公告》（公告编号：2020-037）。2020年9月17日，光大银行与广州资产签署《债权转让协议》，光大银行将该笔债权转让给广州资产，随后，广州资产又将该笔债权转让给了光大金瓯资产管理有限公司。详见公司于2021年4月10日在巨潮资讯网披露的《关于收到债权转让通知的公告》（公告编号：2021-028）；截至目前，该笔债权已通过重整计划进行清偿。
2）、根据公司收到广东省深圳市福田区人民法院下发的关于宁波银行股份有限公司深圳分行与公司金融借款合同纠纷案的《查封、冻结、扣押财产通知书》【（2018）粤0304执保6817号】，轮候查封被申请人广东索菱电子科技有限公司名下该不动产。详见公司于2020年3月19日在巨潮资讯网披露的《关于重大诉讼进展的公告》（公告编号：2020-033）。截至目前，宁波银行该笔债权已通过重整计划进行清偿。
3）关于公司全资子公司九江妙士酷实业有限公司（以下简称“九江妙士酷”）房产受限情况。a)、公司于2021年7月31日在巨潮资讯网披露《关于诉讼进展
的公告》（公告编号：2021-043），公司收到深圳市中级人民法院的《评估报告通知书》（【2021】粤 03 执 670 号），关于中国银行股份有限公司深圳福田支行金融借款合同纠纷一案，本次被评估的资产为九江妙士酷房产。截至目前，中国银行该笔债权已通过重整计划进行清偿。b）、另外根据中信银行股份有限公司深圳分行与公司的仲裁案《裁决书》，九江妙士酷对公司该笔债务承担连带清偿责任。详见公司于2020年7月18日在巨潮资讯网披露的《关于重大诉讼进展的公告》（公告编号：2020-076）。截至目前，中信银行该笔债权转增的股票尚未过户，公司将根据管理人确认的债权金额按照重整计划进行清偿。
注2：1）为了维持业务发展和日常经营的需要，广东索菱全资孙公司惠州三旗于2021年8月17日分别与上海润华建材有限公司（以下简称“上海润华”）签订《借款合同》、《质押合同》以及《抵押合同》。广东索菱以其应收账款做质押向上海润华借款3,000万元人民币，年利率为7.2%，借款期限1年，并由惠州三旗以机器设备做抵押为其提供担保。详见公司于2021年8月19日发布的《关于全资子公司对外借款并提供相应的质押、抵押担保的公告》（公告编号：
2021-048）。该借款已经清偿，对应应收账款、机器设备已于2022年2月11日解除抵、质押。
2）另外部分广东索菱、深圳索菱、惠州精密名下机器设备受限事项主要为连城中触电子有限公司等10件合同纠纷/劳动仲裁案等有关涉诉事项涉及的财产保全（以上资产受限信息不排除未收到法律文书而统计遗漏的情形）。
③ 持有的股权受限情况：
a) 子公司股权司法冻结情况
公司分别于2018年11月14日、2019 年4月23日、2020 年 6 月 13 日在巨潮资讯网披露《关于公司持有的部分子公司股权被冻结的公告》、《关于新增公司持有的子公司股权被冻结及重大诉讼事项的公告》、《关于对深圳证券交易所问询函（中小板年报问询函【2020】第 126 号）的回复》，受涉诉事项影响，公司持有的子公司股权被轮候冻结。截至目前，经查询国家企业信用信息公示系统，公司子公司、参股公司的股权已被大部分法院解除冻结，但仍存在部分法院未完成解除冻结的情况，管理人及公司已和法院进行积极沟通，争取早日解除所有股权冻结并按相关规定及时履行信息披露义务。
| 子公司 | 申请执行人 | 涉案标的（元） | 股权数额 | 执行通知书文号 | 执行法院 | 时间 |
| 广东索菱电子科技有限公司 | 浙商银行股份有限公司深圳分行 | 1,058,271.02 | 110万 | （2019）粤0305民初7584号 | 广东省深圳市南山区人民法院 | 20190620-20220619 |
| 光大银行深圳分行 | 77,543,172.92 | 2500万 | （2019）粤0304民初12161号 | 广东省深圳市福田区人民法院 | 20190321-20220320 | |
| 上海摩山商业保理有限公司 | 206,876,712.30 | 2500万 | （2019）粤03执628号之十 | 广东省深圳市中级人民法院 | 20190403-20220402 | |
| 建华建材（中国）有限公司 | 190,000,000 | 2500万 | （2020）苏1183执恢477号之二 | 江苏省镇江市句容市人民法院 | 20211014-20241013 | |
| 惠州市妙士酷实业有限公司 | 浙商银行股份有限公司深圳分行 | 1,058,271.02 | 110万 | （2019）粤0305民初7584号 | 广东省深圳市南山区人民法院 | 20190620-20220619 |
| 建华建材（中国）有限公司 | 190,000,000 | 500万 | （2020）苏1183执恢477号之六 | 江苏省镇江市句容市人民法院 | 20211014-20241013 | |
| 惠州市索菱精密塑胶有限公司 | 建华建材（中国）有限公司 | 190,000,000 | 500万 | （2020）苏1183执恢477号之五 | 江苏省镇江市句容市人民法院 | 20211014-20241013 |
| 九江妙士酷实业有限公司 | 浙商银行股份有限公司深圳分行 | 1,058,271.02 | 110万 | （2019）粤0305民初7584号 | 广东省深圳市南山区人民法院 | 20190712-20220711 |
| 霍尔果斯摩山商业保理有限公司 | 302,231,495.70 | 3953万 | （2019）粤03执1542号之十 | 广东省深圳市中级人民法院 | 20190530-20220529 | |
| 上海航盛实业有限公司 | 浙商银行股份有限公司深圳分行 | 1,058,271.02 | 110万 | （2019）法执粤0305民初字第7584号 | 广东省深圳市南山区人民法院 | 20190710-20220709 |
| 建华建材（中国）有限公司 | 190,000,000 | 4750万 | （2020）法执苏1183执恢字第477号之一号 | 江苏省镇江市句容市人民法院 | 20181023-20241012 | |
| 霍尔果斯摩山商业保理有限公司 | 302,231,495.70 | 4750万 | （2019）法执粤03执字第1542号之九号 | 广东省深圳市中级人民法院 | 20190603-20220602 | |
| 上海三旗通信科技有限公司 | 待确认 | 待确认 | 5000万 | （2019）粤0305财保法第140号 | 广东省深圳市南山区人民法院 | 20190917-20220916 |
| 上海摩山商业保理有限公司 | 206,876,712.30 | 2270万 | （2019）粤03法第628号之十四号 | 广东省深圳市中级人民法院 | 20190520-20220519 | |
| 浙商银行股份有限公司深圳分行 | 1,058,271.02 | 110万 | （2019）粤0305民初法第7584号 | 广东省深圳市南山区人民法院 | 20190715-20220714 | |
| 建华建材（中国）有限公司 | 190,000,000 | 2730万 | （2020）苏1183法执恢字第477号 | 江苏省镇江市句容市人民法院 | 20181023-20241012 | |
| 霍尔果斯摩山商业保理有限公司 | 302,231,495.70 | 5000万 | （2019）粤03法第1542号之七号 | 广东省深圳市中级人民法院 | 20190603-20220602 | |
| 上海索菱实业有限公司 | 浙商银行股份有限公司深圳分行 | 1,058,271.02 | 110万 | （2019）粤0305民初法第7584号 | 广东省深圳市南山区人民法院 | 20190704-20220703 |
| 武汉英卡科技有限公司 | 建华建材（中国）有限公司 | 190,000,000 | 625万 | （2020）苏1183执恢477号 | 江苏省镇江市句容市人民法院 | - |
| 珠海市菱通科技有限公司 | 宁波银行股份有限公司深圳分行与公司 | 50,000,000 | 50万 | （2018）粤0304民初42789号 | 广东省深圳市福田区人民法院 | 20190508-20220507 |
b）2018年7月30日，公司与光大银行深圳分行签订了《最高额质押合同》,同意以其持有的广东索菱电子科技有限公司100%的股权(价值2500万元)为向光大银行深圳分行借款提供质押担保。截至目前光大银行该笔债权已通过重整计划进行清偿。c）2018年12月5日，公司全资子公司索菱投资有限公司（以下简称“索菱投资”）与深圳新荣程物流有限公司（以下简称“新荣程”）签订《借款协议》，索菱投资以其持有的414万股（股票简称：众泰汽车；股票代码：000980）做质押向新荣程借款1,000万元，借款利率12%，截至目前，该笔借款尚未偿还。
d）公司对众泰汽车股份有限公司子公司杭州益维汽车股份有限公司、众泰新能源汽车有限公司永康分公司、众泰新能源汽车有限公司长沙分公司合计确认应收账款普通债权50,910,916.86元。具体涉诉事项详见公司于2020年6月23日在巨潮资讯网披露的《关于重大诉讼进展的公告》（公告编号：2020-068）。根据众泰汽车股份有限公司重整计划,本公司于2021年12月16日收到司法划转股票数量3,125,481.00股。同时根据该重整计划，债权人自受偿转增股票之日起六个月内不得转让其所持有的众泰汽车股票。
④ 2021年底，随着公司进入重整程序，管理人及公司已和法院进行积
极沟通，争取早日解除公司各项资产司法冻结并按相关规定及时履行信息披
露义务。
⑤ 被冻结的银行存款未涉及到公司主要银行账户，未触及《股票上市
规则》第9.8.1条其他风险警示的情形。详见本问询函问题1、（2）、①及问
题1、（3）、②之回复。
5、报告期内，你公司存在多项诉讼事项。请以列表形式说明针对各项诉讼事项计提预计负债的情况及计提依据，是否符合谨慎性原则，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请你公司年审会计师发表专业意见。
【公司回复】：
《企业会计准则第13号——或有事项》第二条“或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项”；第四条“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：”
（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三）该义务的金额能够可靠地计量。
报告期内，公司依据《企业会计准则》的规定，对符合确认条件的或有事项充分计提预计负债，明细如下：
| 序号 | 预计负债事项 | 期初余额 | 本期新增 | 本期减少 | 期末余额 | 计提依据 |
| 1 | 预计产品质量保证 | 452,499.19 | 5,708,199.40 | 5,288,193.78 | 872,504.81 |
| 2 | 中国光大银行股份有限公司深圳分行 | 434,515.86 | 434,515.86 | 法院文书 | ||
| 3 | 重庆海尔小额贷款有限公司 | 345,753.42 | 345,753.42 | 法院文书 | ||
| 4 | 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 | 325,776.18 | 325,776.18 | 法院文书 | ||
| 5 | 安徽帝显电子有限公司 | 218,866.18 | 218,866.18 | 法院文书 | ||
| 6 | 广东亿安仓供应链科技有限公司 | 151,552.60 | 151,552.60 | 法院文书 | ||
| 7 | 广发银行股份有限公司深圳分行 | 150,300.00 | 150,300.00 | 法院文书 | ||
| 8 | 招商银行股份有限公司深圳分行 | 131,847.24 | 131,847.24 | 法院文书 | ||
| 9 | 安徽帝显电子有限公司 | 105,123.23 | 105,123.23 | 法院文书 | ||
| 10 | 深圳市光能数位科技有限公司 | 80,000.00 | 80,000.00 | 法院文书 | ||
| 11 | 深圳市帝显电子有限公司 | 79,098.88 | 79,098.88 | 法院文书 | ||
| 12 | 中国建设银行股份有限公司深圳分行 | 62,007.71 | 62,007.71 | 法院文书 | ||
| 13 | 沈阳美行科技有限公司 | 61,275.00 | 61,275.00 | 法院文书 | ||
| 14 | 连城县中触电子有限公司 | 50,000.00 | 50,000.00 | 法院文书 | ||
| 15 | 深圳市通联电路有限公司 | 37,373.62 | 37,373.62 | 法院文书 | ||
| 16 | 东软集团股份有限公司 | 29,344.00 | 29,344.00 | 法院文书 | ||
| 17 | 广东穗银商业保理有限公司 | 29,040.00 | 29,040.00 | 法院文书 | ||
| 18 | 顺誉电子（深圳）有限公司 | 15,991.00 | 15,991.00 | 法院文书 | ||
| 19 | 嘉兴佳利电子有限公司 | 11,601.94 | 11,601.94 | 法院文书 | ||
| 20 | 深圳市龙岗区鑫创艺模型加工厂 | 10,197.00 | 10,197.00 | 法院文书 | ||
| 21 | 杨华良、钟贵荣 | 10,000.00 | 10,000.00 | 法院文书 | ||
| 22 | 东莞市讯鹏电子科技有限公司 | 7,857.60 | 7,857.60 | 法院文书 | ||
| 23 | 上海合宙通信科技有限公司 | 6,952.40 | 6,952.40 | 法院文书 | ||
| 24 | 深圳市奇宇达贸易有限公司 | 6,752.00 | 6,752.00 | 法院文书 | ||
| 25 | 广州广电计量检测股份有限公司 | 6,180.00 | 6,180.00 | 法院文书 | ||
| 26 | 友尚香港有限公司 | 5,787.00 | 5,787.00 | 法院文书 | ||
| 27 | 兴业银行股份有限公司深圳分行 | 5,000.00 | 5,000.00 | 法院文书 | ||
| 28 | 陈世腾 | 5,000.00 | 5,000.00 | 法院文书 | ||
| 29 | 深圳市鑫诺昌电子有限公司 | 4,007.00 | 4,007.00 | 法院文书 | ||
| 30 | 深圳市中海光电科技有限公司 | 3,498.92 | 3,498.92 | 法院文书 | ||
| 31 | 德马吉国际展览有限公司 | 3,208.50 | 3,208.50 | 法院文书 | ||
| 32 | 王世富 | 3,203.33 | 3,203.33 | 法院文书 | ||
| 33 | 倪战伟 | 2,859.05 | 2,859.05 | 法院文书 | ||
| 34 | 邓庆明 | 2,673.71 | 2,673.71 | 法院文书 |
| 35 | 淡军锋 | 2,161.02 | 2,161.02 | 法院文书 | ||
| 36 | 河源龙记金属制品有限公司 | 2,063.18 | 2,063.18 | 法院文书 | ||
| 37 | 东莞市品博塑胶化工有限公司 | 1,319.00 | 1,319.00 | 法院文书 | ||
| 38 | 胡永华 | 950.00 | 950.00 | 法院文书 | ||
| 39 | 深圳市天皓宏微电子有限公司 | 625.92 | 625.92 | 法院文书 | ||
| 40 | 深圳市威步科技有限公司 | 199.10 | 199.10 | 法院文书 | ||
| 41 | 惠州市超之力货架有限公司 | 150.00 | 150.00 | 法院文书 | ||
| 42 | 为准（北京）电子科技有限公司 | 93.00 | 93.00 | 法院文书 | ||
| 43 | 贾红力 | 80.21 | 80.21 | 法院文书 | ||
| 44 | 羽兆泰 | 57.25 | 57.25 | 法院文书 | ||
| 45 | 钟春林 | 47.00 | 47.00 | 法院文书 | ||
| 46 | 黄光钢 | 5.00 | 5.00 | 法院文书 | ||
| 47 | 深圳市龙华区科技创新局 | 2,500,000.00 | 2,500,000.00 | 债权申报 | ||
| 48 | 深圳市工业和信息化局 | 217,140.02 | 217,140.02 | 债权申报 | ||
| 49 | 中小股东诉讼案件(注) | 74,310,073.15 | 74,310,073.15 | 法院文书等 | ||
| 50 | 中国平安财产保险股份有限公司深圳分公司 | 2,330,654.13 | 2,330,654.13 | 法院文书 | ||
| 合计 | 2,862,893.24 | 85,066,066.70 | 84,725,801.00 | 3,203,158.94 | ||
注：中小股东诉讼案件2020年12月10日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出的〔2020〕第105号《行政处罚决定书》；其中，证监会认定公司违反了《证券法》第六十三条的有关规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款的违法行为。上述《行政处罚决定书》作出后，多名投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由，向深圳中院提起证券虚假陈述责任纠纷诉讼，请求判令公司就前述信息披露违法行为承担民事赔偿责任。2021年11月24日、2021年12月24日深圳中院分别对部分投资者的诉讼请求作出《民事判决书》，认定该案原告的投资差额损失在扣除证券市场系统风险后，应由公司承担全部赔偿责任，判决金额为5,471,854.80元。截至2021年度报告批准之日，共有89名投资者向深圳中院提起证券虚假陈述责任纠纷诉讼，起诉金额共计约为20,392,733.70元。其中，深圳中院已裁定准许2名原告撤回起诉；尚未判决的金额为12,781,943.99元。
对于上述因虚假陈述导致的投资者索赔形成的债权，经法院判决后，根据深
圳中院裁定批准的重整计划，按照普通债权的调整和受偿方案调整和受偿。
鉴于目前存在尚未起诉的投资者，公司经委托专业机构针对公司信息披露违法违规所面临的投资者索赔规模和公司可能的赔偿额，在没有从证券登记结算机构获得具体的相关交易数据的情况下，以传统的单独诉讼或普通共同诉讼为前提，同时考虑程序上的应对策略的影响，在暂不考虑“诉讼代表人诉讼”和“退出制集团诉讼”等诉讼方式以及相关市场因素和其他因素等影响的情况下进行测算。鉴于无法掌握各投资者的具体交易数量和价格，故采取普通加权平均法进行计算得出买入平均价为9.61元/股；基准价为3.10元/股。可索赔股数取上市公司非控股股东持有的可流通股份数乘以索赔系数，索赔系数取7.5%（索赔系数通常在5%-10%左右）。公司经委托专业机构结合司法实践，通过整体分析与论证，经测算预估公司承担的整体损失额为74,310,073.15元。公司针对投资者诉讼共计确认了预计负债和营业外支出74,310,073.15元。并根据司法重整计划同时确认相关债务重组收益20,293,336.15元。
其他预计负债本期减少金额，均为公司通过本年度通过本次重整进行了处理。
公司对未终审判决的诉讼事项，按照很可能承担的赔偿及诉讼费计提预计负债，符合谨慎性原则及《企业会计准则》的相关规定。
【会计师回复】：
（1）实施的主要核查程序：
①了解和测试与或有事项相关的内部控制设计的合理性和执行的有效性；
②获取诉讼案件相关资料，包括起诉状、判决书等，并与深圳索菱公告内容进行核对，复核所涉及的事项包括案件内容、债权人以及诉讼标的是否准确；
③获取破产重整债权人申报及法院裁定资料，复核诉讼的债权人债权申报、确认及裁定情况；
④向公司法务部、涉诉律师、破产管理人等了解生效判决、破产重整的执行情况，评价管理层在承担赔偿责任时确认预计负债金额的合理性；
⑤重新计算因履行生效判决、破产重整应承担的赔偿金额及破产重整相关债务重组的会计处理；针对尚未提起诉讼的投资者可能提起的赔偿，检查公司的测算方法及预估的因素，评价预计负债计提及转销的充分性、准确性；
⑥检查预计负债、或有事项等相关信息在财务报表中的列报和披露情况。
（2）核查结论：我们认为公司针对各项诉讼事项计提预计负债的情况及计提依据，符合谨慎性原则，符合《企业会计准则》的相关规定。
6、2021年末你公司的递延所得税资产账面余额5773.35万元，其中可抵扣亏损金额为3534.21万元。请结合未来实现利润的时间和程度、可抵扣亏损的到期日、预提费用的产生原因、预计负债计提事由等，说明确认递延所得税资产的依据是否充分、是否符合《企业会计准则》的相关规定。请你公司年审会计师发表专业意见。
【公司回复】：
（1）递延所得税资产计提的基本情况
《企业会计准则第 18 号——所得税》 “第九条 可抵扣暂时性差异，是指在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，将导致产生可抵扣金额的暂时性差异。”
“第十三条 企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
（一）该项交易不是企业合并；（二）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。”
“第二十条 资产负债表日，企业应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。”
公司对其来源主体未来很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额的预测情况主要由公司对各主体以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应税所得为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，应税所得的确认为公司对各主体未来五年的企业正常生产经营活动预测实现的应纳税所得额。
截至资产负债表日，公司确认递延所得税资产的项目及金额如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | |
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 资产减值准备 | 10,126.85 | 1,867.90 |
| 内部交易未实现利润 | 300.47 | 75.12 |
| 可抵扣亏损 | 18,864.06 | 3,534.21 |
| 其他权益工具投资公允价值变动 | 1,184.50 | 296.13 |
| 合计 | 30,475.88 | 5,773.35 |
（2）2022-2026年预计利润实现情况
| 年度 | 预计净利润 |
| 2022年 | 10,725.00 |
| 2023年 | 14,196.00 |
| 2024年 | 18,784.35 |
| 2025年 | 25,704.90 |
| 2026年 | 26,990.15 |
| 合计 | 96,400.40 |
（3）可抵扣亏损的到期日
| 到期时间 | 金额 |
| 2022年 | |
| 2023年 | 788.50 |
| 2024年 | 848.14 |
| 2025年 | 14,145.71 |
| 2026年 | 52,135.12 |
| 合计 | 67,917.46 |
其中，已确认递延所得税资产的可抵扣亏损到期日
| 到期时间 | 金额 |
| 2022年 | |
| 2023年 | |
| 2024年 | 56.05 |
| 2025年 | 1,274.43 |
| 2026年 | 17,533.59 |
| 合计 | 18,864.06 |
公司未确认递延所得税资产的可抵扣亏损主要产生于无实质性生产经营活动的主体，公司预计未来不能够产生足够的应纳税所得税用于抵扣可弥补亏损，主要有深圳索菱母公司15,369.55万元、广东索菱11,975.51万元、索菱国际
3,289.58万元、九江妙士酷1,472.21万元、索菱投资713.65万元、上海华菱643.69万元、香港三旗8,247.04万元等。
（4）公司2022-2026年度盈利预测是以公司未来经营业绩预期为依据,同时结合本公司未来年度的生产计划、营销计划和财务预算,分析了公司面临的市场环境和未来发展前景,乐观并充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划,本着求实稳健的原则而编制（不构成业绩承诺）。公司2022-2026年制定如下经营策略：
①产品布局策略
a）加大研发投入，深入布局智能座舱/5G-V2X。2022 年新项目团队组建，2023 年Demo（样机)机开发；2023 下半年至2024 年开拓客户、开发新项目；
b）OBD（车载自动诊断系统）项目的保证年交付任务，2022 年启动OBD 二代的开发工作；
c）OBU 项目2022 年上半年完成量产出货；
d）完成商用车中控屏10/12 寸屏的自研量产。
②市场推广策略
a）国内市场强调价值竞争，重点布局新技术的储备；
b）国外市场（尤其是日本市场）强调价值竞争，重点布局产品成本的优化；
c）积极开拓除中国及日本市场以外的其它区域的市场；
d）通过在技术方面的持续布局，不断提升产品竞争力，加深与国际一线tier1合作；
e）通过技术深耕、成本优化，利用2到3年布局成为1-2家乘用车核心车厂tier1 供应商。
③成本控制策略
a）从设计、生产制程、原材料选择等多方面考虑，降本增效；
b）提升全员效率，控制整体费用，制定降成本的考核目标；
c）强化内部开源节流，研磨“严精细活”管理理念，从先做减法再做加法，彻底梳理完善公司各经营单位存在的经营风险；
d）针对关键客户及产品做好交付管理和库存管理，提高交付能力、降低库存风险；
e）有效整合供应链市场资源，做好订单采购、预测采购、战略采购等多种模式的组合拳，加强采购过程规范性的监管，提升采购的科学性，合理控制成本；
f）整合研发资源，共享平台，针对各子公司各自优势，协同创新发展。
④区域经营与发展策略
a）2022 年根据集团战略研讨的共识，启动5G 通信产品和智能座舱的研发，为未来持续发展奠定基础；
b）立足现有客户现有产品的更新换代，并积极拓展现有客户新产品线；围绕毛利贡献较大的市场，梳理配套项目投入，精准开展产品系列化；
c）对关键客户及产品做好交付和库存管理，提高交付能力、降低库存风险；
d）强化质量及体系的过程管控职能，降低售后理赔费用；
e）有效整合供应链市场资源，做好订单采购、预测采购、战略采购等多种模式的组合拳，加强采购过程规范性的监管，提升采购的科学性，合理控制成本；
f）完善人才梯队建设，引进符合公司文化、适合公司发展需求的“高精专”各级人才，推动才梯队落。
综上，公司认为，公司在本年度确认递延所得税资产的依据充分、符合《企业会计准则》的相关规定。
【会计师回复】：
（1）实施的主要核查程序
①了解企业会计准则中关于递延所得税资产、递延所得税负债的确认及计量等相关规定，与公司入账情况进行对比，核实其入账的合理性与准确性；
②了解企业所得税法中关于可弥补亏损的相关规定，核实公司所得税纳税调整事项的合理性和准确性。
③对公司与税务事项相关的内部控制测试设计与执行进行了评估；
④获取公司可抵扣金额的基准及计算结果，并进行复核；
⑤我们获取了经管理层批准的未来期间的财务预测，评估其编制是否符合行业及自身情况，并考虑相关特殊事项对未来财务预测可靠性的影响。复核管理层评估递延所得税资产可实现性所依据的未来财务预测是否与经批准的财务预算相一致，并对其可实现性进行了评估；
⑥执行检查、重新计算等审计程序，复核可抵扣亏损应确认的额递延所得税资产相关会计处理的准确性；
⑦对财务报表中递延所得税资产的列报和披露进行了检查。
（2）核查结论
经核查，我们认为：公司本期存在未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响是合理的，确认的递延所得税资产的依据和相关处理符合企业会计准则和税法的规定。
7、报告期内，你公司实现营业收入7.62亿元，其中与主营业务无关的业务收入为144万元，主要包括房屋出租、废料销售等收入。请结合报告期内产生营业收入的各类业务持续时间、生产经营条件、未来开展计划等，逐项说明各类业务是否与公司正常经营业务无直接关系、是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，以及你公司认定与主营业务无关的业务收入的判断依据及合理性。
【公司回复】：
（1）公司是一家专业从事CID（Car Informatic Device）系统的研发、生产、销售，并以此为基础向客户提供专业车联网硬件及软件服务和自动驾驶开发的企业。公司业务模式分为前装业务和后装业务，主要产品有车载信息系统及无线数据终端产品，公司将与主要产品相关的生产销售及车联网技术开发服务收入认定为主营业务相关的收入，其他收入认定为与主营业务无关的业务收入。
（2）2021年度公司与主营业务无关的业务收入扣除情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 营业收入扣除项目 | 144.68 | |
| 其中：房屋出租 | 110.10 | 出租固定资产，属于 “正常经营之外的其他业务收入”之“出租固定资产收入”。 |
| 废品销售收入 | 34.58 | 废料销售，属于 “正常经营之外的其他业务收入”之“与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入” |
| 营业收入扣除后金额 | 76,051.08 |
（3）根据《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第12 号——营业收入扣除相关事项》，营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。
与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：
①正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销
售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。
②不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。
③本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。
④与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。
⑤同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。
⑥未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。
不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入。包括但不限于以下项目：
①未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。
②不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。
③交易价格显失公允的业务产生的收入。
④本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。
⑤审计意见中非标准审计意见涉及的收入。
⑥其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。
综上，我公司2021年度将出租固定资产、废料销售等与主营业务无关的收入认定为与与主营业务无关的业务收入入的判断是合理的。
特此公告。
深圳市索菱实业股份有限公司
董事会2022年5月10日