证券代码：002766 证券简称：*ST索菱 公告编号：2019-073
深圳市索菱实业股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函（【2019】第185号）的回复公告
深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称 “公司”）于2019年3月13日收到贵部下发的《关于对深圳市索菱实业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第185号），现就关注函所提相关问题回复公告如下：
2019年3月9日，你公司披露了《关于重大诉讼事项的公告》，其中披露你公司于近日收到深圳市中级人民法院执行通知书、财产报告令等涉诉材料，上海摩山商业保理有限公司根据北京市方圆公证处（2018）京方圆执字第0350号公证债权文书，申请深圳市中级人民法院对你公司进行强制执行。
我部对此表示高度关注，请你公司就以下事项进行核实并说明：
问题1、根据《关于重大诉讼事项的公告》，你公司向上海摩山商业保理有限公司及其关联公司霍尔果斯商业保理有限公司办理了保理业务，你公司融入资金共计5亿元。请说明你公司与上述两家公司之间开展保理业务的具体情况，包括但不限于开展保理业务的原因、融入资金去向及用途、未及时归还融入资金的原因、你公司本次融资是否履行了相应的审批程序和信息披露义务。
回复：一、开展保理业务的原因
2017年底，在融资环境紧张和短期债务集中到期双重压力下，公司流动资金短缺，广东索菱电子科技有限公司（以下简称“广东索菱”）以应收账款-深圳市索菱实业股份有限公司债权进行质押分别与霍尔果斯摩山商业保理有限公司（以下简称“霍尔果斯摩山”）签订3亿元、与上海摩山商业保理有限公司（以下简称“上海摩山”）签订2亿元的借款合同，融入资金共计5亿元。
二、本次融入资金的去向和用途
广东索菱以应收账款-深圳市索菱实业股份有限公司债权进行质押分别与霍
尔果斯摩山签订3亿元、与上海摩山签订2亿元的借款合同，融入资金共计5亿元。
融入款项收款具体明细：
| 借款人名称 | 出借人名称 | 付款人 | 出借条件 | 担保人 | 收款银行名称 | 收款银行账号 | 金额 | 银行流水金额 | 合同起始日 | 合同到期日 |
| 广东索菱电子科技有限公司 | 霍尔果斯摩山商业保理有限公司 | 上海摩山商业保理有限公司 | 应收账款质押 | 肖行亦、叶玉娟（连带责任保证） | 平安银行惠州分行 | 2000001611882 | 100,000,000.00 | 2017年6月 | 2017-12-28 | 2018-12-27 |
| 88,000,000.00 | 2017年6月 | 2017-12-29 | 2018-12-28 | |||||||
| 12,000,000.00 | 2017年7月 | 2018-1-23 | 2019-1-22 | |||||||
| 50,000,000.00 | 2017年12月 | 2018-1-23 | 2019-1-22 | |||||||
| 50,000,000.00 | 2017年12月 | 2018-2-6 | 2019-2-5 | |||||||
| 上海摩山商业保理有限公司 | 92,000,000.00 | 2018-1-23 | 2018-7-26 | 2019-2-1 | ||||||
| 52,000,000.00 | 2018-1-23 | 2018-7-26 | 2019-2-1 | |||||||
| 56,000,000.00 | 2018-2-6 | 2018-7-26 | 2019-2-1 | |||||||
| 合计 | 500,000,000.00 | |||||||||
融入款项付款具体明细：
| 年度 | 收付款日期 | 收到金额 | 支付金额 | 收付款人名称 |
| 2017年度 | 2017年6-12月 | 300,000,000.00 | 上海摩山商业保理有限公司 | |
| 2017年6-12月 | 17,899,000.00 | 江海区创辉达电子电器厂 | ||
| 2017年6-12月 | 2,908,340.36 | 九江星原汽车服务有限公司 | ||
| 2017年6-12月 | 30,000,000.00 | 深圳市金福堂贸易有限公司 | ||
| 2017年6-12月 | 87,121,000.00 | 深圳市胜千里贸易有限公司 | ||
| 2017年6-12月 | 13,374,476.08 | 中山市古镇锐科塑料五金电器厂 | ||
| 2017年6-12月 | 13,184,383.56 | 上海摩山商业保理有限公司 | ||
| 2017年6-12月 | 135,512,800.00 | 深圳市隆蕊塑胶电子有限公司 | ||
| 小计 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | ||
| 2018年度 | 2018年1-2月 | 200,000,000.00 | 上海摩山商业保理有限公司 | |
| 2018年1-2月 | 40,000,000.00 | 南昌爱拓思商贸有限公司 | ||
| 2018年1-2月 | 66,000,000.00 | 中山市古镇锐科塑料五金电器厂 | ||
| 2018年1-2月 | 6,000,000.00 | 九江星原汽车服务有限公司 | ||
| 2018年1-2月 | 24,000,000.00 | 江海区创辉达电子电器厂 | ||
| 2018年1-2月 | 20,000,000.00 | 深圳市隆蕊塑胶电子有限公司 | ||
| 2018年1-2月 | 44,000,000.00 | 九江星原汽车服务有限公司 | ||
| 小计 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | ||
| 合计 | 500,000,000.00 | 500,000,000.00 |
三、未及时归还融入资金的原因
2018年10月份以来，受涉诉事项影响，公司的金融及非金融机构融资大多未能续贷甚至被抽贷，其中包括部分未到期的借款，公司及全资子公司广东索菱银行账号被司法冻结，流动资金紧张，故未能及时归还融入资金。
四、本次融资相应的审批程序和信息披露义务
经查询公司董事会、股东大会记录，公司董事会、股东大会未就上述融资事项作出过任何决议。在接到上述诉讼通知之前也未履行过信息披露义务。
问题2、截至目前，你公司执行法院裁定的进展情况，该事项涉及的会计处理及对你公司财务状况和经营成果的影响，并请你公司年审会计师核查后发表明确意见。
回复：【公司回复】
一、保理业务法院裁定的进展情况
公司已收到到广东省深圳市中级人民法院关于上海摩山商业保理有限公司保理案以及霍尔果斯商业保理有限公司保理案强制执行裁定书。截至本关注函回复之日，暂未执行到财产。详见公司分别于2019年3月9日、2019年3月14日、2019年6月4日披露在巨潮资讯网上的《关于重大诉讼事项的公告》（公告编号：2019-019）、《关于重大诉讼进展的公告》（公告编号：2019-020）、《关于重大诉讼及进展的公告》（公告编号：2019-070）。
二、保理业务的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响
（一）保理业务的会计处理
公司与上海摩山商业保理有限公司及其关联公司霍尔果斯商业保理有限公司签订了附追索权的保理业务，公司根据企业会计准则的相关规定将其在“短期借款”科目中进行了核算列示。
（二）保理业务对公司财务状况和经营成果的影响
1、保理业务对公司财务状况的影响（单位：元）
| 项目 | 2018年12月31日 | 保理业务影响金额 | 保理业务影响金额占比 |
| 资产总额 | 4,046,615,921.35 | 486,815,616.44 | 12.03% |
| 负债总额 | 2,702,041,819.01 | 500,000,000.00 | 18.50% |
| 股东权益 | 1,344,574,102.34 | -13,184,383.56 | -0.98% |
截至本关注函回复之日，该融资款尚未归还。
2、保理业务对公司经营成果的影响
公司2017年度、2018年度累计支付融资费用13,184,383.56元，并在“财务费用”科目核算列示。截至本关注函回复之日，公司已收到保理案强制执行书，但暂未执行到财产。鉴于本诉讼案尚未执行完毕，所以尚无法准确判断本次诉讼案件的进展情况对公司本期利润或期后利润的影响金额。
【会计师意见】
核查过程：
（1）查询了公司董事会、股东大会记录；
（2）获取并检查了保理业务相关合同；
（3）检查了银行收付款流水；
（4）结合合同条款对公司会计处理进行了复核；
（5）获取了法院执行通知书、财产报告令、强制执行裁定书等涉诉材料，并对公司管理层进行了访谈。
经核查，我们认为：公司将附追溯权的保理融资款项在“短期借款”科目中核算列示符合企业会计准则的相关规定；截至本关注函回复之日，该融资款项尚未归还；本诉讼案尚未执行完毕，尚无法准确判断本次诉讼案件对经营成果的影响金额。
问题3、结合短期借款、应付债券、账面可用资金、可用授信额度等说明前述事件对你公司偿债能力的影响。
回复：截至2018年12月31日，公司经审计短期借款期末余额1,160,856,107.63元，应付债券余额486,027,869.81元，账面可用资金105,070,893.52 元，通过上述指标，可以看出公司短期债务比例较大，货币资金占比较小，可用现金流量偿付到期债务的能力较差，另外由于公司涉诉事项影响，公司银行账号被冻结，存在一定的偿债压力。
问题4、请就以下问题进行全面核查：
（1）截至目前你公司是否存在其他未披露的诉讼、仲裁事项；
回复：截至本关注函回复日，公司不存在其他未披露的诉讼、仲裁事项。
（2）截至目前及未来三个月内，公司债务的逾期情况，包括但不限于借款金额、借款期限、借款人、后续安排等；
回复：截至本关注函回复之日及未来三个月内，公司债务的逾期明细详见公
司同日披露在巨潮资讯网上的《关于对深圳证券交易所问询函（【2019】第184号）的回复公告》（公告编号：2019-074）一、6、（1）之问题的回复。
（3）截至目前银行账户和资金被冻结的情况；
回复：截至本回复日，公司新增银行账户被冻结情况如下：
| 账号户名 | 账号名称 | 账号 | 币别 | 性质 | 冻结金额 |
| 惠州市索菱精密塑胶有限公司 | 中国工商银行惠州江北支行 | 2008******1 | 人民币 | 一般户 | 25057.47 |
| 惠州市索菱精密塑胶有限公司 | 中国建设银行股份有限公司惠州东江支行 | 4405******1 | 人民币 | 一般户 | 275.6 |
| 惠州市索菱精密塑胶有限公司 | 广发银行惠州分行营业部 | 9550******9 | 人民币 | 基本户 | 104439.08 |
| 合计 | 129772.15 |
（4）截至目前你公司对外担保的详细情况，包括但不限于担保金额、被担保方、与你公司是否存在关联关系、反担保的具体情况及其充足性、相关担保是否出现逾期并已履行的担保责任、是否存在应披露未披露的担保事项。
回复：经核查，在公司未履行相关内部审批决策程序的情况下，公司存在违规担保的情况详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于对深圳证券交易所问询函（【2019】第184号）的回复公告》（公告编号：2019-074）一、4之问题的回复。
除上述担保外，公司不存在其他应披露而未披露的担保事项。
特此公告！
深圳市索菱实业股份有限公司
董事会2019年6月13日